信息披露制度适用对象 - 制度适用于持有公司5%以上股份的股东等人员和机构[3] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[9] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[9] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束之日起1个月内披露[9] 定期报告内容及审核 - 年度报告记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[10] - 中期报告记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[13] - 定期报告中财务信息需经审计委员会审核[13] 特殊情况披露要求 - 公司财务会计报告被出具非标准审计意见需披露相关文件[15] - 定期报告存在差错或虚假记载应按规定更正披露[16] 停牌情形 - 未在规定期限披露年报或半年报，或半数以上董事无法保证报告真实准确完整，股票停牌不超2个月[17] - 财务报告存在重大差错或虚假记载，未在规定期限改正，股票停牌不超2个月[17] 业绩预告与更正 - 预计年度经营业绩或财务状况出现特定情形，应在会计年度结束1个月内预告[17] - 披露业绩预告后，预计本期业绩与预告差异达20%以上或盈亏变化，应披露更正公告[19] - 定期报告披露前，业绩快报与报告数据差异达10％以上，应披露更正公告[19] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%，或营业用主要资产抵押等超30%需披露[22] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需披露[23] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[24] 信息披露义务履行时点 - 董事会就重大事件形成决议等时点，公司应履行信息披露义务[26] 异常交易处理 - 证券及其衍生品种被认定异常交易，公司应了解因素并披露[29] 相关人员配合披露义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化需告知公司并配合披露[38] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[38] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关系说明[39] - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合披露[50] 信息披露管理职责 - 董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度[36] - 公司董事和董事会确保信息披露内容真实、准确、完整[36] - 审计委员会监督董事及高级管理人员信息披露职责履行情况[36] - 高级管理人员及时向董事会报告公司经营或财务重大事件[37] - 公司各部门及分、子公司负责人督促执行信息披露制度并通报重大信息[36] 会计师事务所相关 - 公司解聘会计师事务所需说明更换原因及听取其陈述意见[40] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人员包括公司董高人员等五类[43] - 董事会应在信息公开前将知情者控制在最小范围[43] - 聘请中介机构需事前签订保密协议[43] - 有关部门应对内部重要会议内容审查并保密[43] - 向政府或机构报送含未公开信息材料应标明保密[44] 违规处理 - 信息披露相关当事人失职致违规应给予处分并索赔[46] - 违规披露信息造成损失应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[48] - 擅自披露公司信息的顾问等人员公司保留追责权利[48] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“过”“低于”不含本数[50] - 本制度自董事会审议通过之日起施行[51]

投资决策权限 - 1500万元以上（含）对外投资等事项由股东会决定，以下由董事长决定[8] 投资类型定义 - 短期投资指持有不超一年（含）且可随时变现投资，长期投资反之[2] 投资原则与监督 - 投资须符合法规政策，利于竞争力等[3] - 审计委员会监督检查，内审部门将重要投资审计列为年度计划[11] 投资处置情况 - 特定情况可收回或转让对外投资[13][14] 投资运营与管理 - 组建合作、合资公司应派董监参与决策[18] - 按规定审议并向董事会及/或股东会报告进展[21] - 文件正本各部门保管，副本及会议资料由董秘保管[24] 制度生效与修改 - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[29]

战略委员会架构 - 公司设董事会战略委员会负责长期战略和重大投资决策[2] - 委员会由三名董事组成[4] - 主任委员由董事长担任[5] 委员选举与任期 - 委员由提名后经董事会选举产生[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 会议规则 - 会议提前三日通知，紧急情况除外[10] - 半数以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 其他 - 会议记录保存不少于十年[12] - 规则经董事会审议通过生效[15][16]

制度目的 - 完善独立董事专门会议议事和决策程序，保护中小股东及利益相关者利益[2] 审议规则 - 关联交易等事项经独董专门会议审议，过半数同意后提交董事会[8] - 独董行使特别职权经专门会议审议，过半数同意[8] 会议安排 - 提前三日通知并提供资料，一致同意可不受限[11] - 可现场、视频、电话、书面表决等方式召开[11] 组织要求 - 过半数独董推举一人召集和主持[11] - 过半数独董出席或委托出席方可举行[13] 表决记录 - 表决一人一票，记名投票[14] - 会议记录至少保存十年[15]

审计委员会构成 - 委员不少于三名非高管董事，独董过半，至少一名独董为会计专业人士[4] - 会计专业人士需符合三类条件之一，如具注册会计师执业资格[6] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，届满可连选连任，不再任董事自动失资格[6] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露，事项过半数同意后提交董事会[10] - 对聘请或更换外部审计机构提建议，董事会方可审议[10] 内部审计报告 - 内部审计部门至少季度汇报，年度和半年度提交报告[13] 内部控制评价 - 审计委员会评价内控，形成评价报告[15] 审计委员会会议 - 由主任委员召集主持，季度至少一次，可开临时会议[18] - 审议意见须全体委员过半数通过[19] - 委员可委托，独董委托独董[19] - 必要时可邀相关人员列席，记录保存不少于十年[19] 信息披露 - 公司年报披露审计委员会履职情况[22] - 董事会未采纳意见须披露并说明理由[22] 规则生效与解释 - 规则自董事会决议通过生效，未尽按法规章程执行[24] - 规则由董事会负责解释和修订[25]

制度适用 - 适用对象为董事会全体成员和高级管理人员[2] 薪酬原则 - 与公司长远利益、规模业绩等结合，激励与约束并重[3] 薪酬形式 - 独立董事领固定津贴，履职费公司承担[3] - 在公司任职董事按职务领薪，不领津贴[4] - 未任职董事无津贴，履职费公司承担[5] - 高管薪酬含基本年薪、绩效奖金和福利[6] 发放方式 - 基本年薪按月发，绩效奖金考核后发[7] - 离任职按实际任期计发薪酬[8] 制度生效 - 由董事会解释修改，经股东会审议通过生效[10]

内幕信息界定 - 持有公司 5%以上股份股东及其相关人员属内幕信息知情人[4] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额 30%属内幕信息[5] 报送情形 - 新增借款或对外担保超上年末净资产 20%需报送档案[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产 10%需报送档案[7] - 发生超上年末净资产 10%重大损失需报送档案[7] - 重大资产重组等事项发生时应报送档案[7][8] 报送要求 - 董事会及时登记和报送档案，董事长为主要责任人[9] - 报送档案出具书面承诺，董事长及董秘签字确认[10] 责任与处理 - 内幕信息知情人负有保密责任[12] - 发现违规核实追责，2 个工作日内报送情况及结果[19] 时间要求 - 内幕信息首次公开披露后 5 个交易日内提交档案和备忘录[19] - 档案及备忘录至少保存 10 年[21] 其他 - 筹划重大资产重组，首次披露时报送档案[21] - 制度自董事会审议通过施行，由董事会解释修订[27][28] - 档案应含姓名、知悉时间等信息[16] - 备忘录记载具体环节和进展情况[19] - 对知情人买卖股票情况自查[19] - 不同内幕信息知情人名单分别报送备案[31]

信息披露 - 指定《中国证券报》等报纸及 http://www.cninfo.com.cn 为信息披露媒体[13] 业绩说明会 - 年度报告披露后及时召开，提前征集投资者提问[16] - 通过上证所信息网络有限公司服务平台召开，提前 10 个交易日联系[17] 投资者关系管理 - 遵循公平、公正、公开及合规性等原则[4][6] - 多渠道开展工作，官网设专栏收集答复诉求[11][12] - 设专门咨询电话等，专人负责[13] - 特定情形召开说明会，通过上证 e 互动平台发布记录[16][18] - 董事长领导，董事会秘书组织协调，办公室承办[22] - 工作人员需具备相关素质技能，建立档案制度[26] - 必要时聘请专业机构协助，组织人员培训[27] 制度施行 - 自董事会审议通过之日起施行，由董事会解释修订[31][32]

控股子公司管理 - 持有50%以上股份或实际控制的为控股子公司[2] - 非委派董监高任命后7个工作日报公司备案[7] - 每月报告生产经营和财务报表[10] - 年末编次年计划和上年报告，配合审计决算[10] - 未经批准不得对外出借资金及担保等[11] - 完善内部审计，公司实施审计监督[16] - 参照公司规定制订管理规定[17] - 结合效益和行业水平制订薪酬制度并备案[19] - 公司考核外派董监高并奖惩[20] - 积极进行利润分配，实施现金分红方案[24] 参股子公司管理 - 持有股份50%以下且无实际控制为参股子公司[2] - 公司通过派出人员依法行使职权管理[22] - 派出人员关注重大事项并及时汇报[22] - 每月报送生产经营说明和财务报表[22] 关联交易规定 - 董事会、股东会审议关联交易时关联方回避表决[11] 制度相关 - 与新规定不一致时以新规定和章程为准[27] - 董事会审议通过后生效，修改亦同[28] - 董事会负责解释和修订[29]

董事会秘书任职 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员[4] - 特定违规人士不得担任董事会秘书[8] 聘任与解聘 - 董事会秘书由董事会聘任或解聘，需及时公告并提交资料[8] - 特定情形董事会应在一个月内解聘[10] - 空缺超三月法定代表人代行，六个月内完成聘任[11] 职责与义务 - 董事会秘书负责多项职责[12] - 对公司负有忠实和勤勉义务[14] 制度相关 - 公司应为其履职提供便利[16] - 法律修改或董事会决定时修改制度[18] - 制度自董事会审议通过生效实施[22]