文章核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 控制担保风险 保护投资者权益和财务安全 [1] - 制度适用于公司及其全资子公司和控股子公司 对外担保包括公司对控股子公司的担保 [1][2] - 公司原则上不对外提供担保 确需担保时需严格遵循合法审慎互利安全平等自愿公平诚信原则 [2] 对外担保基本原则 - 公司对外担保范围包括银行授信额度 银行贷款 开立信用证 银行承兑汇票 银行保函等 [2] - 可为具备独立法人资格 较强偿债能力和良好资信的单位担保 包括互保单位 有业务关系的单位及所属全资控股参股公司 [2] - 任何单位和个人不得强令公司提供担保 公司有权拒绝强制担保行为 [2] 对外担保程序 - 对外担保申请由财务总监及财务部统一受理 被担保人需提前30日提交书面申请及相关资料 [3][4] - 财务部门需会同法务调查被担保人经营状况和信誉 股东会需审议分析被担保方财务运营行业前景和信用情况 [4] - 对外担保均需董事会审议通过后提交股东会审批 董事会需经全体董事过半数且出席董事三分之二以上同意 [5] - 一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%时 需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过 [5] 担保风险控制 - 对外担保需遵循风险控制原则 严格控制担保责任限额 [8] - 任何担保均需订立书面合同 担保合同需妥善保管 发现异常合同需及时通报审计委员会董事会秘书和财务部门 [8][9] - 财务部门为担保日常管理部门 需指定专人建立分户台账 持续关注被担保人情况 定期分析财务状况和偿债能力 [9] - 被担保人债务到期后需积极督促其在15个工作日内履行还款义务 [9] - 被担保人未按时还款或出现破产清算等情形时 财务部需及时了解债务偿还情况并采取补救措施 [10] - 担保债务到期需展期时 需作为新的对外担保重新履行审批程序和信息披露义务 [10] 对外担保信息披露 - 公司需按照上市规则和公司章程履行对外担保信息披露义务 [10] - 任何部门和责任人需及时向董事会秘书通报担保情况并提供信息披露所需文件 [11] - 股东会审议批准的担保需及时披露 内容包括股东会决议 公司及控股子公司对外担保总额等 [11] - 被担保人未在债务到期后15个交易日内履行还款义务或出现破产清算等情况时 公司需及时披露 [11] 法律责任 - 公司董事总经理及其他高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同造成利益损害的 需追究责任 [13] - 全体董事需审慎对待和控制对外担保债务风险 对违规或失当担保造成的损失承担连带法律责任 [13] - 担保合同审批决策机构或人员 归口管理部门人员因决策失误或工作失职造成损失的 需视情况追究责任 [14]

关联交易制度总则 - 制度旨在保证关联交易的合法性、公允性和合理性 保障股东和公司合法权益 依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1][2] - 关联交易处理原则包括尽量减少关联交易 遵循公平公正等价有偿原则 关联董事和股东回避表决 必要时聘请独立财务顾问或评估机构 且不得损害股东权益[2] - 制度适用范围涵盖公司及控股子公司[2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人、关联自然人和视同关联人的主体 具体涵盖直接或间接控制公司的自然人或法人 持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员等[3] - 关联人认定扩展至关系密切家庭成员 包括配偶、年满18周岁子女及其配偶、父母及配偶父母、兄弟姐妹及其配偶等[3] - 关联人还包括直接持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 控制方董事或高管 以及间接持股5%以上法人等[3] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内符合条件者视同关联方[4] 关联交易事项范围 - 关联交易定义为公司与关联人之间转移资源或义务的事项 包括购买或出售资产、对外投资、转让研发项目、签订许可协议、提供担保等[5] - 具体交易类型涵盖租入租出资产、委托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、提供财务资助、放弃权利等[5] - 日常经营相关交易如购买原材料、销售产品等不包括在内[5] 关联交易定价机制 - 关联交易价格遵循市场价格原则 无市场价时按成本加成定价 两者均不适用时采用协议定价[5] - 定价方法需在协议中明确 市场价以市场价格为准 成本加成价在成本基础上加合理利润 协议价由双方协商确定[5] 关联交易价格管理 - 交易价款按协议约定价格和数量计算 支付方式和时间按协议执行[6] - 财务部需在每年首月上报年度拟执行关联交易备案 并报告上年度价格执行情况[6] - 财务部跟踪市场价格及成本变动并报董事会备案 董事会或独立董事可聘请独立财务顾问对价格公允性出具意见[6] 关联交易审议程序 - 总经理决定非董事会或股东会批准范围内的关联交易[6] - 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额占公司总资产或市值0.1%以上且超300万元时 需经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[6] - 交易金额占公司总资产或市值1%以上且超3000万元时 需提交股东会审议并披露评估或审计报告 日常关联交易可免于审计或评估[7] - 共同出资设立公司时 若全部现金出资且按出资比例确定股权 可豁免股东会审议[7] 关联担保与财务资助规定 - 为关联方提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议[8] - 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保时 对方需提供反担保[8] - 公司不得为关联人提供财务资助 但向非控股股东控制的关联参股公司提供财务资助且其他股东按比例同等资助除外 此类资助需经非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[8] 日常关联交易披露要求 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并履行审议披露程序 实际执行超预计金额时需重新审议披露[9] - 年度和半年度报告需分类汇总披露日常关联交易[9] - 日常关联交易协议期限超3年时 需每3年重新履行审议和披露义务[9] 董事会表决程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 表决权不计入总数 决议需经非关联董事过半数通过 非关联董事不足3人时提交股东会审议[9] - 关联董事包括交易对方、其控制方、在交易对方或控制方任职者、关系密切家庭成员等[9] - 关联董事需主动申请回避 否则其他董事可要求回避 争议时由董事会过半数决议决定是否回避[10] 股东会表决程序 - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决且不得代理其他股东[10] - 关联股东包括交易对方、其控制方、被交易对方控制者、与交易对方受同一控制者、在交易对方或控制方任职者等[11] - 协议有效期内因变化需终止或修改协议时 当事人可终止或修改补充协议 补充协议视情况即时生效或经股东会审议后生效[11] 制度附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 不一致时以法律法规和《公司章程》为准[11] - 制度由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起生效 修改亦同[12]

担保申请 - 被担保人应至少提前30日向财务总监及其下属财务部提交担保书面申请[7] 担保审批 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[10] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%，需经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过[10] - 其他对外担保须经出席会议股东所持有效表决权的过半数通过[10] - 为关联人提供担保应具合理商业逻辑，董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议[12] - 为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保[12] 担保核查与披露 - 董事会每年度对公司全部担保行为进行核查并披露结果[13] - 公司应履行对外担保信息披露义务[17] - 参与担保部门和责任人需向董事会秘书处通报情况并提供资料[17] - 股东会批准的对外担保要在指定网站和媒体披露相关内容[18] - 被担保人债务到期15个交易日未还款或出现严重影响还款能力情形需及时披露[18] - 担保信息未公开前要控制知情范围，知悉人员有保密义务[19] 担保后续处理 - 对外担保债务到期后，督促被担保人15个工作日内履行还款义务[15] - 担保债务到期展期或主合同条款变更，需重新履行审批和披露义务[15] - 公司为债务人履行担保义务后，应追偿并披露追偿情况[15] 责任追究 - 董事等擅自越权签订担保合同损害公司利益要追究责任[20] - 全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带法律责任[21] - 审批决策等人员决策失误或失职致公司损失应追究责任[22] - 担保造成损失要采取措施防止扩大并追究相关人员责任[23] 子公司担保 - 子公司对外担保比照规定执行并通知公司披露信息[23]

交易决策权限 - 股东会审议公司一年内购、售重大资产超最近一期经审计总资产30%及金额1500万元以上对外投资等事项[4] - 董事会决定日常生产经营中单项金额不超最近一次经审计净资产10%、累计全年金额不超30%交易事项[6] - 公司“购买或者出售资产”交易连续十二个月累计超最近一期经审计资产总额30%，由股东会决议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 公司与关联人交易金额300万元以上且占最近一期经审计总资产或市值0.1％以上，提交董事会审议[8] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计总资产或市值1%以上，董事会决议后提交股东会审议[9] - 公司与关联人达成关联交易（公司提供担保、受赠现金除外）总额低于300万元（不含）或占最近经审计总资产或市值少于0.1%，由总经理批准[9] 股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[11] - 单独或合并持有公司10%以上股份股东书面请求时，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[11] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会收到请求后10日内反馈，同意则决议后5日内发通知[16] 提案与通知规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发出补充通知[22] - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会召开15日前通知[22] 投票与股权登记规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[26] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[26] 其他规则 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若需延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[27] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[30] - 股东出具委托他人出席股东会授权委托书应载明相关内容，代理投票授权委托书若由委托人授权他人签署，授权书需公证[31] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，作出决议后次日公告[43][44] - 股东可在股东会决议作出之日起六十日内请求法院撤销程序或内容违法的决议[45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[45][47][49] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[49] - 公司需在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[51] - 会议记录保存期限不少于十年[41] - 公司控股股东等不得限制中小投资者投票权和损害其合法权益[45] - 规则修改时由董事会提出修正案，提请股东会审议批准，规则未尽事宜或与法律和章程冲突时按法律和章程执行，由公司董事会负责解释[55][56]

独立董事任职要求 - 董事会中独立董事应不低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[5] - 原则上最多在3家境内上市公司任职[5] - 需有5年以上法律、会计或经济工作经验[6] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚等[7] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[12] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[13] 独立董事解职与辞职 - 提前解除应披露理由，有异议也应披露[14] - 辞职应提交书面报告，公司应披露原因及关注事项[14] - 辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内补选[15] 独立董事履职规定 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[25] - 对重大事项出具独立意见应包含基本情况、依据等内容[25] - 每年现场工作时间不少于15日[27] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[28] 专门委员会规定 - 专门委员会中独立董事应在审计等委员会成员中过半数并担任召集人[24] - 审计委员会成员应为非高管董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人[24] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意，公司应及时披露[18] 公司协助与保障 - 指定专门部门和人员协助履职[29] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[31] - 董事会会议通知需不迟于规定期限提供资料，专门委员会会议提前三日提供[31] - 会议资料需保存至少十年[31] - 两名及以上独立董事认为材料问题可书面要求延期，董事会应采纳[31] 履职问题处理 - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍未解决可向证监会和交易所报告[32] - 履职涉及应披露信息公司应及时披露，否则可申请或报告[34] 费用与津贴 - 聘请专业机构等费用由公司承担[37] - 给予适当津贴，标准由董事会制订、股东会审议并年报披露[34] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[36][38]

审计委员会设置 - 董事会下设立审计委员会，独立董事过半数并担任主任委员，至少一名为会计专业人士[7] 内部审计部门要求 - 设立内部审计部门，保持独立性，专职人员不少于2人，负责人为专职且有中级以上相关职称[7][8][10] 审计委员会职责 - 指导和监督内部审计制度建立和实施，审阅年度计划并督促实施[12] 内部审计报告与检查 - 每季度向审计委员会报告一次，查阅公司与关联人资金往来情况，检查货币资金内控制度[14][15] 审计证据与资料保存 - 审计证据应具备充分性、相关性和可靠性，工作底稿及资料保存不少于10年[16] 内部控制评价 - 内部审计机构负责内部控制评价工作，每年提交评价报告，董事会审议年报时就其形成决议并披露[18][20] 内部审计重点关注 - 关注大额非经营性资金往来等内控制度及重大投资、购售资产、对外担保、关联交易、进出口业务审计[20][22][23][26] 内部审计奖惩 - 工作成绩显著给予肯定、表彰和奖励，违规构成犯罪追究刑责，未构成犯罪给予处分[29][31] 制度施行与解释 - 制度自股东会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[33][34]

公司基本信息 - 公司于2021年9月17日在上海证券交易所科创板上市[6] - 公司注册资本为人民币45,733.338万元[9] - 公司股份每股面值人民币1.00元[20] - 公司已发行的股份数为45,733.338万股[21] 股权结构 - 程章文等4人各认购股份5,757.5万股，持股比均为23.5%；苏州新有威持股比为6%[21] 股份交易与管理 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[22] - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%[28] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超其所持总数25%[31] 股东权益与决议 - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖股票收益归公司[32] - 股东可请求撤销存在瑕疵的股东会、董事会决议[38] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[61] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知董事[122] 董事相关 - 公司董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事[117] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[117] 利润分配 - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中最低比例不同[172] - 当年利润分配方案需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[176] 审计与财务 - 公司实行内部审计制度，经股东会批准后实施并披露[181] - 聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[186] 公司合并与分立 - 公司合并可采取吸收合并或新设合并[196] - 公司分立前债务由分立后公司承担连带责任[200]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事委员应过半数[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 委员产生与任期 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 职责与程序 - 负责拟定董事和高管选任标准和程序并提建议[9] - 选任前一至两个月提建议和材料[13] 会议相关 - 不定期会议，多方有权提议召集[15] - 过半数委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[15] - 会议记录保存不少于十年[17] 规则生效与解释 - 规则经董事会审议通过后生效，由董事会解释修订[19][22]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[9] - 董事任期3年，可连选连任[9] 董事辞职与补选 - 董事辞职，公司需60日内完成补选[11] 董事长权限 - 董事长审批1500万元以下对外投资等事项[13] 会议召开规定 - 董事会每年至少开两次定期会议，提前10日书面通知[15] - 临时会议提前5日书面通知，紧急情况除外[15] - 特定情况董事会应召开临时会议[18] - 经全体董事书面同意可缩短通知时间[21][22] - 定期会议变更通知提前3日发出，临时会议需全体与会董事认可[25] 会议出席与表决 - 过半数董事或其委托董事出席方可举行[27] - 董事委托他人出席有限制[28] - 会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话召开[30] - 表决一人一票，意向分同意、反对和弃权[35] - 关联董事不得对相关决议表决，无关联董事过半数出席且过半数通过[36] - 审议提案需超全体董事半数同意[36] - 1/2以上与会董事认为提案不明确等情况，会议暂缓表决[39] 决议生效与保存 - 决议经出席董事签字生效，不得随意修改变更[40] - 董事会秘书按需制作会议纪要和决议记录[42] - 与会董事对记录签字确认，非现场会议后补签[42] - 参与违法决议董事负赔偿责任，表明异议者免责[43] - 会议档案保存不少于10年[43] 决议执行与监督 - 董事长督促落实决议并通报执行情况[44][45] - 董事会秘书汇报传达决议执行情况[45] - 董事会可要求管理层汇报决议实施和经营情况[45] 规则生效与解释 - 规则经股东会审议通过生效，修改亦同[47] - 规则由董事会负责解释[48]

募集资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐机构或独立财务顾问[8] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内可置换[13] - 使用募集资金应与招股说明书承诺一致，不得擅自或变相改变用途[11] - 募集资金原则用于主营业务，不得用于持有财务性投资等行为[11] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划金额50%，论证项目可行性[12] - 募投项目预计延期，需董事会审议通过并披露[11] - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制、披露《募集资金专项报告》[29] 资金存放与监管 - 募集资金到账1个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议[8] - 募集资金存放于专项账户，专户不得他用[7] 闲置资金处理 - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限最长不超12个月[14] - 对暂时闲置募集资金现金管理，产品期限不超十二个月且为安全性高产品[14] - 使用暂时闲置募集资金现金管理，需董事会审议，保荐机构或独立财务顾问发表意见[15] 超募资金管理 - 单次使用超募资金达5000万元且达总额10%以上，提交股东会审议[17] - 妥善安排超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销[16] 其他规定 - 节余募集资金低于1000万元，可免于特定程序，年报披露使用情况[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场调查募集资金情况[29] - 年度结束后，保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告[29] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[30] - 开立或注销产品专用结算账户，及时公告[15] - 变更募投项目需董事会决议，部分情况需股东会审议[19]