信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[13] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起二个月内披露[13] - 季度报告应在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[13] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[14] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前需公告通知股东[24] - 股东会因故延期或取消，需在原定召开日期五个交易日之前发布通知[24] - 股东会召开前十日修改提案或股东提出临时提案，公司应在收到提案后两日内发出补充通知[25] - 股东会召开前取消提案，公司应在股东会召开日期五个交易日之前发布取消通知[26] - 超过约定交付或过户期限三个月仍未完成，应披露未如期完成原因、进展和预计完成时间，此后每隔三十日公告一次进展[40] 信息披露审计要求 - 年度报告财务会计报告需经有资格会计师事务所审计[12] - 中期报告财务会计报告满足特定情形必须审计[12] - 季度报告财务资料一般无须审计[12] 需及时披露事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况需及时披露[27] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上等三种关联交易情况需及时披露[30] - 涉案金额超过1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上等重大诉讼、仲裁需及时披露[31] - 公司出现重大亏损等十三种重大风险情形需及时向交易所报告并披露[32] - 变更公司名称等十一种情形公司需及时向交易所报告并披露[35] - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属重大事件需披露[36] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或控制公司情况发生较大变化属重大事件需披露[37] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动需披露[37] 招股与上市文件披露 - 公司发行新股编制招股说明书应符合中国证监会规定，公开发行证券申请核准后，应在证券发行前公告招股说明书[44][45] - 公司申请首次公开发行股票，受理申请文件后、发行审核委员会审核前，应将招股说明书申报稿在中国证监会或证券交易所网站预先披露[46] - 证券发行申请核准后至发行结束前发生重要事项，公司应书面说明并经同意后修改招股说明书或作补充公告[47] - 公司申请证券上市交易，应按规定编制上市公告书，经审核同意后公告[48] 信息披露工作管理 - 董事会每季度对公司信息披露工作检查一次，并在年度董事会报告中披露制度执行情况[58] - 审计委员会和独立董事每季度对公司信息披露情况检查一次，发现重大缺陷督促董事会改正[59] - 公司董事会办公室保存董事等履行职责相关文件资料，保存期限不少于十年[63] - 公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存，保存期限不少于十年[63] - 定期报告由总经理等编制草案提请董事会审议，董事会秘书负责送达审阅、组织披露[49] - 临时报告由董事会办公室编制，董事长签发，董事会秘书负责信息披露[50] - 重大信息报告人应在第一时间报告董事长和董事会秘书，董事会秘书组织披露[52] - 董事会秘书接到证券监管部门质询，组织起草临时报告初稿，董事长签发后回复[53] - 公司相关部门草拟宣传文件初稿应交董事会秘书审核，发布后报送备案[54] - 董事会办公室保管招股说明书等资料原件，期限不少于十年[73] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，活动需经同意[72] 其他 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人是信息披露义务人[3] - 暂缓披露期限一般不超二个月[6][67] - 公司当年使用募集资金需对其使用情况专项审核并在年报披露[18] - 十二个月内发生的同类交易按累计计算原则适用披露标准[28] - 持股5%以上的股东、实际控制人信息披露事务管理参照本制度[80] - 公司财务信息披露前执行财务管理和会计核算内部控制及保密制度[69] - 公司实行内部审计制度，审计部门监督财务并向董事会报告[69] - 董事会审计委员会负责与外部审计沟通、监督核查及内控评价完善[69] - 公司信息发布经制作、审核、报送、公告、存档等流程[70][71] - 公司各部门、子公司负责人为信息披露事务第一责任人[75] - 公司及时通报监管部门文件，秘书向董事长报告[76]

董事会提名 - 公司第六届董事会提名委员会审核第七届董事会独立董事候选人任职资格[2] - 提名王玉、罗丽红、王宝森为第七届董事会独立董事候选人[2] - 同意将提名议案提交第六届董事会第二十一次会议审议[3] 候选人情况 - 候选人未持有公司股份，无关联关系[2] - 候选人符合任职资格和独立性要求[2][3]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[5][6] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人拟发生30万元以上关联交易（除担保）应董事会审议并披露[13] - 与关联法人拟发生300万元以上且占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上关联交易（除担保）应董事会审议并披露[13] - 交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元重大关联交易（除担保），应董事会审议通过后披露并提交股东会审议[13] 担保相关规定 - 公司为关联人提供担保，为控股股东等提供担保时其应提供反担保[13] 其他交易规定 - 公司与关联人共同出资等按公司出资、投资等金额适用相关规定[14][15] - 公司审慎向关联人提供财务资助或委托理财，以发生额连续12个月累计计算适用规定[20] - 公司其他关联交易按连续12个月累计计算关联交易金额适用规定[21] 审议流程 - 达到披露标准关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[22] - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席[24] - 董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过，出席人数不足三人时提交股东会审议[17] 定价与披露 - 关联交易定价应公允，有多种参照原则和定价方法[19][20] - 与关联人进行关联交易应以临时报告形式披露，需提交多种文件[23] - 年度报告和半年度报告应披露报告期内重大关联交易事项[25] - 披露与日常经营相关关联交易应包括交易价格、金额及占比等内容[25] - 披露与资产收购和出售相关重大关联交易应包括资产价值、交易价格等[27] 日常关联交易规定 - 公司可合理预计日常关联交易年度金额，超出预计需重新履行程序并披露[29] - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议和披露义务[30] - 首次发生日常关联交易应订立书面协议，按总交易金额提交审议[31] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签需重新提交审议并披露[32] 资产购买规定 - 公司向关联人购买资产成交价相比交易标的账面值溢价超100%且无盈利担保等承诺，需说明原因等[33] - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并提供投票便利[33] - 公司以未来收益预期估值方法评估拟购买资产并定价，实施后三年需披露实际与预测盈利差异[33] - 公司需与关联人就资产实际盈利不足预测数签订补偿协议[35] - 公司以特定估值方法评估拟购买资产并定价，需披露两种以上评估方法数据[35] 豁免情况 - 公司与关联人进行如现金认购等九种交易可免予按关联交易审议和披露[37][38] - 公司与关联人共同现金出资设立公司达重大关联交易标准，可申请豁免提交股东会审议[38] - 同一自然人任公司和其他法人独立董事时，该法人与公司交易可申请豁免审议和披露[38] - 公司拟披露关联交易属特定情形，可申请豁免披露或履行义务[38] 术语界定 - 本制度“以上”含本数，“不足”“过”“超过”不含本数[40]

募集资金使用规则 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%需重新论证[10] - 以自筹资金预先投入募投项目，6个月内置换[12] - 闲置募集资金现金管理期限不超12个月[13] - 闲置募集资金补充流动资金单次期限最长不超12个月[15] - 公司应在募集资金到位1个月内签三方监管协议[6] - 公司使用募集资金不得用于持有财务性投资[11] - 公司应披露募集资金投向科技创新领域安排[10] - 公司应妥善安排超募资金用于在建及新项目[16] 募投项目管理 - 募投项目延期需董事会审议通过[10] - 董事会每半年度核查募投项目进展并披露报告[24] - 保荐机构或独董至少每半年度现场核查募集资金情况[25] - 年度结束后保荐机构或独董出具专项核查报告[25] - 年度审计时会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[25] 募投项目变更 - 公司拟变更募投项目需董事会审议并公告相关内容[21] - 公司拟转让或置换募投项目需董事会审议并公告相关内容[22] - 实施主体或地点变更不视为改变用途[20] - 使用闲置募集资金超额度、期限且严重视为擅自改变用途[20] - 变更后募投项目应投资主营业务[21] 节余资金处理 - 节余募集资金低于1000万元可免特定程序，年报披露使用情况[17] 内部控制制度 - 公司董事会应建立并完善募集资金相关内部控制制度[3]

工作目的 - 促进与投资者良性关系、建立优质投资者基础[5] 工作原则 - 充分披露、合规披露、平等性等六项原则[6] 工作对象 - 投资者、分析师、媒体、监管机构等[8] 管理渠道 - 公告、股东会、分析师会议等多种方式[8] 沟通内容 - 发展战略、法定信息、经营管理信息等[10] 信息披露 - 在指定报纸和网站第一时间披露法定信息，其他传媒不得提前[10] 会议安排 - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[13] - 现金分红未达规定等情形按规定召开投资者说明会[15] 负责人 - 董事会秘书全面负责投资者关系管理工作[18] 人员要求 - 从事投资者关系工作的人员全面了解公司情况[19] 工作职责 - 拟定制度、组织沟通活动等[20] 诉求处理 - 及时妥善处理投资者诉求并定期反馈给董事会及管理层[21] 信息保密 - 不得透露未公开重大信息等[22] 信息提供 - 各部门、子公司等为董事会办公室提供信息披露相关信息[22] 培训与协助 - 对相关人员进行系统培训[23] - 可聘请专业机构协助实施工作[23] 顾问限制 - 投资者关系顾问不得在活动中代表公司发言[24] 制度执行 - 未尽事宜按有关规定和《公司章程》执行[26] 制度生效 - 自公司董事会审议通过之日起生效[29]

董事会换届 - 2025年10月14日召开会议审议换届选举议案[1] - 提名7名董事候选人，职工代表大会另选1名职工代表董事[1] - 董事任期自2025年第二次临时股东大会通过起三年[1] 持股情况 - 王乐康合计持股43,632,885股，占总股本39.64%[7] - 郭王洁直接持股672,216股，占总股本0.61%[9] 选举方式 - 非独立董事、独立董事选举分别以累积投票制进行[3] 任职资格 - 截至披露日，独立董事候选人任职资格通过上交所审核[2] - 王宝森符合任职资格，无关联关系及违规情况[12][13]

审计机构相关 - 公司拟续聘容诚会计师事务所为2025年度审计机构，待股东会审议[2] - 2024年末容诚合伙人196人，注册会计师1549人，781人签过证券审计报告[3] - 2024年容诚收入251025.80万元，审计业务收入234862.94万元，证券期货业务收入123764.58万元[3] - 容诚承担518家上市公司2024年年报审计，收费62047.52万元，同行业客户42家[4] - 容诚职业保险累计赔偿限额不低于2亿，乐视网案二审，需担1%连带赔偿责任[4] - 容诚近三年受行政处罚1次、监管措施15次，79名从业人员受处罚4次等[5] 项目人员相关 - 项目合伙人杨运辉2025年起为公司服务，近三年签多家审计报告[6] - 项目签字注册会计师高强2020年起服务，近三年签多家审计报告[7] - 项目签字注册会计师林庆涛2024年起服务，近三年签多家审计报告[7] 费用相关 - 董事会提请股东会授权管理层确定2025年度审计费用[8]

独立董事任职要求 - 需具备上市公司运作知识及五年以上相关工作经验[1] - 任职资格符合多项法规要求[1] - 持股不超1%，非前十股东自然人及其直系亲属[2] - 不在5%以上或前五股东单位任职及其直系亲属[2] - 近36个月无证监会处罚或刑事处罚[3] - 近36个月无交易所谴责或3次以上通报批评[3] - 兼任境内公司不超三家，连续任职不超六年[4] - 会计专业人士需有三类资格之一及5年全职经验[4] - 通过提名委员会审查，与提名人无利害关系[4] - 确认符合上交所任职资格要求[4]

独立董事提名 - 公司董事会提名王宝森为第七届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人通过第六届董事会提名委员会资格审查[9] - 提名人确认候选人任职资格符合要求[10] 任职资格条件 - 被提名人不属于特定持股比例股东及直系亲属[5] - 被提名人最近36个月无相关处罚和通报批评[7] - 会计专业被提名人需有相关资格和经验[8]

科创板上市公司独立董事候选人声明与承诺 本人王宝森,已充分了解并同意由提名入深圳市明微电子股份有限公司董事 会提名为深圳市明微电子股份有限公司第七届董事会独立董事候选人。本人公开 声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任深圳市明微电 子股份有限公司独立董事独立性的关系,具体声明并承诺如下: 一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济会计、财务、管理等履行独立董 事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求: (一)《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定(如适用); (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所自律监 管规则有关独立董事任职资格和条件的相关规定; (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 (离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定(如 适用): (五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职) 问题的意见》的相 ...