内审组织架构 - 公司董事会下设审计委员会监督及评估内部审计工作[4] - 公司设立由审计委员会领导的内审部进行监督检查[5] 内审工作内容 - 内审部监督检查公司内部控制制度及执行情况[9] - 内审部审计重要对外投资等事项[9] - 内审部至少每年审计一次募集资金存放与使用情况[21] - 内审部在业绩快报披露前对其进行审计[22] - 内审部审查和评价信息披露事务管理制度[23] - 内审部实施内部管理审计关注公司战略等内容[24] - 内审部专项审计关注业务职责分离和风险规避[27] 内审工作流程 - 内审部每季度向审计委员会报告工作及问题情况[7] - 每个会计年度结束前两个月内制定年度审计计划报批准[35] - 审计实施前10个工作日发通知书（专项审计除外）[36] - 审计结束后5个工作日内出具书面报告[36] - 每个会计年度结束后两个月内提交年度内审工作报告[36] - 至少每年向审计委员会提交一次内控评价报告[38] - 公司披露年报时披露内控评价报告及核实意见[39] 内审奖惩制度 - 对内部审计有突出贡献人员给予表扬和奖励[41] - 审计人员违规按情节处分，造成损失担责[41] 制度生效时间 - 本制度由董事会审议通过之日起生效及实施[45]

董事及高管任职与减持规定 - 新任董事和高管通过任职后2个交易日内委托申报个人信息[4] - 上市1年内、离职半年内董事和高管不得减持股份[6] 董事及高管增减持时间与比例 - 年报、半年报公告前30日内不得增减持[8] - 任期内每年减持不超所持股份总数25%[9] 董事及高管减持其他规定 - 集中竞价减持需提前15个交易日报告备案并公告[12] - 买卖股票及衍生品2个交易日内披露[12] 违规处理 - 违规6个月内买卖股份，董事会应收回收益并披露[14]

人员变动披露与补选 - 董事辞任公司应在两个交易日内披露情况[4] - 董事辞任公司应在六十日内完成补选[5] 职务解除与确定 - 董事、高级管理人员特定情形公司应在三十日内解除职务[7] - 法定代表人辞任公司应在三十日内确定新法定代表人[8] 工作移交与股份转让 - 董事、高级管理人员离职生效后五个工作日内应完成移交[9] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[12] - 离职后半年内不得转让所持公司股份[12] 异议复核与制度生效 - 离职人员对追责决定有异议可十五日内向审计委员会申请复核[15] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[18] - 本制度由董事会负责解释[19]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份股东及其相关人员属知情人[6] 管理职责 - 董事会办公室负责内幕信息知情人登记管理日常工作[3] - 董事长是内幕信息知情人档案主要负责人[2] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[2] - 审计委员会监督内幕信息知情人登记管理制度实施[3] 操作要求 - 进行重大事项应填写知情人档案并制作备忘录[10] - 特定情形应在内幕信息公开后5个交易日报备档案[10] - 未经董事会批准不得泄露内幕信息[3] - 发现违规2个工作日内报送证监局[14] - 知情人档案自记录起至少保存10年[14] - 按规定对知情人买卖证券情况自查[14] - 做好内幕信息流转环节知情人登记及档案汇总[12] - 行政管理部门人员接触内幕信息应登记[15] - 董事会应及时登记和报送档案[17] 保密与追责 - 控股股东等筹划重大事项启动前做好保密预案并签协议[17] - 擅自泄露内幕信息致损公司保留追责权利[19]

选聘规则 - 选聘需经审计委员会、董事会和股东会审议[3] - 评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[8] - 聘期为一年[8] 决策流程 - 过半数独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[5] - 聘用或解聘经审计委员会过半数同意后提交董事会[10] 监督管理 - 审计委员会至少每年一次提交履职及监督情况报告[5] - 选聘时调查执业质量和诚信情况[7] - 续聘时全面客观评价本年度审计工作及质量[9] 费用与改聘 - 审计费用降20%以上需说明金额、原则、变化和原因[14] - 出现分包转包等5种情况改聘[10] 制度说明 - 未尽事宜或相悖时依国家规定及《公司章程》执行[16] - 自股东会审议通过生效，修改亦同[16] - 由董事会负责解释和修订[17]

公司基本信息 - 公司于2020年12月18日在上海证券交易所科创板上市，首次发行1859.20万股[8] - 公司注册资本为11006.464万元[9] - 公司于2008年1月31日变更登记为股份有限公司[16] 股份相关 - 公司已发行股份数为11006.464万股，均为人民币普通股[17] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市一年内不得转让，离职后半年内不得转让[25] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让[25] 财务资助与股份收购 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[17] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[22] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东会审议[44] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[49][50] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知；代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集[109] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过；有关联关系董事回避，无关联董事过半数出席且决议通过[110][111] - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，其中至少一名为会计专业人士[117] 独立董事相关 - 单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[121] - 独立董事连任时间不得超过6年[124] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[126] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[132] - 审计委员会负责审核财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[132] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[133][134] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[154] - 公司利润分配可采用现金、股票等方式，优先现金分红[159] - 无重大投资计划或支出时，年现金分红利润不低于当年可分配利润10%[165] 重大事项相关 - 公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）[162] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[186] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[194]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在事实发生之日起两个月内召开[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东书面请求，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[12] 股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[6][39] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[8] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议通过[10] - 交易成交金额占公司市值50%以上需股东会审议通过[10] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需股东会审议通过[10] 股东会流程 - 董事会应在收到单独或合计持有公司10%以上股份股东召开临时股东会请求后10日内反馈[16] - 董事会不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议，审计委员会同意应在收到请求5日内发通知[17] - 审计委员会未按时发通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份普通股股东可自行召集[17] - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份股东有权向公司提出提案[20] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[21] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[21] 股东会投票 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[26] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[27] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[37] - 董事会工作报告、利润分配方案等事项由股东会以普通决议通过[38] - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[40] - 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30％及以上时，股东会选举董事应采用累积投票制[42] 股东会其他规定 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司需在股东会结束后两个月内实施具体方案[48] - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[50] - 股东会会议记录等文字资料保管期限不少于十年[46][48] - 股东会通过有关董事选举提案，新任董事按章程规定在决议作出之日就任[48] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息[48] - 公司召开股东会需聘请律师对会议相关问题出具法律意见并公告[50] - 规则修改应经公司股东会审议通过[54] - 公告或通知需在上海证券交易所网站及符合规定的信息披露媒体刊登[56] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[56] - 规则相关条款与新法规等冲突时以新规定为准[56] - 规则自股东会审议通过之日生效实施，修改时亦同[57] - 规则构成《公司章程》附件，由董事会负责解释[57] 公司信息 - 公司为深圳市明微电子股份有限公司[58] - 日期为2025年10月14日[58]

对外投资审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等，提交董事会审议并披露[12] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等，董事会审议后提交股东会审议[13] 交易规定 - 连续12个月滚动委托理财，以最高余额为成交额适用规定[15] - 股权交易导致合并报表范围变更，以对应公司财务指标计算适用规定[15] - 股权交易未导致合并报表范围变更，按权益变动比例计算适用规定[15] - 特定标准交易，股权需审计，非现金资产需评估[15] 出资与执行 - 对外投资设立公司分期缴足，以全部出资额适用规定[16] - 子公司对外投资经批准后按程序执行[17] 投资决策与实施 - 短期投资由财务提报告，按权限决策，资金划拨需董事长签字盖章[19] - 长期投资由总经理立项分析，经办公会审核后报批[20] 投资终止与转让 - 投资项目期满、破产等情况可终止对外投资[22][23] - 投资背离方向、亏损等情况可转让对外投资[24] 人员派出与管理 - 对外投资合作、合资派董事、监事，子公司派董事长及管理人员[26] - 派出人员人选由办公会提意见，决策机构决定[26] - 派出人员履职，签责任书、提交报告、接受考核[27] 财务与审计管理 - 财务部对投资财务记录核算，负责长期投资财务管理[29] - 子公司核算政策遵循公司规定，每月报财务报表[29] - 内审部盘点核对、审计并提建议[29] 监督与制度生效 - 董事会定期了解项目情况，问题追责[30] - 制度经股东会通过生效，由董事会解释[32][33]

担保决策 - 公司股东会和董事会是对外担保决策机构，未经批准不得对外担保[3] - 七种情形应董事会审议后提交股东会审议[6] - 为全资或控股子公司担保且其他股东按权益提供同等比例担保可豁免部分规定[7] - 其他对外担保由董事会审议通过后实施，需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[8] 担保流程 - 被担保人应至少提前五个工作日向财务部门提交担保申请书及附件[9] - 财务部门受理申请后调查被担保人资信并评估风险，送交报告[11] - 董事会秘书或办公室收到报告及资料后三个工作日内进行合规性复核并反馈意见[11] 合同管理 - 公司对外担保应订立书面合同，由董事长或其授权代理人签字[14] - 担保合同和反担保合同应明确被担保债权种类、金额等条款[14] 日常管理 - 财务部门负责担保登记、注销和日常管理，按季度填报对外担保情况表[16] - 被担保债务到期展期需继续担保视为新担保，要履行审批手续[16] 监督披露 - 公司指派专人关注被担保人情况并定期向董事会报告[16] - 发现被担保人重大事项，责任人应及时报告董事会[17] - 被担保人逾期未清偿债务，公司应了解情况并采取措施[18] - 独立董事应在年报中对担保情况专项说明并发表意见[18] - 公司按规定披露对外担保信息，含总额及占比[20] - 子公司决议后通知董事会秘书履行披露义务[20] - 被担保人到期15个交易日未偿债或有严重情形，公司应及时披露[20] 违规处理 - 违反担保制度规定，董事会视情况处分责任人[22]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 董事会可自行审慎判断拟披露信息，接受事后监管[3] 豁免披露范围 - 涉国家秘密信息依法豁免披露[4] - 涉商业秘密信息符合条件可暂缓或豁免披露[3] 审核与登记要求 - 暂缓、豁免事项需履行内部审核程序[5] - 相关信息应登记，材料保存不少于10年[9][11] 报告披露规定 - 定期和临时报告涉密信息可特定方式豁免披露[5] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明[8] - 报告期内登记材料在公告后十日内报送[10]