ESG管理体系 - 董事会是ESG领导和决策机构，审议批准战略目标等[6][7] - 战略委员会研究指导，识别风险机遇[9] - ESG领导小组由总经理任组长落实目标[6][9] - ESG执行小组由董秘负责日常管理[6][9] ESG相关要求 - 子公司建立管理机制并汇报执行情况[10] - 编制ESG报告经董事会审议后披露[13] ESG融入经营 - 履行ESG职责纳入经营决策，投资考虑ESG因素[10] - 建立信息沟通机制听取意见[10] - 董事会评价内控有效性纳入ESG职责[11]

会议情况 - 2024年12月4日召开第五届董事会第五次会议，8名董事全出席[2] 股份回购 - 拟以自有资金和专项贷款回购A股，价格不超30.12元/股，金额2500 - 5000万元[3] 制度修订与制定 - 同意修订《董事会战略委员会实施细则》等制度[5] - 同意制定《ESG管理制度》等制度[5] 关联交易 - 同意补充对外投资暨关联交易事项[7]

信息披露制度 - 公司制定自愿信息披露管理制度规范披露行为[2] - 四类情形可进行自愿披露，按五类标准执行[6][7] - 披露前履行三步审核程序[8] 责任分工 - 董事长承担主要责任，董秘协调组织[10][11] - 各部门负责人为第一责任人[13] 资料管理 - 董事会办公室管理档案，保存不少于10年[12] 制度执行 - 未尽事宜按法规和章程执行，冲突以有效规定为准[15] - 董事会负责修订解释，审议通过生效[15][17]

回购方案 - 回购金额不低于2500万元，不超过5000万元[3] - 回购价格不超过30.12元/股[4] - 回购期限为董事会审议通过后12个月内[10] - 回购方式为集中竞价交易方式[13] - 回购股份拟用于股权激励等，3年内未转让完则注销[32] 资金与股份测算 - 回购资金来源为自有资金和专项贷款[4] - 农行常州分行专项贷款最高不超5000万元，不超回购总金额70%，期限1年[23] - 按下限测算回购数量830,014股，占总股本0.39%[19] - 按上限测算回购数量1,660,026股，占总股本0.78%[19] 财务状况与影响 - 截至2024年9月30日，总资产25.72亿元，所有者权益11.21亿元，回购资金上限占比分别为1.94%、4.46%[26] - 截至2024年9月30日，资产负债率为56.20%，回购对偿债能力影响小[26] - 按上限测算回购不导致控制权变化[27] 减持情况 - 2024年5 - 11月，董事李四平减持13,500股，金额277,415元，占当时总股本0.0063%[28] - 董监高、控股股东及实际控制人回购期间及未来3、6个月无减持计划[5][30] 其他 - 2024年12月4日董事会通过回购议案[8] - 回购存在价格超上限等导致方案无法实施或调整的风险[36] - 董事会公告日期为2024年12月6日[38]

股东减持 - 减持前李四平持股341,000股，占总股本0.2242%[3] - 预计减持不超33,000股，不超总股本0.0217%[4] - 权益分派后总股本212,883,625股[5] - 权益分派后李四平持股477,400股，占0.2243%，调整减持不超46,200股[5] - 截至2024.11.29累计减持13,500股，占0.0063%[5] - 减持期间2024/10/18 - 2024/11/13，价格19.53 - 22.00元/股，总额277,415元[8] - 当前李四平持股463,900股，比例0.2179%[8] - 实际减持与计划、承诺一致，达最低数量未提前终止[10]

会议信息 - 股东大会于2024年11月15日在公司四楼会议室召开[3] - 出席会议股东和代理人82人，所持表决权39,762,165，占比18.8191%[3] - 公司在任董事、监事全部出席，董秘出席，其他高管列席[7] 议案表决 - 《关于使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，普通股股东同意票39,665,909，比例99.7579%[6] - 《关于调整公司2024年度非独立董事薪酬方案的议案》，普通股股东同意票39,629,364，比例99.6660%[7] 律师意见 - 见证律师认为股东大会召集及召开程序等符合规定，决议合法有效[10]

北京市环球律师事务所 关于 江苏宏微科技股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会 之 法律意见书 不 球 律师 事 务 所 GLOBAL LAW OFFICE 目 录 | 一、本次股东大会的召集、召开程序 . | | --- | | 二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格 | | 三、本次股东大会审议事项 . | | 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 | | 五、结论意见 . | 1 法律意见书 GLO2024BJ（法）字第 11161 号 致：江苏宏微科技股份有限公司 北京市环球律师事务所（以下简称"本所"）作为江苏宏微科技股份有限公司 （以下简称"公司"）的法律顾问，接受公司委托，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规、部门规 章及《江苏宏微科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规 定，就公司 2024 年第三次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）的召集、 召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等相关事宜出 具本法 ...

一、涉及公司 宏微科技[1] 二、核心观点及论据 （一）各业务领域现状与展望 1. 光伏领域 - 四季度客户拉货修复缓慢，但销售预测和在手订单优于前三季度，下游库存出清需时间，将保持稳定缓慢修复过程[2][3]。 - 面临价格压力，下游需求未完全恢复，今年整体需求不及去年，关键观察点为国家供给端政策、企业出货情况和自身产能出清进展[28]。 - 公司布局储能产品（如215千瓦常规方案已给头部客户送样测试），积极开拓1,700伏风电产品市场（已完成送样并在不同终端测试环节推进）[4]。 2. 新能源汽车领域 - 景气度稳定增长，产能利用率达100%，结构上插电混动汽车增量显著[2][3]。 - 下半年插电混动汽车需求快速增长，公司在奇瑞、赛力斯、上汽通用五菱等重点车型上混动模块产品上量快，明年上半年将围绕重点客户争取更多份额并加速推广自研芯片（如对标国际头部EDP3芯片）[5]。 - 上半年装车量约30万辆，三季度20多万辆，四季度预计增长，全年度预期良好，以A级车为主，包括部分B级车，积极布局出海策略[7]。 - 目前主驱模块单体平均价格约600元，公司采取稳定价格策略（避免年降诉求、拒绝低价订单、提升产品力和解决方案集成能力等）[11]。 3. 工控领域 - 需求有所放缓但整体保持稳定，预计明年也稳定[3]。 - 聚焦1,700伏以上奥英万系列产品，实现全系列化满足不同场景需求，这是明年主攻方向之一；大工控下新兴增长曲线包括服务器电源、UPS和数据中心电源，已有成熟批量订单，明年将扩大新兴应用订单[6]。 - 长期稳定，客户分散，产品料号多变化灵活，公司将继续拥抱大客户（如汇川）争取更多份额，聚焦芯片系列化丰富安庆AI平台芯片电流规格，加速国际电源客户新应用需求（如AI服务器电源管理应用），已完成两款碳化硅模块和一款貌似碳化硅模块开发并通过整机性能测试预期，希望尽快小批量生产并扩大产量[8][9]。 - 2024年前三季度营收占比33%，预计明年营收占比在30% - 40%之间浮动[27]。 4. AI服务器电源业务 - 今年占公司营收比例仅几个百分点，预计明年将实现更好增长[10]。 5. 充电桩领域 - 有稳定订单（如给大客户提供液冷超充设备），但市场容量小，占营收比例少，技术成熟，预期稳定供货并伴随一定增长[12]。 6. 家电领域 - 目前没有IPM模块，一直探讨涉足该领域，2025年将作为试水之年，聚焦重点客户需求，根据情况调整封装产线和战略布局，整体量不会很大[14][18]。 （二）其他业务相关情况 1. 库存情况 - 在风光储领域，光伏下游库存出清需时间，将缓慢修复；公司布局新增长曲线如储能产品，长期看好欧洲、东南亚等成熟市场互储工商业储能，国内大型储能站需求增多将重点发力[4]。 2. 碳化硅业务 - 采用自研芯片外部代工然后自行封装模式，自研芯片外部流片，封装模块之前外采芯片现在已批量供货，自研芯片与封装模块需终端测试，一些二极管（如SBD）已有3 - 4家客户完成测试并起量[15]。 - 车规模块正在小批量验证，供给一家年产70万辆客户，经过两轮测试后希望加速量产，目前主要应用于30万元以上中高端车型，尚未大规模下沉到低价车型[16]。 - 乘用车渗透率约15%，大部分应用于APPT模块，预计未来几年逐步替代传统APPT模块但完全替代还需数年，公司布局不同阶段订单关注成本和良率变化评估替代效应[17]。 3. 新动能项目 - 去年与地方政府及成熟技术团队合作投资的新子公司，专注塑封技术，已有月产10万左右封装线并计划储备第二条生产线，预计2 - 3年内实现量产及盈亏平衡，对合并报表贡献显著，在市场上相对前沿[22]。 4. 公司战略 - 持续推进碳化硅产品验证及量产，加速家电领域试水满足重点客户需求，通过降本增效提升盈利能力，积极探索收并购机会扩充产能或拓展产品线，新动能项目提升整体竞争力[23]。 - 在产能扩展方面，重点在车规线体（现有车规产线满载）、光伏线（上半年受影响产能利用率低正在恢复，扩产相对保守）、储能和风电封装线体（在现有光伏产线调整技术设备满足需求）、工控线（相对稳定根据下游调整）[24]。 - 未来将向IBM模式过渡，目前倾向通过收并购成熟产线转型，因国内供需关系变化大，友商新线体亏损多利用率不高所以保持谨慎[25]。 - 继续拥抱既有战略客户争取更多份额，注意大客户集中风险加速导入其他行业头部战略客户，工控领域保持客户分散度，汽车领域围绕国内客户进行市场攻破，新客户导入已取得成绩预计明年报表体现[26]。 5. 财务相关 - 转债存续期6年，明后年是关键时期，不排除向下修正维护股性，目前转债对利润压力小主要为债券利息[20]。 - 一直关注洽谈收并购项目，涉及国内外标的，从轻资产技术到重资产金源等，当前关注碳化硅和氮化镓技术成熟标的及上游制造优质标的，具体实施结合多方面因素决定[21]。 - 2024年前三季度工控营收占比33%，新能源汽车40%，新能源发电26%，新能源汽车将稳定增长，新能源发电若储能和风电突破有望稳定至30%左右营收占比[27]。 - 目前晶圆厂价格相对稳定，有些规格有降价安排，面对下游整车厂价格压力可适度向上传导，与重点电源厂有战略合作关系，降本成为重点工作包括多方面管控指标，达成目标有助于毛利和净利恢复[19]。 三、其他重要但可能被忽略的内容 - AI服务器电源被归类到工控下游分类[13]。 - 公司希望如期实现转股吸引投资者[20]。 - 新动能项目在市场上仅少数企业如华为和心灵集成在进行类似布局[22]。

一、涉及公司与行业 - 公司为宏威科技，行业为功率相关行业[1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34] 二、核心观点与论据 （一）各业务板块现状与展望 1. 光伏业务 - 目前客户处于缓慢拉货修复中，四季度公司积极发力，包括大客户拉货上升、新头部客户及其他客户导入和小批量测试加速，为25年上半年做准备[1]。 - 光伏IGBT价格可能存在压力，从销售预测和在手订单看客户在缓慢修复，但今年到四季度与去年同比需求不及去年，目前还未看到光伏需求明显好转的信号[32]。 - 公司在光伏业务上，对于完全的下游库存出清预期还需一段时间，可能保持稳定缓慢修复过程，公司上半年在研发和新品上市投入方面会布局新增长曲线，如储能产品（215千瓦常规方案已稳定给头部客户试用），对长期展望，在欧洲、东南亚等成熟市场的工商业储能明年预计有不错增长，国内大型储能站需求也在增多[3]。 2. 汽车业务 - CNN汽车业务目前精细度不错，同环比保持稳定增长，四条车规线体产能利用率达百分之百[1]。 - 汽车业务结构上有细分分化，之前主力在纯电车型，近期插混车型增长显著，重点汽车客户的混动车型出货和应用有大增长，明年汽车业务还有更好成长空间[2]。 - 24年三季度插混汽车环比需求增长快，从宏威角度出发，在奇瑞戴利斯、上汽通用五菱等重点车型上商量很快，可见明年上半年会围绕这些重点客户争取更多份额[4]。 - 在CNN汽车上，公司对标国际头部的EDP3芯片及其封装模块在加速推广使用，希望尽快上车实现稳定批量生产；宏威自己的车规电源芯片（如第七代的820A 750V芯片）已完成6片，正在核心客户终端测试，这些都是明年上半年可预见的新布局[4][5]。 - 24年上半年公司装车量近30万辆，三季度20多万辆，四季度按在手订单比前三个季度有增长，全年预期不错[6]。 - 供应汽车类型中以A级车为主（A0和A00都有具体项目），也有一部分B级车[6]。 - 目前ITBC单体平均价格大概在600块左右，最近几个月价格相对稳定，尤其是头部车厂客户价格基本稳定，公司有稳定价格策略，希望提升车规产品的单体价格和毛利率，通过不做年降、拒绝低价亏损订单、提升产品力和解决方案能力等方式来稳定价格[10][11]。 3. 工控业务 - 工控业务今年经历部分阶段大客户需求放缓下降，三四季度陆续修复，四季度整体稳定，明年预期继续保持稳定[2]。 - 宏威现在重点的工控产品聚焦在1700V网上的all - in - one的解析系列产品，覆盖10倍以上电流规格型号，做到芯片全系列化，满足不同应用需求，这是明年主攻方向[5]。 - 从营收占比看，24年三季度工控营收占比33%，长期会相对稳定，明年预计在30% - 40%之间浮动[31]。 - 在工控业务应对上，首先全面拥抱大客户（如汇川是战略客户且在公司IPO前参与投资），明年布局增强在大客户的份额；其次在新品聚焦上做芯片序列化，丰富M7 AI平台上芯片的全电流规格；再者围绕国际电源客户的新应用需求（如AI服务器电源管理方面）加速上量，这部分价值量高所以投入精力大；另外，工控有两款碳化硅模块和一款碳化硅的MOS模块已完成开发且客户通过整机性能测试，预期未来陆续小批量后尽快上量[8][9]。 4. 其他业务 - 充电桩业务一直有稳定订单，如给A客户的烈冷超充稳定供货，但体量和市场容量相对小，占公司营收少，产品和技术成熟，可预期稳定供货且长期有增长但总体量不大[12]。 - 家电业务，宏威多年专注中高压市场，25年作为试水之年，聚焦几家重点家电客户的需求，目前没有IPM模块，产品主要是MOS和IGBP，得益于重点家电客户需求倒逼产生内生需求[16]。 - 新动能是公司去年参与投资与地方政府和技术团队合作的专注于速封技术的子公司，目前有一条月产十万左右的封装线，后续会根据下游需求储备第二条速封线，宏威从传统灌风技术和新兴市场提前布局角度出发投资，虽然目前速封技术市场上布局厂商少未实现成本和规模优势，但两到三年后新动能实现量产后对宏威合并报表会有不错贡献，目前除宏威外还有华为和新联系成在做这方面布局[23][24]。 （二）公司战略相关 1. 产能布局战略 - 如果扩产，首先是车规线体扩产，因为现有车规线体产能利用率满载且订单和排产多；光伏线体受下游影响24年产能利用率低，今年和明年扩产相对保守，会更关注市场需求变化；储能和风电的封装线体将在现有光伏产线上做技术和设备调整以满足储能站和工商业储能产品需求；工控线体目前相对稳定，扩产会结合下游市场变化[25]。 - 从长期战略看，公司未来会从Fabless逐步向IDM转型，目前考虑到国内供需关系变化（很多友商投产线体有亏损且产能利用率不好），眼下相对谨慎保守，不排除25年在长短期之间做取舍平衡来布局，可能会先引入一条成熟线体然后经历客户测试自己芯片的过程，更快的方式可能是收并购成熟产线，因为自建周期长可能错失市场机遇[26][27]。 2. 客户战略 - 对既有战略客户（如A客户、汇川、比亚迪等）深度捆绑拥抱不会动摇，在三四季度争取25年客户更多份额；由于一季度曾受单一客户集中度过高影响导致阶段性亏损，今年加速导入一些新的行业头部战略客户（如光伏逆电器的另一家头部客户）是重点工作之一；工控业务客户相对分散（目前有四五百家），这一分散度可能还会增加，会继续保持一定分散度；今年重点策略聚焦汽车客户，围绕国内PL1和整车厂客户做市场攻破安排，下半年新客户导入取得不错成绩，明年会在整车方面有报表体现[28][29][30]。 3. 转债与收并购战略 - 转债有转股计划，存续期6年（去年发行），目前还处于比较早期，明后年尤其是明年是关键之年，会关注正股和转债价格，不排除做向下修正动作来维护股性以实现转股[19]。 - 转债目前对报表尤其是利润压力相对较小，主要体现为债券利息，股性部分在报表上的科目记不清[20]。 - 公司一直在积极关注收并购标的，不排除海外和国内的标的，标的涉及新资产技术、重资产、金源方面等，会结合公司现金流、上下游布局战略、市场产能供需变化择机进行收并购安排，具体以实际公告为准；如果实施收并购，可能扩充产能或拓展产品线并招聘相关技术人员，目前关注探望规律和探望家方面技术有优势的标的以及上游制造方面的标的，对于境外关注成熟海外渠道和品牌[20][21]。 三、其他重要内容 - 公司在不同业务板块的产品研发、测试、送样等进展情况，如在新兴的1700伏风电产品已给多个客户完成送样并在终端测试（依托MTI第七代开发平台）；CNN芯片刚做完流片后续需长测试阶段；苍蝇龟的SBD上半年有三到四家客户完成测试并在陆续取料；碳化硅模块小批量给一家Tier1客户加工，预期经历两轮小批量后经沉淀和终端应用加速批量生产[4][14][15]。 - 公司在各业务板块应对成本方面的措施，如在车间成本层面对原材料供应商提出降本要求以应对下游价格压力，在车间成本以外对人力成本和费用有管控指标（如人员精简、管理费用控制）[18]。 - 碳化硅产品在车规领域的应用情况，目前主要应用场景在车规，9 - 10月数据显示乘用车渗透率在15%附近，目前主流是IGBT应用模块，汤奥龟对IGBT的替代过程可能需要大几年，要考虑汤华辉自身成本和良率变化才能确定未来对IGBT的替代效应，目前汤华辉已实现不同阶段订单[15]。

业务进展 - 碳化硅业务方面芯片及模块均有进展1200V 40mohm SiC MOSFET芯片研制成功且通过可靠性验证车规13mohm SiC MOSFET芯片正在开发中SiC SBD芯片已通过多客户验证部分产品小批量出货[1] - 模块产品上车规级1200V SiC自研模块研制中银烧结工艺通过验证工控两款SiC混合模块及一款SiC MOS模块开发成功并通过测试光伏应用SiC混合封装模块持续供货[2] 业绩相关 - 2024年第三季度工控领域营收占比约33%新能源发电领域营收占比约26%新能源汽车领域营收占比约40%整体营收结构较去年同期相对稳定[2] - 新能源汽车业务收入同比增长约30%装机量和市场份额稳步增长[2] - 公司今年前三季度业绩下滑受下游新能源行业去库存和电动汽车价格调整等因素影响全年经营情况取决于上下游市场变化[2] 公司运营 - 第一期回购已按方案实施完毕并披露结果是否实施第二期回购将结合战略规划和经营发展需要[2] - 常州宏诺致远创业投资合伙企业主营业务为创业投资[3] - 芯动能主要面向电动汽车、新能源风光储等领域塑封系列模块产品与宏微科技产品互补[3] - 公司产品主要应用于工业控制、新能源发电和新能源汽车等领域新能源发电领域产品以光伏逆变器为主模块营收占绝大部分[3] - 海外市场业务在整体营收中占比相对较低后续将扩大海外市场份额[4] - 公司关注股票回购、增持专项再贷款相关政策将结合战略规划考虑相关资本运作[4] - 重视内生式增长与外延式发展并举发展战略未来如有并购计划将按规定披露[5] - 自上市以来2021 - 2023年有不同的分红、转增股情况2024年将继续完善市值管理[5] - 2024年11月6日已披露不向下修正“宏微转债”转股价格未来六个月内如再次触发亦不提出向下修正方案[5] 产品研发与创新 - 工控领域加速丰富拓宽产品型号种类在数据中心、服务器电源管理等新兴领域已形成批量订单[3] - 两款SiC混合模块及一款SiC MOS模块开发成功并通过测试顶部散热单管开发成功并通过测试三款第七代IGBT模块产出工程样品获得海外客户测试订单[4] - 新能源发电领域加速研发风光储高压系列产品1700V系列化多款产品完成开发多个电流规格模块产品满足客户要求储能用产品小批量交付或送样[4] - 新能源汽车领域车规第七代IGBT模块迭代产品开发成功并送样车用750V双面散热塑封模块批量生产塑封技术国内领先[4]