激励计划 - 董事会薪酬与考核委员会审核2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期激励对象名单[1] - 61名首次授予激励对象符合归属条件[2] - 本次归属的限制性股票数量为20.8355万股[2]

权益分派 - 2023年年度权益分派以151,917,353股为基数，每10股派现0.9元、转增4股[4] - 分配后总股本为212,883,625股，调整后每股现金红利0.08988元/股[4] 激励计划 - 2022年限制性股票激励计划授予价格、数量调整[6] - 本次合计作废已授予但未归属限制性股票173.0604万股[11] - 首次授予部分第二个归属期可归属20.8355万股，为61人办理归属[14]

股价及交易情况 - 截至2025年7月25日收盘，宏微科技报收于22.53元，上涨2.78%，换手率5.12%，成交量10.89万手，成交额2.45亿元 [1] - 7月25日主力资金净流入1342.04万元，占总成交额5.49%，游资资金净流出614.64万元，散户资金净流出727.4万元 [1][3] 公司治理结构调整 - 取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，董事会成员调整为8名（含3名独立董事和1名职工代表董事） [1][2][3] - 因"宏微转债"转股，注册资本由212,883,660元变更为212,884,185元 [1][2][3] - 修订《公司章程》并废止《监事会议事规则》，同步修订多项公司治理制度 [1][2] 资金管理计划 - 使用不超过1.60亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的产品 [1][2][5][6] - 使用不超过2.00亿元暂时闲置自有资金进行现金管理，期限12个月 [1][6] - 募集资金总额43,000万元（净额42,327.69万元）主要用于车规级功率半导体分立器件生产研发项目（一期），预计2027年6月30日达产 [5] 外汇及审计相关 - 开展额度不超过1.5亿元或等值外币的远期外汇交易业务，以美元、欧元为主，期限12个月 [1][3][6] - 变更会计师事务所为天健会计师事务所，2025年审计费用预计68万元（财务报告审计50万元，内控审计18万元） [4] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会定于8月12日召开，审议取消监事会、变更注册资本、修订章程等议案 [2][3] - 股权登记日为8月5日，采用现场+网络投票方式，网络投票时间为9:15-15:00 [2]

市值管理制度总则 - 公司制定市值管理制度旨在提升投资价值和股东回报能力，维护各方合法权益，响应国务院关于促进资本市场健康发展的号召 [1] - 市值管理以提升公司质量为基础，通过规范运作、专注主业、稳健经营推动发展质量提升，并加强投资者关系管理和信息披露透明度 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》及《上市公司监管指引第10号》等法律法规 [1] 市值管理基本原则 - 系统性原则：需系统改善影响市值增长的各关键要素，拆解因子循序推进 [2] - 科学性原则：必须依据市值管理内在规律制定科学制度 [2] - 规范性原则：所有行为需符合国家法律法规要求 [4] - 常态性原则：作为持续化、动态化的管理行为实施 [4] 管理机构与职责 - 董事会领导市值管理工作，董事会办公室牵头执行，各职能部门配合 [4] - 董事长需督促执行提升投资价值的决议，协调各方促进市值合理反映公司质量 [4] - 董事及高管需参与投资者关系活动（如业绩说明会、沟通会等）增进市场了解 [4] - 董事会秘书负责舆情监测和信息披露，对可能影响股价的传闻需及时报告并采取澄清措施 [4] 市值管理主要方式 - 并购重组：通过收购优质资产或剥离不良资产优化资源配置，强化主业竞争力 [6] - 股权激励与员工持股：捆绑核心团队与股东利益，提升经营业绩和风险管理能力 [7] - 现金分红：设定最低分红比例培养长期投资理念，吸引长线资金 [7] - 投资者关系管理：通过业绩说明会、路演等多渠道加强与投资者沟通 [8] - 信息披露：依法披露重大信息，可自愿补充与投资决策相关的信息 [8] - 股份回购：在市场环境变化时实施回购或增持以稳定市值 [8] 禁止行为 - 禁止操控信息披露节奏或发布虚假信息误导投资者 [10] - 禁止内幕交易、操纵股价等扰乱市场秩序的行为 [10] - 禁止对股价作出预测或承诺，以及违规实施股份增持/回购 [10] 监测预警与应急措施 - 董事会办公室需监测市盈率、市净率等指标并与行业对比，异常时启动预警 [10][11] - 股价短期大幅下跌时需自查原因，采取澄清公告、投资者沟通会、股份回购等措施稳定市场信心 [11] 制度实施 - 未尽事宜按《公司章程》及证监会、交易所相关规定执行 [12] - 制度解释权及修订权归董事会，自审议通过之日起生效 [12]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使 [1][2] - 董事会成员结构调整为8名董事，包含3名独立董事和1名职工代表董事 [1][2] - 修订公司章程涉及条款较多，重点包括将"股东大会"统一调整为"股东会"，删除监事相关条款 [2][3] 注册资本变更 - 可转债转股导致公司股份总数由212,883,660股变更为212,884,185股 [2] - 注册资本由21,288.3660万元变更为21,288.4185万元 [4][7] 公司制度修订 - 废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [4] - 制定和修订多项公司治理制度，其中9项自董事会审议通过生效，10-33项需股东大会审议 [4] - 新增关于法定代表人、党组织、财务资助等条款 [4][7] 股东权利与义务 - 股东查阅权扩大至会计账簿和会计凭证 [13] - 新增控股股东和实际控制人行为规范条款 [16][17] - 股东会特别决议事项范围调整，包括股份回购等事项 [18][19] 董事会运作机制 - 董事会规模由9名调整为8名，保持3名独立董事 [22] - 新增董事忠实义务和勤勉义务具体条款 [44][45][46] - 完善董事离职管理制度，明确责任追究机制 [47][48] 会议规则调整 - 股东会通知期限和方式明确，需提前20日公告年度会议 [20] - 股东提案权门槛由3%股份降至1% [20][21] - 累积投票制适用范围调整为选举2名以上董事时强制适用 [20][21]

现金管理概况 - 公司拟使用不超过人民币2 00亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理 资金可循环滚动使用 [1][2] - 投资产品类型为安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的中低风险投资产品 [1][2] - 投资期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效 [1][2] 资金来源与用途 - 资金来源为公司闲置自有资金 不影响公司正常经营 [2] - 现金管理目的为提高资金使用效率和收益水平 为公司及股东获取更多投资回报 [2] 决策与授权 - 该事项已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过 无需提交股东大会审议 [1][4] - 董事会授权公司管理层在有效期及资金额度内行使决策权并签署相关合同文件 [2][4] - 具体实施由公司财务部负责 [2][4] 信息披露与合规 - 公司将按照《公司法》《科创板股票上市规则》等法律法规要求及时履行信息披露义务 [2] - 公司将结合所购买投资产品的性质进行相应的会计处理 [3] 对公司经营影响 - 现金管理在保障资金安全的前提下进行 可提高资金使用效率并获得一定投资收益 [3]

会计师事务所变更公告 - 公司拟将2025年度审计机构由天衡会计师事务所变更为天健会计师事务所 核心变更原因是基于业务发展需求和审慎性原则 通过邀请招标方式选聘 [1] - 前任会计师事务所天衡对公司2024年报出具标准无保留意见 在任期内坚持独立审计原则 本次变更已与天衡充分沟通并获得无异议确认 [5] 新任会计师事务所资质 - 天健会计师事务所成立于2011年7月18日 注册于杭州 组织形式为特殊普通合伙 首席合伙人为钟建国 [1] - 2024年业务数据：业务总收入29.69亿元 其中审计业务25.63亿元 证券业务14.65亿元 服务756家客户 审计收费总额7.35亿元 [1] - 职业风险保障：累计计提职业风险基金和购买保险的赔偿限额超过2亿元 符合监管要求 [1] 法律诉讼记录 - 近三年涉及4次行政处罚 13次监督管理措施 8次自律监管措施 2次纪律处分 未受刑事处罚 [3] - 2024年因华仪电气财务造假案被列为共同被告 最终在5%范围内承担连带责任 案件已完结且履行判决 [2][3] 审计团队构成 - 项目合伙人陈振伟2012年成为注册会计师 2013年起在本所执业 近三年签署过丽岛新材等上市公司审计报告 [3] - 签字注册会计师陈兴冬和夏均军分别于2011年和2016年获得资格 近三年参与匠心家居等公司审计 [3] - 质量复核人员近三年复核过强力新材等3家上市公司报告 整个团队近三年无处罚记录 [3][4] 审计费用安排 - 2025年总审计费用预算68万元 其中财报审计50万元 内控审计18万元 [4] - 内控审计费用较2024年增加6万元 增幅超过20% 主要基于业务规模和工作量等因素确定 [4] 变更程序进展 - 审计委员会于2025年7月25日审议通过变更议案 认为天健具备专业胜任能力 [5] - 董事会同日审议通过该议案 尚需提交股东大会审议通过后生效 [6]

交易目的 - 公司及控股子公司开展远期外汇交易业务是为了防范外汇大幅波动带来的不良影响，有效规避外汇市场风险，稳定境外收益，合理降低财务费用 [1][3] - 交易行为以正常生产经营为基础，不以投机、套利为目的，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段 [3] 交易金额及期限 - 拟使用自有资金开展额度不超过人民币1.5亿元或等值外币，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币1.5亿元或等值外币 [2][3] - 交易币种以美元、欧元为主，预计动用的交易保证金和权利金上限不超过人民币500万元 [2][3] - 额度使用期限为董事会审议通过之日起12个月内，资金可循环滚动使用 [2][3] 交易方式 - 在具有合法资质、信用级别高的大型商业银行等金融机构办理的规避和防范汇率风险的远期外汇交易业务 [4][5] - 包括远期结售汇业务等外汇交易业务，外汇币种以美元、欧元为主 [5] 交易可行性分析 - 公司存在境外采购和销售业务，控股子公司存在境外采购业务，汇率波动会对经营业绩造成较大影响 [3][5] - 开展远期外汇交易能够降低汇率波动影响，提升对汇率风险的承受能力，降低对经营利润的影响 [5] 交易风险控制措施 - 制定了《套期保值业务管理制度》，明确了审批权限、操作流程、信息隔离措施等 [6] - 加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略 [6] - 持续跟踪分析金融衍生品交易的金融风险指标，建立异常情况及时报告制度 [6] - 严格控制外汇资金金额和结售汇时间，确保交割期间与预测的外币回款或付款时间相匹配 [6] 交易审议程序 - 公司于2025年7月25日召开第五届董事会第十二次会议审议通过该议案 [2][7][8] - 该议案不涉及关联交易，无需提交股东大会审议 [2][8] - 保荐人对公司开展远期外汇交易业务事项无异议 [8][9]

董事和高级管理人员离职管理制度 制度适用范围 - 适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的任期届满、辞任、被解除职务以及其他导致实际离职的情形 [2] - 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职 [3] 离职触发情形 - 出现《公司法》等规定的不得担任职务情形时，相关人员应立即停止履职并由公司解除职务 [4] - 被中国证监会或证券交易场所采取禁入措施或公开认定不适合任职的，公司需在30日内解除职务 [4] - 符合《公司法》第一百七十八条第一款情形的，公司将解除职务并停止履职 [5] 离职程序与交接 - 董事辞任需提交书面报告，辞职报告收到之日生效，公司需在2个交易日内披露 [7] - 股东会可决议解任董事，无正当理由解任的，被解任董事可要求赔偿 [8] - 离职董事需在5个工作日内完成工作交接，包括文件、印章、数据资产等，由董事会秘书监督 [10][11] - 涉及重大事项的离职人员，审计委员会可启动离任审计并向董事会报告 [12] 离职后义务与限制 - 离职后6个月内不得转让所持公司股份 [15] - 需继续保守商业秘密直至公开，且不得利用原职务干扰公司经营或损害利益 [14][13] - 对持有股份的承诺（如比例、期限等）需严格履行 [16] 违规追责机制 - 离职后违反规定给公司造成损失的，需承担赔偿责任，涉嫌犯罪的移送司法机关 [17] - 公司有权对未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务的行为追偿，包括直接损失、预期利益损失等 [18] 制度生效与修订 - 制度自董事会批准之日起生效，修改需经相同程序 [19] - 未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行，冲突时需立即修订并报董事会审议 [20] - 解释权归属公司董事会 [21]

业务额度 - 开展远期外汇交易业务额度不超1.5亿元或等值外币[2][12] - 任一交易日最高合约价值不超1.5亿元或等值外币[2][12] - 预计动用保证金和权利金上限不超500万元[2][12] 业务信息 - 额度使用期限12个月，资金可循环滚动[2][12] - 交易币种以美元、欧元为主[2][4][12] - 资金来源为自有资金，不涉募集资金[3] 业务情况 - 2025年7月25日审议通过开展业务议案[12] - 目的是规避外汇风险，稳定收益降费用[1][13] - 业务存在汇率等多种风险[6][7] 应对措施 - 制定制度并采取风险控制措施[8] - 保荐人对业务事项无异议[13]