独立董事任职资格 - 董事会中独立董事比例不得低于1/3，且至少含一名会计专业人士[2] - 最多在3家境内上市公司兼任[3] - 特定股东及关联人员不得担任[7] - 近36个月有违法犯罪或受处罚、谴责通报者不得担任[8] 独立董事选举与罢免 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[13] - 选举2名以上独立董事实行累积投票制[16] - 连续两次未出席且不委托出席，30日内提请解除职务[16][22] 独立董事补选与任期 - 致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[16][17] - 辞职致问题应履职至新任产生[17] - 连任时间不得超过6年[19] 独立董事职责与权限 - 在特定委员会成员中占比超1/2并担任召集人[21] - 行使部分职权需全体过半数同意[22] - 特定事项需过半数同意后提交审议[23] - 每年现场工作不少于15日[25] 独立董事会议 - 专门会议由过半数推举召集人主持，提前2日提交通知及材料[30] - 需全体过半数出席方可举行[30] 独立董事报告与披露 - 年度述职报告含出席会议次数等内容[34] - 最迟在年度股东大会通知时披露[34] 公司对独立董事支持 - 提供工作条件和人员支持[36] - 保障知情权并定期通报运营情况[36] - 及时发会议通知并提供资料，保存至少十年[37] 独立董事履职保障 - 两名以上认为材料有问题可要求延期，董事会应采纳[37] - 履职受阻可向相关部门报告[38] - 聘请中介机构费用由公司承担[39] 独立董事薪酬与保险 - 公司可建立责任保险制度[39] - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东大会审议并披露[39]

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%，公司及银行通知保荐机构[9] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司重新论证可行性并披露[11] - 超投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司重新论证募投项目[11] 超募资金使用限制 - 超募资金每12个月内累计用于永久补充流动资金或归还借款不得超总额30%[14] 协议签订与终止 - 募集资金到位1个月内公司与保荐机构、银行签三方监管协议[6] - 银行连续三次未及时出具对账单，公司和保荐机构可终止协议注销专户[6] 资金补充与归还公告 - 闲置募集资金暂时补充流动资金，董事会会议后2个交易日报告上交所并公告[23] - 补充流动资金到期归还，全部归还后2个交易日报告上交所并公告[23] 投资产品公告 - 使用闲置募集资金投资产品，董事会会议后2个交易日公告[21] 超募资金使用审批 - 超募资金用于永久补充流动资金或归还借款，经股东大会审议并提供网络投票[15] 募资置换 - 公司自筹资金预先投入募投项目，募资到账6个月内可用募资置换，经董事会审议[17] 募资投向变更 - 改变募资投向CEO提方案，经董事会审议、股东大会批准，仅变更地点经董事会审议并公告[19] 项目变更公告 - 董事会决定变更募投项目，2个交易日内公告募资基本情况[20] - 拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后2个交易日公告[21] 节余募资使用 - 单个或全部募投项目完成后，节余募资（含利息）低于1000万元可豁免程序，年报披露使用情况[22] 项目进展核查 - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具报告并2个交易日内公告[25] - 保荐机构至少每半年度现场调查募资存放使用情况，年度结束出具核查报告[25] 收益披露与承诺 - 募资到位当年每股收益低于上年度，公司披露融资必要性并制定填补回报措施[27] - 董事和高管对填补回报措施履行作出承诺[28] 办法施行与解释 - 本办法经股东大会审议通过施行，由股东大会修改、董事会解释[31]

股份相关 - 公司授权发行股本为59,000美元，分为5,900,000,000股每股面值0.00001美元的普通股[2][9] - 公司可通过特别决议减少已发行在外股份总数，按股东大会批准方式和条件办理[14] - 公司回购股份用于特定情形时，库存股股份总数任何时候不得超过已发行股份总额的10%[17] - 公司上市前已发行且上市的股份，自首次上市之日起一年内不得转让[20] 股东与董事相关 - 董事、高管每年拟转让股份不得超过其所持同种类已发行股份总数的25%[20] - 董事、高管在公司股份首次上市交易之日起一年内不得转让股份[20] - 董事、高管离职后六个月内不得转让股份[20] - 董监高及持股5%以上股东，6个月内买卖股票收益归公司[22] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上已发行股份的股东，可请求董事会对董高启动法律程序[27] - 董事会收到请求后30日内未启动法律程序，股东可自行采取法律行动[27] - 持有或合并持有公司已发行股份3%以上股东可书面提案提名董事候选人，提案需在股东大会召开日前至少10天送达公司[59] - 董事任期为3年，任期届满可连选连任[67] - 兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[67] - 独立董事人数不得少于董事会人数的三分之一，其中至少包含一名会计专业人士[70] 会议相关 - 单独或合计持有公司10%以上已发行股份的股东可请求召开临时股东大会[35][38] - 单独或合计持有公司3%以上已发行股份的股东可在股东大会召开10日前提出提案[43] - 年度股东大会召开20日前通知各股东，临时股东大会召开15日前通知各股东[49] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[52] - 普通决议需出席股东大会股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[55] - 股东大会召开需持有全部表决权过半数以上股东出席满足法定人数[56] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[76] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集和主持[76] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[78] 交易与担保相关 - 股东大会需审议公司一年内购买、出售重大资产单笔或累计超最近一期经审计总资产30%的事项[31] - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计总资产或市值1%以上，需股东大会审议[31] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[34] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议通过[34] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议通过[34] - 按担保金额连续十二个月内累计计算原则，超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议通过，且应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[34] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[74] - 交易成交金额占公司市值10%以上需提交董事会审议[74] 财报与分红相关 - 公司在会计年度结束4个月内报送年度财报，6个月结束2个月内报送半年度财报，3个月和9个月结束1个月内报送季度财报[85] - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露半年报，3个月和9个月结束1个月内披露季报[85] - 公司原则上每年至少进行一次股利分配，有条件经批准可进行中期利润分配[87] - 股东大会或董事会制定方案后，须在2个月内完成股利派发[87] - 现金分红条件包括不影响持续经营、审计报告无保留意见、无重大投资或现金支出[87] - 重大投资或支出指未来12个月累计支出超最近一期经审计净资产30%且超5000万元，或超总资产10%[88] - 上市后连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[88] 其他相关 - 会计师事务所聘期一年，报酬由股东大会决定，解聘或更换需提前30天通知[94] - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸公告，债权人30或45日内可要求清偿或担保[102] - 公司减资应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸公告，债权人30或45日内有权要求清偿或担保[102] - 自愿清算程序启动后28天内，清算人或董事需向登记处处长提交清算通知、同意任职书、偿付能力声明，向金融监管局送达清算通知并在公报发布通知[110] - 清算人应在会议召开前提前至少21日向各出资人发送会议通知，会议后7日内向登记处处长汇报会议日期和决议详情[111][115] - 公司自愿清算时，清算费用优先于其他债权从公司资产支付，清算人报酬费率和金额固定且经公司决议授权[111] - 公司资不抵债时，《开曼公司法》附件所述债务优先清偿[112] - 公司自愿清算应自程序启动后停止经营，法人状态和权力持续至公司解散[114] - 公司通过特别决议自愿清算，清算人等可因公司无力偿债或法院监督更有利等理由申请法院监督清算[114] - 监管令发出后，自愿清算人应在28日内编制最终报告和账目[114]

关联交易审议 - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计总资产或市值1%以上，提交股东大会审议[9] - 为关联人提供担保，董事会审议通过后披露并提交股东大会审议[9] - 与关联法人交易（除担保）超300万元且占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上，经独立董事同意后由董事会审议[10] - 与关联自然人交易（除担保）超30万元，经独立董事同意后由董事会审议[10] 审议程序规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[10] - 股东大会审议关联交易，关联股东回避表决[11] - 独立董事审议关联交易前可独立聘请中介机构出具独立财务顾问报告[11] 交易计算与限制 - 审慎向关联方提供财务资助、委托理财，按连续12个月内发生额累计计算[12] - 与关联人相关交易按连续12个月内累计计算[12] 信息披露 - 与关联自然人交易超30万元（除担保）及时披露[18] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上（除担保）及时披露[18] - 为关联人提供担保，董事会审议通过后及时披露[18] - 可预计日常关联交易年度金额，超出需重新履行审议程序并披露[18] - 年度报告和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[18] - 与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[18] 豁免情况 - 关联交易定价为国家规定可免予按制度履行相关义务[19] - 关联人向公司提供资金，利率不高于央行同期贷款基准利率且公司无相应担保可免予按制度履行相关义务[19] 制度说明 - 制度“以上”“以下”含本数，“超过”“低于”不含本数[22] - 制度自股东大会审议通过之日起生效，仅适用于上市公司的内容自公司上市之日起施行[22]

会议与制度修订 - 公司2024年3月5日召开第二届董事会第二次会议，审议通过修订公司章程及部分公司制度议案[1] - 本次《公司章程》修订事项尚需提交股东大会审议，修订后章程已在上海证券交易所网站披露[8] - 本次修订《股东大会议事规则》等多项公司制度事项尚需提交股东大会审议，修订后制度全文已披露[9] 股东大会相关 - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会10日内书面反馈[4] - 董事会同意召开临时股东大会，决议后5日内发出通知[4] - 年度股东大会召集人召开20日前通知各股东，临时股东大会召集人召开15日前通知[4] - 股东大会讨论董事选举，通知要披露候选人关联关系[4] 董事任职与履职 - 特定犯罪及破产等情况人员一定期限内不能担任公司董事[5] - 董事出现特定情形，部分应立即停止履职，部分公司30日内解除职务[5] - 董事辞职，公司60日内完成补选确保董事会构成合规[6] 审计委员会 - 审计委员会成员为非高管董事，独立董事过半数，会计专业独董任召集人[6] 股利分配 - 公司原则上每年至少一次股利分配，有条件可中期利润分配[6] - 年度股东大会审议年度利润分配方案时可批准下一年中期现金分红[6] - 下一年中期分红上限不超相应期间归属于上市公司股东的净利润[7] - 股东大会对利润分配方案决议或董事会制定中期分红方案后，两个月内完成派发[7] - 股利分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东大会审议[7] - 独立董事认为现金分红方案可能损害权益时有权发表意见，董事会未采纳需记载理由并披露[7] - 公司利润有余额但未做现金股利分配方案，需在年报说明原因及资金用途[7] - 股利分配政策调整经董事会审议后提交股东大会，经出席股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 股东大会审议利润分配政策调整应听取中小股东意见并提供参会便利[8]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，3名为独立董事，设董事长1人[6] - 董事会下设4个专门委员会，可按需设其他委员会[6] - 公司聘任董事会秘书1人[6] 审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[9] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上需董事会审议[10] - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需董事会审议[11] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议[13] - 特定情形下董事会应召开临时会议[13] - 董事长应在10日内召集主持临时会议[14] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前5日或按全体董事同意的较短期限通知，紧急情况可口头通知[16] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日需顺延或取得全体与会董事同意[17] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 1名董事不得接受超2名董事委托，不得委托已接受2名其他董事委托的董事代为出席[21] - 董事连续2次未亲自出席且不委托他人出席，董事会应建议股东大会撤换[21] 表决规则 - 董事会会议表决一人一票，记名投票[24] - 董事会决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席会议的2/3以上董事同意[27] - 董事回避表决时，由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东大会审议[28] 其他规定 - 提案未获通过且条件因素未重大变化，1个月内不应再审议相同提案[28] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[28] - 董事会会议可全程录音[28] - 董事会秘书安排记录会议，与会董事需签字确认，有不同意见可书面说明[28][30] - 公司会后将董事会会议资料报送上海证券交易所备案[30] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书按规定办理，相关人员对决议内容保密[30] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限不少于10年[31] - 本规则自股东大会审议通过生效施行，由股东大会修改、董事会解释[33][34]

董事会会议 - 公司第二届董事会第二次会议于2024年3月5日召开，7位董事全部出席[2] 股份回购 - 董事会同意以自有资金回购A股，价格不超25元/股，金额1.5 - 3亿元[3] - 回购股份用于员工持股或股权激励，未用部分三年后注销[3] 制度修订 - 董事会同意修订13项公司制度，部分需股东大会审议[6][7] 股东大会 - 董事会提请召开股东大会审议制度修订事项[8]

担保审议规定 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％须股东大会审议[6] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后担保须审议[6] - 为资产负债率超70％对象担保须审议[6] - 担保金额12个月累计超最近一期经审计总资产30％须特别决议[6][9] - 为关联人担保须股东大会审议[6] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30％后担保须审议[6] 担保后续处理 - 被担保人到期未还款，10个工作日内执行反担保措施[13] - 债务追偿开始5个工作日和结束2个工作日内，财务部传情况给董秘[13] - 被担保人到期15个交易日未还款，公司应及时披露[15] 特定豁免情况 - 公司为全资子公司提供担保等特定情况可豁免部分规定[8]

回购计划 - 回购资金总额不低于15,000万元，不超过30,000万元[3][14][15] - 按上限30,000万元、25元/股测算，回购约1,200万股，占总股本约0.46%[3][14] - 按下限15,000万元、25元/股测算，回购约600万股，占总股本约0.23%[3][14] - 回购期限自董事会审议通过方案之日起12个月内[4][13] - 回购价格不超过25元/股，不高于前30个交易日均价150%[3][16] - 回购资金来源为公司自有资金[5][18] - 2024年3月5日董事会通过回购议案[9] - 回购股份拟用于员工持股及/或股权激励，未用完将注销[3][11][15] 股权结构 - 回购前限售股1,486,386,994股，占比57.16%；无限售股1,114,199,673股，占比42.84%[19] - 按上限回购后，限售股1,498,386,994股，占比57.62%；无限售股1,102,199,673股，占比42.38%[19] - 按下限回购后，限售股1,492,386,994股，占比57.39%；无限售股1,108,199,673股，占比42.61%[19] 财务状况 - 截至2023年9月30日，总资产1,973,129.90万元，净资产795,088.37万元，货币资金425,062.23万元[20] - 按上限30,000万元测算，分别占总资产、净资产、货币资金的1.52%、3.77%、7.06%[20] - 截至2023年9月30日，资产负债率59.70%，流动负债630,733.09万元，非流动负债547,308.45万元[22] 其他 - 公司董事等回购期间暂无减持计划，部分大股东未来3、6个月可能减持[6][25] - 回购存在股价超上限、资金未到位、方案变更终止等风险[7][8] - 公司已开立股份回购专用账户，号码为B885760921[34]

利润分配比例 - 上市后三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[4] - 成熟期无重大支出，现金分红占比最低80%[5] - 成熟期有重大支出，现金分红占比最低40%[5] - 成长期有重大支出，现金分红占比最低20%[5] 重大投资界定 - 重大投资或支出超最近一期经审计净资产30%且超5000万元或总资产10%[5] 决策流程 - 利润分配预案需经二分之一以上董事同意提交股东大会审议[11] - 调整利润分配政策需经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过[12] 其他规定 - 独立董事对现金分红方案有异议可发表独立意见[14] - 年度盈利未提现金分配需说明原因及资金用途[14] - 存在股东违规占用资金扣减其现金红利[14]