辽宁恒信(沈阳)律师事务所 关于辽宁成大生物股份有限公司2023年年度股东大会 法律意见书 致:辽宁成大生物股份有限公司 辽宁恒信（沈阳）律师事务所（以下简称"本所"）接受辽宁成大生物股份 有限公司 (以下简称"公司" ) 的委托，指派邵凤律师、孙颖律师 ( 以下简称" 本 所律师"）出席公司2023年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），对本 次股东大会的合法性进行见证。 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")《中华人民共和 国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）等有 关法律、法规和规范性文件以及《辽宁成大生物股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）等有关规定，本所律师审查了公司提供的如下文件: 1. 公司现行的《公司章程》; 1 / 9 2. 公司于2024年4月19日召开的第五届董事会第十次会议的会议决议、第五 届监事会第六次会议的会议决议;公司另于2024年5月8日召开的第五届董事会第 十三次会议的会议决议、第五届监事会第八次会议的会议决议； 3. 公司分别于2024年4月23日及2024年5月8日刊登于上海证券交易所网站 (www.sse.co ...

证券代码：688739 证券简称：成大生物 公告编号：2024-022 辽宁成大生物股份有限公司 关于 2023 年年度股东大会取消部分议案 暨 2023 年年度股东大会补充通知的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、 股东大会有关情况 | 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 | | --- | --- | --- | --- | | 股 A | 688739 | 成大生物 | 2024/5/8 | 二、 取消议案的情况说明 1、 取消议案名称 | 序号 | 议案名称 | | --- | --- | | 8 | 《关于变更会计师事务所的议案》 | 2、 取消议案原因 公司于2024年4月19日召开第五届董事会审计委员会2024年第四次会议、 第五届董事会第十次会议、第五届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于变 更会计师事务所的议案》，同意公司聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称"大华所"）为 2024 年度财务审计机构及内控审计机构。详见公司于 2024 1、 股东大会的类 ...

辽宁成大生物股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料 证券代码：688739 证券简称：成大生物 辽宁成大生物股份有限公司 2023 年年度股东大会 会议资料 辽宁成大生物股份有限公司 Liaoning Chengda Biotechnology Co., Ltd. 二〇二四年五月十四日 中 国·沈 阳 1 | 2023 年年度股东大会会议须知 3 | | --- | | 2023 年年度股东大会会议议程 5 | | 2023 年年度股东大会会议议案 7 | | 议案一：关于公司《2023 年度董事会工作报告》的议案 7 | | 议案二：关于公司《2023 年度监事会工作报告》的议案 16 | | 议案三：关于公司《2023 年年度报告及摘要》的议案 21 | | 议案四：关于公司《2023 年年度财务决算报告》的议案 22 | | 议案五：关于公司《2023 年度利润分配预案》的议案 28 | | 议案六：关于公司 2023 年度董事薪酬的议案 30 | | 议案七：关于公司 2023 年度监事薪酬的议案 32 | | 议案八：关于 2024 年度向广发证券股份有限公司购买理财产品暨关联交易的议案 3 ...

证券代码：688739 证券简称：成大生物 公告编号：2024-020 辽宁成大生物股份有限公司 公司将根据中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会及中国 证券监督管理委员会《关于印发<国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办 法>的通知》（财会[2023]4 号文）的相关规定，重新选聘 2024 年度审计机构。公 司监事会同意公司《关于取消续聘会计师事务所的议案》。 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票 一、监事会会议召开情况 辽宁成大生物股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第八次会议通 知于 2024 年 5 月 7 日以通讯方式发出，会议于 2024 年 5 月 8 日以现场结合通讯 方式召开并作出决议。应出席会议的监事 3 人，实际出席会议的监事 3 人，会议 由监事会主席郑莹女士召集并主持。本次会议为紧急会议，召集人已在会议上做 出相关说明，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《辽宁成 大生物股份有限公司章程》《辽宁成大生物股份有限公司监事会议事规则》等相 关规定，形成的决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 全体监事对本次监事会会议议案进行了审议，经表 ...

证券代码：688739 证券简称：成大生物 公告编号：2024-021 辽宁成大生物股份有限公司 关于取消拟聘任会计师事务所的公告 辽宁成大生物股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 董事会 辽宁成大生物股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年4月19日召开第五 届董事会审计委员会2024年第四次会议、第五届董事会第十次会议、第五届监事 会第六次会议，分别审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意公司聘 任大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"大华所"）为2024年度财务 审计机构及内控审计机构。详见公司于2024年4月23日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的《辽宁成大生物股份有限公司关于变更会计师事务所的 公告》（公告编号：2024-012）。上述事项尚需公司股东大会审议。 2024 年 5 月 9 日 近期，鉴于拟聘任会计师事务所相关事项尚待公司进一步核实，基于审慎性 原则，公司于2024年5月8日召开第五届董事会审计委员会2024年第六次会议、第 五届监事 ...

业绩总结 - 2023年公司实现营业收入17.50亿元，较2022年下降3.58%[21] - 2023年归母净利润4.66亿元，较2022年下降34.75%[21] - 2023年末公司总资产100.81亿元，资产负债率4.78%[21] - 2023年末负债总额4.82亿元，较上年期末增幅18.73%[70] - 2023年末所有者权益95.99亿元，较上年期末降幅0.52%[70] - 2023年度营业成本2.86亿元，较去年增幅22.34%[77] - 2023年度销售费用3.98亿元，较去年增幅7.83%[77] - 2023年度管理费用2.50亿元，较去年增幅14.18%[77][78] - 2023年度研发支出为4.19亿元，同比增长38.06%，占营业收入的23.91%[79] - 2023年度销售商品、提供劳务收到现金18.18亿元，较去年增幅7.13%[81] - 2023年度经营活动产生现金净流入6.77亿元，同比增幅23.88%[82] - 2023年度购建固定资产等支出5.52亿元，现金股利分配4.16亿元，股份回购使用资金1亿元[81][82] 公司治理 - 2023年公司董事会换届，第五届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[24] - 2023年公司董事会共召集召开9次会议，组织召开1次股东大会[25][27] - 2023年董事会专门委员会共计召开11次，审议通过24项议案[28] - 2023年公司监事会共召集召开7次会议[48] 股权变动 - 2023年5月公司董事长、总经理等累计增持公司股份25.44万股，占总股本0.06%，增持金额840.22万元[31] - 截至2023年12月，公司使用9999.03万元回购股份298.24万股，占总股本0.72%[32] 分红情况 - 2023年公司向全体股东每10股派发现金红利10.00元，合计派发现金红利4.16亿元，占2022年度归母净利润的58.32%[33] - 公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减已回购股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元(含税)，拟派发现金红利330,285,080.80元(含税)，占2023年度归属于上市公司股东净利润的70.89%[86] 审计与理财 - 公司拟聘任大华会计师事务所为2024年度财务及内部控制审计机构[96] - 2024年财务报告和内控审计服务费用不超过70万元[105] - 拟使用阶段性闲置自有资金向广发证券购买理财产品，理财余额最高不超过6亿元，单笔理财期限不超过12个月[112] 其他 - 2023年公司先后6次接受省级及以上药品监管部门的GMP检查，均顺利通过[22] - 2023年公司共发布公告92份，召开业绩说明会4场，回复投资者E互动提问49条，回复率达100%[36] - 修订后的公司章程将自本次股东大会审议通过后生效[117] - 公司根据相关规定同步修订《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》[120]

股份回购情况 - 截至2024年4月30日累计回购1,617,267股，占总股本0.388%[2][5] - 累计回购最高价28.15元/股，最低价27.23元/股[2][5] - 累计已支付资金44,759,583.56元[2][5] 新回购方案 - 2024年3月8日通过第二次回购方案[3] - 拟用2500 - 5000万元超募资金回购[3] - 回购价不超42元/股，期限不超12个月[3] 4月回购情况 - 4月回购1,006,000股，占总股本0.242%[4] - 4月回购最高价27.87元/股，最低价27.23元/股[4][5] - 4月已支付资金27,747,847.48元[5]

资金使用 - 2022年将6.9亿元超募资金用于永久补充流动资金，分两次支取[8] - 2023年再次将6.9亿元超募资金用于永久补充流动资金，分两次支取[9] - 2023年度一定期间超募资金补流超总额30%[9] 合规情况 - 持续督导期内公司治理、信披制度合规[5][6] - 除已披露关联交易外，无关联方违规占资[7] - 除超募资金补流超额外，募集资金使用合规[10] 经营状况 - 持续督导期内未发现关联交易等违规情形[12] - 持续督导期内公司经营正常[14] 检查时间 - 现场检查时间为2024年4月22日至29日[1]

营业收入情况 - 2024年第一季度营业收入3.65亿元，同比增长3.16%[2] - 2024年第一季度营业总收入364,709,258.37元，较2023年第一季度的353,522,532.16元增长约3.16%[15] - 2024年第一季度营业收入364,709,258.37元，2023年同期为353,522,532.16元[24] 净利润情况 - 归属于上市公司股东的净利润8146.37万元，同比下降35.88%[2] - 2024年第一季度净利润81,463,701.09元，较2023年第一季度的127,042,894.67元下降约36.03%[16] - 2024年第一季度净利润145,908,490.99元，2023年同期为151,981,332.80元[24] 研发投入情况 - 研发投入9535.55万元，同比下降16.48%，占营业收入比例为26.15%，减少6.15个百分点[2] 资产情况 - 本报告期末总资产101.03亿元，较上年度末增长0.21%；归属于上市公司股东的所有者权益96.64亿元，较上年度末增长0.67%[3] - 2024年3月31日公司资产总计10,102,561,682.77元，较2023年12月31日的10,081,359,085.19元增长约0.21%[12][13][14] - 2024年3月31日货币资金4,590,885,490.11元，较2023年12月31日的4,547,961,783.28元增长约0.94%[12] - 2024年3月31日交易性金融资产988,729,150.46元，较2023年12月31日的1,094,181,986.29元下降约9.64%[12] - 2024年3月31日应收账款1,101,472,743.09元，较2023年12月31日的1,082,158,497.94元增长约1.79%[12] - 2024年3月31日存货455,193,773.93元，较2023年12月31日的422,423,625.55元增长约7.76%[12] - 2024年3月31日货币资金为4,534,524,618.55元，2023年12月31日为4,523,812,680.80元[21] - 2024年3月31日应收账款为1,101,472,743.09元，2023年12月31日为1,082,158,497.94元[21] - 2024年3月31日流动资产合计为7,366,493,570.08元，2023年12月31日为7,342,234,650.49元[21] - 2024年3月31日所有者权益（或股东权益）合计为10,058,017,471.40元，2023年12月31日为9,929,123,848.92元[23] 负债情况 - 2024年3月31日负债合计438,983,610.43元，较2023年12月31日的482,229,845.43元下降约9.07%[13][14] - 2024年3月31日负债合计为296,764,920.13元，2023年12月31日为330,557,053.74元[22] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数27433户[8] - 前十大股东中辽宁成大股份有限公司持股22766.38万股，占比54.67%[8] - 股东庄久荣通过信用证券账户持有公司414.58万股，合计持有543.53万股；股东谭水清通过信用证券账户持有公司165.73万股[9] - 截止报告期末，公司回购专用证券账户持股数为359.36万股，占公司总股本的比例为0.86%[10] 转融通出借情况 - 中国工商银行股份有限公司－博时上证科创板100交易型开放式指数证券投资基金退出转融通出借，退出数量35.01万股，占比0.08%[11] 利润变动原因 - 归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益的净利润下降主要因研发、销售及管理费用增加；经营活动产生的现金流量净额下降因销售商品收到现金减少及购买商品支付现金增加[5][6] 营业成本及利润情况 - 2024年第一季度营业总成本257,814,176.43元，较2023年第一季度的212,419,296.10元增长约21.37%[15] - 2024年第一季度营业利润108,021,869.52元，较2023年第一季度的150,795,939.21元下降约28.37%[15][16] - 2024年第一季度营业利润172,340,409.52元，2023年同期为175,706,328.98元[24] 每股收益情况 - 2024年第一季度基本每股收益和稀释每股收益均为0.20元/股，2023年同期为0.31元/股[17] 销售现金及经营现金流情况 - 2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为353,763,410.47元，2023年同期为388,670,032.71元[19] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为33,252,685.73元，2023年同期为108,573,617.95元[19] - 2024年第一季度经营活动现金流入小计369,273,620.47元，2023年同期为409,008,001.04元[26] - 2024年第一季度经营活动现金流出小计290,874,144.13元，2023年同期为292,962,769.36元[26] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额78,399,476.34元，2023年同期为116,045,231.68元[26] 投资活动现金流情况 - 2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为27,185,195.69元，2023年同期为 - 1,446,928,942.17元[20] - 2024年第一季度投资活动现金流入小计675,852,222.70元，2023年同期为152,547,164.84元[26] - 2024年第一季度投资活动现金流出小计726,004,029.21元，2023年同期为1,582,689,094.44元[26] - 2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额 -50,151,806.51元，2023年同期为 -1,430,141,929.60元[26] 筹资活动现金流情况 - 2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为 - 17,577,468.25元，2023年同期为 - 906,051.56元[20] 现金及现金等价物净增加额情况 - 2024年第一季度现金及现金等价物净增加额10,711,937.75元，2023年同期为 -1,315,178,303.27元[27]

业绩说明会信息 - 2024年5月6日9:00 - 10:00举行2023年度暨2024年Q1业绩说明会[3][5][6] - 以网络互动形式在上证路演中心召开[4][6] - 参加人员有董事长李宁等[6] 报告披露 - 2023年年报于2024年4月23日发布[3] - 2024年Q1报告4月30日在上海证券交易所网站披露[3] 投资者参与 - 2024年4月24日至30日16:00前可提问[3][7] - 5月6日可登录上证路演中心参与[6] 联系方式 - 联系人是董事会办公室，电话024 - 83782632，邮箱lncdsw@cdbio.cn[8]