公司治理结构完善 - 独立董事专门会议旨在完善法人治理结构 强化内部监督机制 保护中小股东及债权人利益 [1] - 会议成员全部由独立董事组成 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事需履行忠实勤勉义务 在董事会及专门会议中发挥决策监督和专业咨询作用 [1] 会议召开机制 - 会议需提前三天通知 紧急情况下可通过口头或电话方式随时召开 [2] - 会议形式支持现场/视频/电话等多种方式 每年至少召开一次 半数以上独立董事可提议召开临时会议 [2] - 会议需半数以上独立董事出席 因故不能出席需书面委托其他独立董事代行职责 [2] 会议组织规则 - 会议由过半数独立董事推举召集人主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集 [2] - 董事会秘书可列席会议 召集人有权通知其他相关人员列席 [2] - 会议记录需载明独立董事意见并由签字确认 保存期限至少十年 [5] 专门会议审议权限 - 需经会议审议并获全体独立董事过半数同意的事项包括：独立聘请中介机构审计/咨询 提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 [3] - 强制提交董事会审议事项包含公司被收购时的决策措施及其他法定事项 [2] - 会议可研究讨论公司其他事项 包括关联交易披露和承诺方案变更等 [3] 公司支持与保密义务 - 公司需提供会议必需工作条件 保障运营资料供给和实地考察配合 [5] - 董事会办公室和董事会秘书需协助会议组织 材料准备和档案管理等日常工作 [5] - 参会独立董事均承担保密义务 不得擅自披露会议信息 [5] 制度附则说明 - 制度中"以上"含本数 "过"不含本数 [5] - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准 由董事会负责解释 [6] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施 [6]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在加强关联交易管理 明确职责分工 维护股东和债权人合法权益 特别保护中小投资者利益 [1] - 关联交易合同需符合公平 公开 公正原则 依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程制定 [1] - 关联交易处理原则包括诚实信用 合法性 必要性 合理性 公允性 签订书面协议需遵循平等自愿等价有偿原则 [1] - 关联董事和关联股东在表决时应当回避 董事会需客观判断交易对公司是否有利 禁止利用关联交易调节财务指标损害公司利益 [1] 关联人及关联关系认定 - 公司关联人包括关联法人和关联自然人 [2] - 关联人涵盖直接或间接控制公司的自然人或法人 持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 [2] - 关联自然人家庭成员包括配偶 年满18周岁子女及其配偶 父母及配偶父母 兄弟姐妹及其配偶 配偶兄弟姐妹 子女配偶父母 [2] - 关联人还包括直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人 控制公司的法人或其他组织的董事监事高级管理人员 [2] - 由关联法人或关联自然人直接间接控制的或由关联自然人担任董事高级管理人员的法人或其他组织 但公司及控股子公司除外 [2] - 间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人 以及证监会 交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他有特殊关系的自然人或法人 [2] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内具有关联情形的视同关联方 [3] - 董事 高级管理人员 持股5%以上股东 实际控制人及其一致行动人需及时告知公司关联关系 公司负责登记管理 [3] 关联交易定义与范围 - 关联交易指公司或其合并报表范围内子公司与关联人之间发生的交易及日常经营中可能引致资源或义务转移的事项 [3] - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 转让或受让研发项目 签订许可协议 提供担保 租入或租出资产 [6] - 还包括委托或受托管理资产和业务 赠与或受赠资产 债权债务重组 提供财务资助 放弃权利 [6] - 涉及日常经营的活动如购买原材料燃料动力 销售产品商品 提供或接受劳务 委托或受托销售 关联双方共同投资 在关联方财务公司存贷款及其他可能造成资源或义务转移的事项 [6] 关联交易决策程序 - 与关联自然人交易金额在30万元以上（担保和财务资助除外）需董事会审议后披露 与董事长存在关联关系的需董事会审议 [4] - 与关联法人交易金额占最近一期审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元（担保和财务资助除外）需董事会审议后披露 [4] - 与关联法人单笔交易金额占最近一期审计总资产或市值0.1%以下由总经理报董事长批准 但与董事长存在关联关系的需董事会审议 [5] - 交易金额占最近一期审计总资产或市值1%以上且超过3000万元（担保和财务资助除外）需提供审计或评估报告 经董事会审议后披露并提交股东会审议 日常关联交易可免于审计评估 [5] - 为关联人提供担保需具备合理商业逻辑 经全体非关联董事过半数审议通过 且出席董事会非关联董事三分之二以上同意 董事会审议后披露并提交股东会审议 [5] - 为控股股东 实际控制人及其关联方提供担保时 对方应提供反担保 因交易导致被担保方成为关联人时需就存续担保履行审议程序和信息披露义务 [7] - 达到披露标准的关联交易需经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [7] - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 非关联董事不足三人时提交股东会审议 非关联董事不得委托关联董事出席会议 独立董事不得委托非独立董事出席会议 [7] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 不得代理其他股东行使表决权 所代表股份数不计入表决总数 不得参加计票监票 决议公告需充分披露非关联股东表决情况 [8] 关联交易审批及披露 - 向关联方委托理财因交易频次和时效要求难以每次履行审议披露义务的 可对投资范围额度期限进行合理预计 适用相应额度审批规定 [9] - 不得有偿或无偿拆借资金给控股股东 实际控制人及其他关联方使用 但参股公司其他股东同比例提供资金的除外 参股公司不包括控股股东实际控制人控制的公司 [9] - 向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数审议通过 且出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过 并提交股东会审议 [10] - 与同一关联人或不同关联人同一交易类别下标的相关的交易 需按连续十二个月内累计计算原则计算关联交易金额 适用相应审批规定 [10] - 日常关联交易可按类别合理预计年度金额履行审议程序 实际执行超出预计金额时按超出金额重新履行审议程序 以同一控制下各关联人实际发生各类交易合计金额与预计总金额比较 [10] - 年度报告和半年度报告需分类汇总披露日常关联交易 日常关联交易协议期限超过3年的需每3年重新履行相关审议程序 [10] - 日常关联交易协议至少包括定价原则和依据 交易价格 交易总量或总量确定方法 付款时间和方式等主要条款 [11] - 部分关联交易可免于审议和披露 包括现金认购公开发行证券 承销证券 依据股东会决议领取股息红利 参与公开招标拍卖（难以形成公允价格除外） 单方面获利益交易如受赠现金资产获得债务减免接受担保资助等 定价为国家规定 关联人提供资金利率不高于央行贷款基准利率且公司无相应担保 按与非关联人同等条件向董事高级管理人员提供产品和服务 及交易所认定的其他交易 [11] 制度执行与附则 - 关联交易决策记录和决议事项等文件由董事会秘书负责保存 保存期限为10年 [12] - 制度中"以上"含本数 "超出""超过""以下"不含本数 [12] - 制度未尽事宜或与法律法规规范性文件强制性规定或公司章程抵触的 按法律法规规范性文件公司章程执行 [12] - 制度由公司董事会解释 经董事会审议通过后生效并实施 修改时亦同 [13]

公司董事会变动 - 公司于2025年8月12日召开第五届董事会第二十一次会议 [1] - 董事会提名徐飚先生和周岳先生为公司第五届董事会非独立董事候选人 [1]

公司动态 - 成大生物第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于补选公司董事的议案》等多项议案 [2]

公司治理结构变更 - 公司第五届监事会第十三次会议审议通过取消监事会的议案 [2] - 公司同时审议通过废止并修订相关制度的议案 [2]

公司治理调整 - 公司将于2025年8月28日召开2025年第一次临时股东会 [2] - 股东会将审议《关于取消监事会、废止并修订及其附件的议案》 [2] - 股东会将审议《关于制定公司董事和高级管理人员薪酬管理制度的议案》 [2] - 股东会将审议《关于补选公司董事的议案》 [2]

公司治理动态 - 公司于2025年8月12日召开第五届第二十一次董事会会议 采用现场和通讯相结合方式[2] - 会议审议《关于补选公司董事的议案》等文件[2] 业务构成情况 - 2024年度营业收入100%来源于生物制药业务[2] - 公司业务结构高度集中于生物制药领域[2]

公司业务构成 - 2024年1至12月营业收入全部来源于生物制药业务 占比100% [1] 董事会人事变动 - 董丙建辞去董事及董事会战略委员会委员职务 辞职后不再担任任何职务 [3] - 崔建伟辞去董事职务 但保留副总经理及财务总监职位 [3] - 提名徐飚与周岳为第五届董事会非独立董事候选人 [3] - 计划在股东会通过后选举徐飚为董事会战略委员会委员 [3]

披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[14] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[14] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束之日起一个月内披露[14][15] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[15] 披露内容 - 公司应披露业务、技术、财务等重大信息及风险因素和投资价值[10] - 持股5%以上股东相关股份变动需披露[21][24][25] 特殊情况披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[16][23] - 定期报告披露前出现特定情况应披露业绩快报[18] - 业绩快报与定期报告差异大应披露更正公告[19] - 定期报告审计意见非标准，董事会应专项说明[19] - 公司发生或有关事件对股价可能产生较大影响时应及时披露[7][9] - 公司筹划重大事项应分阶段披露进展并提示风险[12] - 发生重大事件公司应及时披露相关情况[21] - 重大事项在特定情形下公司和义务人应及时披露[26] - 重大事件进展或变化应按规定披露[28] - 控股子公司重大情形公司应履行披露义务[28] 披露流程与职责 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长为第一负责人[32] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，有权参加相关会议、了解公司财务经营情况[34] - 总经理等高级管理人员编制定期报告草案，审计委员会审核财务信息，董事会审议，董事会秘书负责送达、披露[35] - 董事、高级管理人员知悉重大事件应立即报告，董事长敦促董事会秘书组织临时报告披露[35] - 审计委员会监督董事、高级管理人员信息披露职责履行，处理违规问题[37] 其他 - 公司执行财务管理和会计核算内部控制制度，年度财务会计报告需经规定会计师事务所审计[39] - 公司指定符合规定的媒体和网站刊登公告和披露信息[41] - 信息披露相关文件保存期为十年，由董事会秘书负责[42] - 信息披露责任人失职致违规，视情节追究责任[44] - 制度由公司董事会负责解释，经董事会审议通过之日起生效实施[49][50] - 制度于2025年8月12日由辽宁成大生物股份有限公司董事会发布[51]

审计委员会 - 公司董事会审计委员会成员为3名，含2名独立董事[4] 内部审计部门 - 履行建立健全内部审计制度等职责[9] - 对经营活动和内控独立审核评价，有权要求报送资料[10] - 拟定审计项目计划，编制审计报告和处理意见[13] - 年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告[13] 内控管理 - 内控有重大缺陷或风险，应向交易所报告并披露[14] - 建立审计发现问题整改机制，明确整改责任人[16] - 分析研究典型问题，完善制度和内控措施[17] - 经营计划等工作应考虑内审意见与评价[17] 人员管理 - 对认真负责的内审人员表彰奖励，违规人员处分[21] 制度说明 - 制度未尽事宜依国家法规和《公司章程》执行[24] - 制度与规定不一致时以规定为准[24] - 制度由董事会负责解释[25] - 制度经董事会审议通过后生效实施及修改[26] - 制度落款日期为2025年8月12日[27]