股东会信息 - 2025年第一次临时股东会现场会议8月28日9时30分于沈阳公司会议室召开[10] - 投票方式为现场与网络投票结合，网络投票8月28日在上海证券交易所系统进行[10] - 会议由董事会召集，董事长李宁主持[11] 审议议案 - 审议取消监事会等修订议案、制定薪酬管理制度议案、补选2名董事议案[12] - 《关于取消监事会等议案》有4项子议案[15] - 《关于补选公司董事的议案》应选徐飚、周岳[12] 薪酬制度 - 制定《董事和高级管理人员薪酬管理制度》，已通过董事会审议[18] - 薪酬调整依据含同行业薪酬、通胀、公司盈利状况等[31] 人员变动 - 董事董丙建、崔建伟辞职，崔建伟仍任副总经理、财务总监[42] - 提名徐飚、周岳为第五届董事会非独立董事候选人[42]

融资融券数据 - 8月15日公司获融资买入额0 10亿元 居两市第1363位 [1] - 当日融资偿还额0 15亿元 净卖出488 50万元 [1] - 最近三个交易日(13日-15日)分别获融资买入0 14亿元 0 11亿元 0 10亿元 [1] - 融券方面当日融券卖出0 00万股 净买入0 08万股 [1]

上市公司分红政策与市场影响 - 2024年新"国九条"政策强化上市公司分红监管 推动分红规模与频次创新高 沪深两市3755家上市公司实施现金分红 总额达2.4万亿元 较2023年分别增长11.7%和14.7% [1] - 生物医药行业出现"清仓式分红"现象 498家上市公司中43家分红比率超90% 其中32家分红比例超过100% 部分公司业绩下滑但分红力度未减 [1] 成大生物具体案例分析 - 公司2024年营业收入16.76亿元同比下降4.22% 归母净利润3.43亿元大幅下降26.42% 营收与净利润连续三年同比下降 [2] - 盈利能力持续减弱 2022-2024年毛利率分别为87.11%/83.65%/82.94% 连续三年下降 应收账款周转率1.55次显著低于行业均值6.6次 [2] - 仍实施高比例现金分红 2024年分红总额3.29亿元 分红比例高达96.06% 第一大股东辽宁成大持股54.67% 超半数分红进入大股东口袋 [2] 超募资金与分红关联性 - 公司2021年科创板IPO募集资金45.81亿元 超募资金达23.01亿元 截至2024年末已使用13.8亿元超募资金永久补充流动资金 [3] - "左手补流 右手分红"操作扭曲资本市场资源配置功能 超募资金本应用于企业发展 却成为大股东套现捷径 背离服务实体经济初衷 [3] 高比例分红潜在问题 - "清仓式分红"将几乎全部或超出净利润进行分配 以未来发展与风险储备为代价换取短期套现 [3] - 实控人高持股比例下 高分红成为大股东快速回笼资金渠道 公司基本面持续走弱时可能损害中小股东与公司长远利益 [3]

公司人事变动 - 董事董丙建辞去董事及董事会战略委员会委员职务 辞职后不再担任公司任何职务 [1] - 董事崔建伟辞去董事职务 辞职后仍担任公司副总经理及财务总监职务 [1] - 董事会提名徐飚与周岳为第五届董事会非独立董事候选人 并拟选举徐飚为战略委员会委员 [1] 公司经营概况 - 2024年1至12月营业收入构成中生物制药业务占比100% [1] - 公司当前市值达120亿元 [1] 行业动态 - 天成自控财务总监徐华月辞职 [2] - 东方通信聘任王妍为新任财务总监 [2] - 广东明珠聘任凌炜担任财务总监 [2]

董事会成员变更 - 公司董事董丙建与崔建伟近日提交书面辞职报告 [1] - 董事会提名徐飚与周岳为第五届董事会非独立董事候选人 [1] - 董事补选议案以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过 [2] - 徐飚当选董事后将同步担任董事会战略委员会委员 [2] - 该议案需提交2025年第一次临时股东会审议 [2][5] 公司治理结构重大调整 - 公司决定取消监事会设置并废止《监事会议事规则》 [2] - 监事会原有职权将由董事会审计委员会承接 [2] - 同步修订《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》 [2] - 该调整基于新《公司法》及相关监管规则要求 [2] - 议案获董事会全票通过（7票同意、0票反对、0票弃权） [3] - 需提交2025年第一次临时股东会审议通过 [3][5] 内部治理制度更新 - 公司同步制定及修订多项治理制度以适应新规 [3] - 新制定《董事和高管薪酬管理制度》需经股东会审议 [5] - 制度调整依据《上市公司章程指引》及科创板监管规则 [3] - 所有议案均获董事会全票通过（7票同意、0票反对、0票弃权） [5] 临时股东会安排 - 公司定于2025年8月28日召开第一次临时股东会 [5] - 会议将审议董事补选、取消监事会及薪酬管理制度三项议案 [5] - 所有审议事项均需获得股东会批准方可实施 [2][3][5]

公司董事变更情况 - 董事董丙建辞去董事及董事会战略委员会委员职务 辞职后不再担任公司任何职务 [1] - 董事崔建伟辞去董事职务 辞职后继续担任公司副总经理及财务总监职务 [1] - 两人辞职原因为"工作需要" 辞职于2025年5月11日生效 [1] 董事会构成影响 - 辞职后董事会成员不低于法定最低人数 不影响董事会规范运作和公司正常经营 [1] - 崔建伟持有公司股份5,000股 董丙建未持有公司股票 [1] - 两人不存在未履行承诺事项 [1] 新任董事提名 - 控股股东辽宁成大股份有限公司推荐徐飚和周岳为非独立董事候选人 [1][2] - 董事会于2025年8月12日审议通过补选议案 需提交股东会审议 [2] - 新任董事任期自股东会通过至第五届董事会届满 [1][2] 新任董事资质 - 徐飚具备法律硕士学历 曾任职锦天城律师事务所高级合伙人及多家投资机构高管 [3] - 周岳具备金融学硕士学历 曾任职招商证券投行总部及汇丰前海证券投行部 [4] - 两人均符合《公司法》和《公司章程》任职资格要求 [3][4][5] 董事会委员会调整 - 徐飚被提名为战略委员会委员 接替董丙建空缺 [3] - 调整后战略委员会由李宁担任召集人 委员包括徐飚、张善伟、毛昱、张克坚 [3] - 委员会运作将按《公司章程》相关规定执行 [3] 关联关系说明 - 徐飚现任控股股东辽宁成大董事长 周岳现任辽宁成大副总裁 [3][4] - 两人与公司其他董事、监事、高管不存在关联关系 [4][5] - 均无证券市场违规记录和失信被执行情况 [4][5]

信息披露制度总则 - 信息披露制度旨在确保公司对外信息披露的真实性、准确性和及时性，保护公司及利益相关者权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规制定 [1] - 信息披露定义为对公司股票及衍生品交易价格可能产生重大影响或影响投资者决策的信息，需通过规定渠道和期限向社会公众公布 [1] 信息披露义务人范围 - 制度适用于董事会秘书、董事、高级管理人员、各部门及子公司负责人、控股股东及持股5%以上股东等 [2] - 信息披露义务人包括公司、董事、股东、实际控制人、收购人等法律规定的责任主体 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实、准确、完整、简明易懂，不得有虚假记载或重大遗漏，且需向所有投资者平等公开 [2] - 公司需建立内幕信息管理制度，严格控制内幕信息知情人范围，禁止非法获取或利用内幕信息 [3] - 公告文稿需重点突出、语言浅白，避免专业术语和冗余信息，外文文本需与中文文本一致 [3][4] 信息披露内容要求 - 公司需披露反映业务、技术、财务、治理、行业趋势等方面的重大信息，充分揭示风险因素和投资价值 [5] - 需针对性披露业绩波动、行业风险、科研投入及募集资金投向等信息，重大事项需分阶段披露进展 [5] - 自愿披露信息需真实、准确、完整，不得与法定信息冲突或误导投资者 [5][6] 信息披露形式与渠道 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书等，需通过指定网站和媒体发布并置备于公司住所 [6] - 不得以新闻发布代替法定披露，非交易时段发布信息需在下一交易时段前补发公告 [7] 信息披露豁免情形 - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可豁免披露，但需符合特定条件如可能引致不正当竞争或损害利益 [7] - 豁免原因消除、信息难以保密或已泄露时需及时披露 [7][8] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度、半年度及季度报告，需在规定期限内编制并披露，年度报告需在会计年度结束4个月内披露 [9] - 定期报告需经董事会审议，财务信息需经审计委员会审核，董事或高管无法保证内容时需发表异议并说明理由 [9][10] - 业绩预告、业绩快报需及时披露，财务数据差异较大时需发布更正公告 [10][11] 临时报告披露要求 - 临时报告涵盖股东会决议、重大交易、关联交易等，重大事件需及时披露起因、状态及影响 [11][12] - 控股股东、实际控制人需主动告知重大事件并配合披露，不得要求公司提供内幕信息 [12][13] - 重大事项包括业绩亏损、资产减值、股权激励、法律政策影响等情形 [14] 信息披露内部管理 - 董事会统一领导信息披露工作，董事长为第一责任人，董事会秘书负责组织协调 [17][18] - 董事、高管需勤勉尽责，确保信息披露及时，各部门及子公司需及时上报重大事件 [19][20] - 审计委员会需监督信息披露行为，发现违法违规问题需调查并提出处理建议 [20] 信息保存与责任追究 - 信息披露文件需保存10年，由董事会秘书负责 [21] - 信息披露违规责任人可能面临批评、降职甚至解除合同等处罚，造成损失需赔偿 [22][23] 制度附则 - 制度未尽事宜按法律法规或公司章程执行，由董事会解释并自审议通过日起生效 [24]

独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司法人治理结构，促进规范运作，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法规制定 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无利害关系的董事 [2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，在董事会决策、监督制衡和专业咨询中发挥作用，维护公司整体利益及中小股东权益 [3] 独立董事任职资格 - 独立董事占比不得低于董事会成员三分之一，且至少包含一名会计专业人士（需满足注册会计师资格/高级职称/博士学位等条件） [5] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼职，需确保履职时间和精力 [6] - 任职条件包括：5年以上相关工作经验、良好个人品德、无重大失信记录等 [8] - 禁止存在持股1%以上/前十大股东关联、控股股东单位任职、重大业务往来等影响独立性的情形 [9][10] 提名选举与更换机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举 [10] - 提名前需核实候选人资质，被提名人需公开声明独立性 [11] - 选举采用累积投票制，中小股东投票单独计票披露 [14] - 任期最长6年，连任满6年后36个月内不得再提名 [15] - 辞职或解聘导致独立董事比例不足时，需60日内补选 [17] 职责与履职方式 - 独立董事需对潜在利益冲突事项监督，发表明确意见，提供专业建议 [18] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等 [19] - 关联交易、承诺变更、收购防御等事项需经全体独立董事过半数同意 [24] - 每年现场工作时间不少于15日，可通过沟通、考察等方式履职 [27] 履职保障措施 - 公司需提供工作条件，董事会秘书确保信息畅通 [32] - 独立董事可要求延期审议材料不充分的议案 [34] - 履职受阻时可向证监会和交易所报告 [35] - 公司承担独立董事聘请专业机构的费用，可建立责任保险制度 [36][37] - 独立董事津贴标准由董事会拟定，股东会审议通过 [38]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强与投资者及潜在投资者的信息沟通，增进了解与认同，维护投资者合法权益，完善治理结构 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及科创板相关规则等法律法规及《公司章程》 [1] - 投资者关系管理定义为通过股东权利行使、信息披露、互动交流等活动提升公司治理水平和企业价值的双向沟通机制 [1][2] 投资者关系管理目标与原则 - 核心目标包括建立良性投资者关系、形成稳定投资者基础、促进股东财富增长、增加信息披露透明度 [2][3] - 基本原则涵盖合规性（符合法律法规）、平等性（公平对待所有投资者）、主动性（及时回应诉求）、诚实守信（规范运作） [3][4] 投资者关系管理内容与对象 - 管理对象包括在册股东、潜在投资者、证券分析师、财经媒体等机构或个人 [4][7] - 沟通内容涉及发展战略、法定信息披露、经营管理信息、ESG信息、股东权利行使方式等九大类别 [7][9] 投资者沟通渠道与方式 - 公司需通过官网、新媒体、电话、电子邮箱及上证e互动平台等多渠道开展沟通 [4][10] - 需设立专人负责的投资者联系电话和邮箱，保证工作时间畅通并及时更新变更信息 [11] - 重大事项需通过现场/网络说明会、走访机构、热线电话等方式与投资者充分沟通 [13][14] 信息披露与活动规范 - 严禁在业绩说明会、分析师会议等活动中透露未公开重大信息，需明确可回答范围 [15] - 向特定对象发行证券时，路演内容不得超出监管认可的信息披露范围或预测股价 [16] - 股东大会需提供网络投票，为中小股东参与提供便利 [17] 投资者说明会要求 - 需召开说明会的情形包括现金分红未达标、终止重组、股价异常波动等五类场景 [21] - 说明会公告需包含类型、时间地点、参与方式、问题征集渠道等六项要素 [20] - 董事长或总经理应出席说明会，董事会秘书和财务负责人必须参与 [19] 投资者关系管理组织架构 - 董事会秘书为负责人，需协调控股股东、董事及高管为其工作提供支持 [29] - 职责涵盖制度拟定、活动组织、投诉处理、股东权利保障等八项内容 [28] - 需建立内部信息采集机制，各部门需第一时间向董事会办公室报告重大动态 [34] 人员培训与档案管理 - 需定期对董事、高管及员工开展投资者关系管理系统性培训 [30] - 工作人员需具备法律财务知识、沟通能力及行业认知等四项素质 [32] - 活动记录需以文字/图表/声像形式归档，包括会议材料、调研记录、电话录音等 [36][37] 其他补充规定 - 可聘请专业投资者关系顾问，但需避免其服务同业竞争公司导致利益冲突 [35] - 制度由董事会解释及修订，自审议通过之日起生效 [39][40]

募集资金管理制度总则 - 公司募集资金管理制度旨在规范资金使用与管理，提高效益并保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》及科创板相关规则制定 [1] - 募集资金专指通过发行股权性质证券募集的资金，不包括股权激励计划资金，超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分 [1] - 募集资金须专款专用，优先投向科技创新领域及主营业务，以增强竞争力和创新能力 [2] 募集资金存储规范 - 募集资金须存放于董事会批准的专项账户，禁止与非募集资金混用，账户设立后需一个月内与保荐机构、银行签订三方监管协议 [4] - 三方监管协议需明确资金专户存放、银行对账单抄送、保荐机构查询权限及违约责任等条款 [4][5] - 境外项目投资需确保资金安全，并在专项报告中披露具体管理措施 [5] 募集资金使用流程与限制 - 使用流程需经项目部门申请、管理层逐级审批，财务部门建立专用台账记录收支 [6] - 禁止将募集资金用于财务性投资、证券买卖、变相挪用或关联方利益输送 [7] - 募投项目投入未达计划50%或无法按期完成时，需重新论证并披露调整方案 [6][7] 闲置资金管理与超募资金使用 - 闲置资金可进行现金管理，仅限投资安全性高、流动性好的产品（如结构性存款），期限不超过12个月且不得质押 [8][9] - 补充流动资金需董事会审议，单次期限不超12个月，且不得用于证券交易 [9][10] - 超募资金用于永久补流或还贷时，12个月内累计金额不得超过超募总额30%，并承诺不进行高风险投资 [10][11] 募投项目变更与监督机制 - 变更募投项目需董事会及股东会审议，新项目须符合主营业务方向并披露可行性分析 [12][13] - 项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅调整地点时，可免于股东会程序但需董事会审议 [12] - 公司需每半年编制《募集资金专项报告》，披露资金使用进展及差异原因，年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 [15] 制度执行与责任 - 财务部门负责日常资金监督，董事会持续监控资金使用情况，违规行为将依法追究责任 [14][15] - 制度由董事会解释，与法律法规冲突时以强制性规定为准，自董事会审议生效 [16]