中信证券股份有限公司 关于辽宁成大生物股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐机构"）作为辽宁成大 生物股份有限公司（以下简称"成大生物"或"公司"）首次公开发行股票的保荐机 构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保 荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对成 大生物首次公开发行限售股上市流通事项发表核查意见如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会 2021 年 9 月 14 日出具的《关于同意辽宁成大 生物股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3019 号），公 司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 41,650,000 股，并于 2021 年 10 月 28 日在上海证券交易所科创板挂牌上市，发行完成后总股本为 416,450,000 股。具体情况详见公司于 2021 年 10 月 27 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《辽宁成大生物股份有限公司首次公开发行股票科创 板上市公告书》。 本次上市流 ...

要约收购 - 韶关高腾预定要约收购股份183,971,587股，占总股本44.18%[2] - 要约收购价格为25.51元/股[2] - 要约收购期限为2025年3月5日至4月3日[2] 要约结果 - 预受要约股东账户总数19户[2] - 预受要约股份总数6,939股，占总股本0.0017%[2] 持股情况 - 截至公告披露日，韶关高腾直接持股6,939股，占总股本0.0017%[3]

要约收购情况 - 韶关高腾预定要约收购183,971,587股，占总股本44.18%[2] - 要约收购价格为25.51元/股[2] - 要约收购期限为2025年3月5日至4月3日[2] 要约收购结果 - 预受要约股东账户19户，股份6,939股，占比0.0017%[3] - 完成后韶关高腾持股6,939股，占比0.0017%[3] 其他 - 公司股权分布符合上市条件，地位不受影响[3] - 要约收购清算过户手续近日办理[3]

要约收购 - 预定要约收购股份183,971,587股，占总股本44.18%，价格25.51元/股[3][4][7] - 要约收购期限为2025年3月5日至4月3日[3][4][7] - 预受要约股东19户，股份6,939股，占总股本0.0017%[3][9] 股权结构 - 韶关高腾为辽宁成大控股股东，持股15.30%[4] - 辽宁成大持有成大生物54.67%股权[6] - 要约收购后韶关高腾直接持成大生物0.0017%股份[3][9] 公司变动 - 辽宁成大控股股东变更为韶关高腾，实控人变为无[5] - 辽宁成大新一届董事会9名董事，韶关高腾提名4名非独立董事[4] 股票情况 - 公司股票2025年4月7日停牌，4月8日复牌[3][10]

市场扩张和并购 - 韶关高腾向成大生物部分股东发出全面要约[3] - 预定要约收购股份183,971,587股，占总股本44.18%[3] - 要约收购价格25.51元/股[3] - 要约收购期限为2025年3月5日至4月3日[3] - 2025年4月3日需确认收购结果[4] 其他 - 公司股票2025年4月7日停牌，4月8日复牌[3]

要约收购信息 - 要约收购期限为2025年3月5日至4月3日，共30个自然日[3][8] - 预定要约收购股份数量183,971,587股，占总股本44.18%，价格25.51元/股[3][6] - 所需最高资金总额4,693,115,184.37元，已存938,630,000元作保证金[9] 股权结构 - 韶关高腾为第一大股东，持股15.30%[4] - 公司持有成大生物54.67%股权，为控股股东[5] 预受要约情况 - 截至2025年3月26日，净预受要约股份2,884股，占总股本0.00069%[21]

要约收购信息 - 要约收购期限为2025年3月5日至4月3日，共30个自然日[3] - 预定要约收购股份183,971,587股，占总股本44.18%，价格25.51元/股[3] - 所需最高资金总额4,693,115,184.37元，已存938,630,000元履约保证金[9] 股权结构 - 韶关高腾为第一大股东，持股15.30%[4] - 辽宁成大持有成大生物54.67%股权，为控股股东[5] 要约进展 - 截至2025年3月19日，净预受要约股份1,602股，占总股本0.00038%[21]

股权结构变更 - 2025年2月韶关高腾提名4名非独立董事当选，辽宁成大控股股东变更为韶关高腾，实控人变为无实控人[5] - 辽宁成大持有成大生物54.67%股权，韶关高腾通过辽宁成大间接控制该部分股权触发要约收购[6] 收购人情况 - 收购人韶关高腾注册资本300,000万元，股东粤民投持股100%[16] - 粤民投注册资本1,600,000万元，营业期限至2025年11月29日，股权结构分散无实控人[19] - 2023 - 2021年韶关高腾总资产分别为546,827.86万元、543,226.83万元、566,376.30万元[25] - 2023 - 2021年韶关高腾净资产分别为309,349.86万元、311,084.07万元、327,194.71万元[25] - 2023 - 2021年韶关高腾资产负债率分别为43.43%、42.73%、42.23%[26] - 2023 - 2021年韶关高腾营业收入分别为3,543.85万元、20,098.33万元、27,933.44万元[26] - 2023 - 2021年韶关高腾净利润分别为 - 3,699.02万元、11,494.96万元、18,733.99万元[26] - 2023 - 2021年韶关高腾净资产收益率分别为 - 1.19%、3.60%、5.89%[26] 持股情况 - 韶关高腾直接持股辽宁成大15.30%，间接持股成大生物54.67%[21] - 韶关高腾通过辽宁成大间接持有广发证券A股1,250,154,088股，占其总股本16.44%；持有H股116,773,600股，占其总股本1.54%[29] - 粤民投间接持有中国宝安16.02%股份、李氏大药厂5.87%股份[30] - 收购人通过辽宁成大间接持有中华联合保险集团19.60%股份[32] - 粤民投通过粤金投间接持有广东紫金农村商业银行7.85%股权[32] 要约收购情况 - 预定收购股份数量为183,971,587股，占成大生物总股本的44.18%[40] - 要约价格为25.51元/股，支付方式为现金，所需最高资金总额为4,693,115,184.37元[40][43] - 截至报告签署日，已存入938,630,000.00元作为履约保证金，不低于最高资金总额的20%[43] - 要约收购期限为30个自然日，自2025年3月5日至2025年4月3日[45] - 申报代码为706601，申报价格为25.51元/股[47] 成大生物业绩 - 2024年9月30日公司资产总计1003333.14万元，负债总计48398.69万元，所有者权益合计954934.45万元[68] - 2024年1 - 9月公司营业收入130268.96万元，净利润32969.81万元[71] - 2024年1 - 9月公司经营活动产生的现金流量净额为29117.81万元，投资活动产生的现金流量净额为 - 19244.78万元，筹资活动产生的现金流量净额为 - 38278.99万元[72] - 2024年1 - 9月公司基本每股收益0.80元/股，销售毛利率82.92%，销售净利率25.31%，加权平均净资产收益率3.44%[74] - 2024年1 - 9月公司总资产周转率0.13次/年，应收账款周转率1.10次/年，存货周转率0.48次/年[76] - 2024年1 - 9月公司流动比率18.62，速动比率17.27，资产负债率4.82%[77] 价格比较 - 要约收购价格与公告前30个交易日每日加权平均价格算术平均值25.51元/股持平，较前30个交易日成交均价25.95元/股折价1.70%[82] - 要约收购价格较公告前1个交易日收盘价28.28元/股折价9.79%，较前1个交易日交易均价27.94元/股折价8.70%[82] - 要约收购价格较公告间最高成交价29.90元/股折价14.68%，较交易均价28.42元/股折价10.24%[83] - 要约收购价格较公告前30个交易日最高成交价29.90元/股折价14.68%，较成交均价27.55元/股折价7.40%；较前1个交易日收盘价28.38元/股折价10.11%，较交易均价28.46元/股折价10.37%[83] 未来展望 - 截至报告签署日，收购人未来12个月内无增持或处置成大生物股份、改变上市公司主营业务或重大调整、对资产和业务出售合并、改变董事会或高管组成、修改公司章程的计划[65][107][108][109][110] 风险提示 - 若要约收购期届满时社会公众股东持股比例低于股本总额的10%，公司将面临股权分布不具备上市条件的风险[119] - 公司股票价格受多种因素影响，可能产生一定幅度波动[122]

新产品和新技术研发 - 公司本溪子公司三价流感疫苗境内生产药品注册上市许可申请获受理[3] - 申请事项为境内生产药品注册上市许可，受理号为CXSS2500037[3] 未来展望 - 获批上市将丰富产品管线，增强核心竞争力[6] 业绩总结 - 申请受理对公司近期业绩无重大影响[6] 其他新策略 - 申请后需经技术审评等程序，进度和获批时间不确定[6]

公司基本信息 - 公司股票代码为688739.SH，简称成大生物，上市于上海证券交易所[3] - 公司住所为沈阳市浑南新区新放街1号，联系人崔建伟，电话86 - 24 - 83782632[5] 要约收购信息 - 2025年2月13日披露要约收购报告书摘要提示性公告和摘要，3月3日披露要约收购报告书等文件[14] - 收购人是韶关市高腾企业管理有限公司，控股股东是广东民营股份有限公司（粤民投）[12] - 向成大生物除辽宁成大以外其他股东发出全面要约收购[12] - 联储证券担任独立财务顾问[14] - 预定收购股份183,971,587股，占比44.18%，支付方式为现金，要约价格25.51元/股[61] - 要约收购期限为2025年3月5日至4月3日，共30个自然日，届满前最后三个交易日预受股东不得撤回[65] - 所需最高资金总额4,693,115,184.37元，已存入938,630,000.00元作为履约保证金[66] - 截至报告书签署日，收购人未来12个月无增持和处置股份计划，收购完成后18个月内不转让要约收购获得的股份[68] 业绩数据 - 2021 - 2024年1 - 9月营业收入分别为208,804.35万元、181,499.86万元、175,010.31万元、130,268.96万元[20] - 2021 - 2024年1 - 9月归属于上市公司股东的净利润分别为89,249.07万元、71,402.03万元、46,592.36万元、32,969.81万元[20] - 2024年1 - 9月、2023 - 2021年度营业成本分别为22,255.04万元、28,615.02万元、23,388.97万元、21,191.34万元[22] - 2024年9月30日、2023 - 2021年末资产总计分别为1,003,333.14万元、1,008,135.91万元、1,005,575.05万元、979,273.15万元[22] - 2024年1 - 9月、2023 - 2021年度经营活动产生的现金流量净额分别为29,117.81万元、67,700.79万元、54,649.19万元、50,637.62万元[24] - 2024年1 - 9月、2023 - 2021年度基本每股收益分别为0.80元/股、1.12元/股、1.71元/股、2.34元/股[25] - 2024年1 - 9月、2023 - 2021年度销售毛利率分别为82.92%、83.65%、87.11%、89.85%[25] - 2024年1 - 9月、2023 - 2021年度销售净利率分别为25.31%、26.62%、39.34%、42.74%[25] - 2024年1 - 9月、2023 - 2021年度加权平均净资产收益率分别为3.44%、4.84%、7.54%、16.88%[26] - 2024年1 - 9月总资产周转率为0.13次/年，2023年度为0.17次/年，2022年度为0.18次/年，2021年度为0.29次/年[27] - 2024年1 - 9月应收账款周转率为1.10次/年，2023年度为1.47次/年，2022年度为1.63次/年，2021年度为2.60次/年[27] - 2024年1 - 9月存货周转率为0.48次/年，2023年度为0.60次/年，2022年度为0.53次/年，2021年度为0.63次/年[27] - 2024年1 - 9月流动比率为18.62，2023年度为20.32，2022年度为28.23，2021年度为26.98[27] - 2024年1 - 9月速动比率为17.27，2023年度为18.88，2022年度为25.31，2021年度为24.58[27] - 2024年1 - 9月资产负债率为4.82%，2023年度为4.78%，2022年度为4.04%，2021年度为4.50%[27] 股权结构 - 截至报告书签署日，有限售条件流通股232,478,413股，占比55.82%；无限售条件流通股183,971,587股，占比44.18%[28] - 截至2024年9月30日，前十名股东合计持股25,549.69万股，持股比例61.35%[29][31] - 韶关高腾直接持有辽宁成大234,004,700股股份，持股比例为15.30%；辽宁成大直接持有成大生物227,663,764股股份，持股比例为54.67%[28][36][55] 资金相关 - 首次公开发行股票募集资金总额为458,150.00万元，截至2024年6月30日，累计投入募集资金项目128,021.96万元，专户实际余额为123,638.26万元[33] 其他 - 公司主要在销产品有人用狂犬病疫苗（Vero细胞）、人用乙脑灭活疫苗（Vero细胞）[18] - 辽宁成大新一届董事会由9名董事构成，韶关高腾提名4名非独立董事并当选[58] - 上市公司回购专用证券账户库存股数量为4,814,649股，占总股本比例为1.16%[61] - 2025年3月20日，上市公司第五届董事会第十六次会议，关联董事回避表决，其余董事7票同意、0票反对、0票弃权通过相关议案[71] - 独立董事认为董事会建议符合公司和全体股东利益，同意董事会建议股东综合考虑因素决定是否接受要约[72] - 独立财务顾问与本次要约收购无关联关系，认为收购条件和程序符合规定，建议股东综合考虑公司发展前景等因素，视二级市场波动决定是否接受要约[73][75][76] - 本次要约收购不以终止上市为目的，若要约期届满社会公众股东持股比例低于10%，公司将面临股权分布不具备上市条件的风险[77] - 若要约收购致股权分布不具备上市条件，公司股票停牌1个月内披露解决方案应同时披露退市风险警示公告，自公告披露日后次一交易日起复牌；未披露则在停牌1个月届满次一交易日披露，自公告披露日后次一交易日起复牌，复牌后实施退市风险警示，6个月内未解决或未申请撤销将终止上市[78] - 本次要约收购不会对公司正常经营产生重大影响，若致股权分布不具备上市条件，收购人可促使公司提出解决方案维持上市地位，若终止上市收购人保证剩余股东按要约价格出售股票[79] - 公司股票价格受多种因素影响可能产生波动，提醒投资者注意投资风险[80] - 截至《要约收购报告书》公告之日的最近6个月内，独立财务顾问不存在持有及买卖成大生物股份的情况[82] - 本次收购发生前24个月内，公司及其关联方未订立重大合同、无重大资产重组等行为、无第三方要约收购及公司收购其他公司股份情形、未进行其他与收购有关的谈判[85] - 截至报告书签署日，公司不存在需额外披露的重大信息[88] - 董事会已履行诚信义务，对报告书内容详细审查，建议客观审慎，承诺报告书无虚假记载等并承担法律责任[90] - 独立董事与本次要约收购无利益冲突，已履行诚信义务，建议客观审慎[92] - 备查文件包括《辽宁成大生物股份有限公司要约收购报告书》等，报告书全文及备查文件备置于公司处[95] - 公司地址为辽宁省沈阳市浑南区新放街1号，联系电话86 - 24 - 83782632，传真86 - 24 - 23789772[96]