信息披露事务管理制度总则 - 公司制定信息披露制度旨在确保信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规[1] - 信息披露范围包括可能对公司股票交易价格或投资决策产生重大影响的信息，以及证券监管部门要求披露的信息[1] - 未经董事会同意，任何人员不得擅自进行信息披露工作[1] 信息披露基本原则 - 公司需持续履行信息披露责任，遵循公开、公平、公正原则，确保所有投资者平等获取信息，禁止选择性披露[2] - 自愿披露信息需审慎客观，不得与法定披露内容冲突或误导投资者[3] - 信息披露需简明清晰、通俗易懂，董事及高管对公告内容真实性承担连带责任[4] 信息披露文件类型 - 主要文件包括招股说明书、募集说明书、定期报告（年度/半年度/季度报告）及临时报告[2][8] - 定期报告披露时限：年度报告需在会计年度结束4个月内，半年度报告2个月内，季度报告1个月内完成[9] - 财务报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，特殊情况下可豁免审计[9] 信息披露内容要求 - 重大交易披露标准：涉及资产总额、成交金额、营业收入或净利润占比超过10%需及时披露[18][19] - 关联交易披露标准：与关联自然人交易超30万元，或与关联法人交易超公司总资产/市值0.1%需披露[22] - 行业信息需主动披露核心技术竞争力、研发投入占比、行业政策影响等关键指标[24][25] 信息披露管理机制 - 董事会为信息披露最高管理机构，董事长为最终责任人，董事会秘书负责具体协调[33] - 各部门及子公司需指定信息披露报告人，第一时间向董事会秘书报告重大信息[36] - 信息披露文件保存期限不少于10年，涉及未公开信息的知情人需严格保密[41][43] 特殊情形处理 - 业绩预告要求：净利润同比变动超50%或亏损时需在会计年度结束1个月内预告[13] - 股票交易异常波动需次交易日公告，严重异常波动需停牌核查并披露结果[27][28] - 控股股东股份质押比例达50%以上需披露质押详情、资金用途及控制权影响[29][30] 违规责任与制度修订 - 内幕信息知情人泄露未公开信息或进行内幕交易需承担赔偿责任[43] - 本制度与法律法规冲突时以法律法规为准，修订需经董事会审议[44]

公司基本信息 - 公司于2022年2月25日整体变更设立，2025年5月16日在上海证券交易所科创板上市[6] - 首次向社会公众发行人民币普通股2200万股[6] - 公司注册资本为人民币8800万元[11] - 公司发行的面额股每股面值人民币1元[19] - 公司股份总数为8800万股，均为普通股[20] 股东信息 - 股东张大兵持股753.1589万股，持股比例35.9195%[19] - 股东上海药明康德新药开发有限公司持股224.4615万股，持股比例10.7050%[19] - 股东杭州清科致盛投资合伙企业（有限合伙）持股160.1698万股，持股比例7.6388%[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[21] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助决议需经全体董事的三分之二以上通过[21] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[26] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其持有公司同一类别股份总数的25%，所持公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[29] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[29] - 公司持有5%以上股份的股东、董事等在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[29] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月内举行[49] - 须经股东会审批的单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%[46] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审批[46] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须股东会审批[46] - 按担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[46] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的担保须股东会审批[46] - 公司交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上应提交股东会审议[47] - 公司交易的成交金额占公司市值的50％以上应提交股东会审议[47] - 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3,000万元，应提供评估报告或审计报告并提交股东会审议[49] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[109] - 董事会审议担保事项需经全体董事过半数通过，且经出席董事会会议的2/3以上董事同意[111] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，董事会有权审批[114] - 交易成交金额占公司市值的10%以上，董事会有权审批[114] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上，董事会有权审批[114] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上且超过1000万元，董事会有权审批[114] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且超过100万元，董事会有权审批[114] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上关联交易需审议[115] - 公司与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元关联交易需审议[115] - 董事会每年至少召开2次会议，提前10日书面通知[118] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[154] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，最近三年累计不低于三年年均可供股东分配利润的30%[159] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%；成熟期有重大资金支出安排，最低40%；成长期有重大资金支出安排，最低20%[160] - 重大投资等支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%、总资产20%、当年可供分配利润40%属重大资金支出[160] - 董事会未作现金利润分配预案或比例少于当年可供分配利润30%需说明情况[161] - 对现金分红政策调整或变更需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[163] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[154] - 公司除法定会计账簿外不另立账簿，资产不以个人名义开立账户存储[154] - 法定公积金转增资本时留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[157] - 内部审计制度经董事会批准实施并对外披露[167] - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东会决定[172][181] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前10天通知[173] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[181] - 公司合并、分立、减资时，应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[184][185] - 债权人自接到合并、减资通知之日起30日内，未接到通知自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[184][185] - 公司减少注册资本后，法定和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[187] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[190] - 章程修改涉及公司登记事项，依法办理变更登记[199] - 董事会依股东会决议和主管机关审批意见修改章程[199] - 章程修改事项属法定披露信息的按规定公告[199]

募集资金协议 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议，有效期届满提前终止时1个月内签新协议[8] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年需重新论证可行性等[11] - 超募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%要重新论证[11] 资金使用与置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目应在募集资金到账后6个月内置换[13] 现金管理与补充 - 公司使用暂时闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[13] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月[15] 超募与节余资金 - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[16] - 节余募集资金低于1000万可免于特定程序，使用情况年报披露[18] 核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》并公告[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场调查，年度结束出具专项核查报告[27] 审核与审议 - 董事会审计委员会、过半数独立董事可聘请注册会计师审核，董事会2个交易日内报告并公告[28][30] - 募投项目延期需董事会审议通过并披露原因等信息[16] - 募投项目变更需董事会、股东会审议通过，保荐机构或独立财务顾问同意并披露[20] - 单个或全部募投项目完成后节余资金用于其他募投项目需董事会审议及保荐机构同意[17] 转让与置换 - 公司将募投项目对外转让或置换需公告转让原因、已投资金额等内容[24] 台账与制度 - 公司财务部门为每个募投项目建立募集资金使用台账[26] - 本制度由公司股东会审议通过之日起生效，修改权属股东会，解释权属董事会[33][34]

信息披露制度 - 制度制订依据《公司法》《证券法》等相关规定[4] - 适用范围为公司及子公司、参股公司等发生相关交易[5] - 信息披露应遵循公开、公平、公正原则，不得提前泄露[8] 披露文件与形式 - 信息披露文件包括招股说明书、定期报告和临时报告等[3][4] - 日常信息披露形式包括定期报告和临时报告[14] - 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告[16][20] 披露时间要求 - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露[21] - 半年度报告需在上半年结束之日起2个月内披露[21] - 季度报告需在每个会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露[21] 业绩预告与快报 - 公司预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等六种情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[28] - 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报[29] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[38] - 交易成交金额占公司市值10%以上需及时披露[38] - 日常经营范围内交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需及时披露[43] 担保审议要求 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保需董事会审议后提交股东会审议[44] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需董事会审议后提交股东会审议[44] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需董事会审议后提交股东会审议[44] 关联交易披露 - 与关联自然人发生成交金额在30万元以上的交易需及时披露[46] - 与关联法人发生成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需及时披露[46] 其他披露情形 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险，公司需报送临时报告并公告[34] - 被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务公司应及时披露[45] - 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或净利润为负值，应在年报披露业绩下滑或亏损原因等信息[55] 责任人与流程 - 公司董事长是信息披露最终责任人，董事会秘书是直接责任人[68] - 董事会秘书判断信息是否需公告并向董事长汇报[74] - 临时报告编制由董事会秘书组织完成[77] 其他规定 - 公司应建立完善募集资金相关制度并披露使用情况[70] - 公司信息披露相关文件资料保存期限不得少于十年[84] - 本制度由董事会审议通过之日起生效[90]

内幕信息界定 - 公司适用范围含直接或间接控股50%以上子公司等[5] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[8] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化属内幕信息[8] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[9] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[9] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[9] 档案与备忘录管理 - 重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案[15] - 报送知情人至少包括公司及其董高等人员[17] - 知情人档案应含姓名、知悉时间等信息[18] - 完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[20] - 首次依法公开披露后5个交易日内提交相关档案和备忘录[20] - 档案和备忘录至少保存10年[21] - 发生重大事项需制作重大事项进程备忘录[22] 责任与义务 - 董事会应及时登记和报送档案，董事长为主要责任人[18] - 分公司、子公司有内幕信息发生时，单位负责人应向董秘报告[22] - 行政管理部门人员接触内幕信息应按要求登记[21] - 知情人对知悉内幕信息负有保密义务[24] - 持有公司5%以上股份股东等擅自披露信息，公司保留追责权利[27] 信息披露 - 内幕信息难以保密等情况时公司应立即披露[26]

独立董事任职资格 - 人数不少于董事会人数1/3且至少含1名会计专业人士[5] - 特定股东及其亲属不得担任[9] - 近36个月无相关处罚和谴责批评[10] 独立董事提名与任期 - 董事会或特定股东可提候选人[11] - 连任不超6年[13] 独立董事解职与补选 - 提前解职应披露理由依据[13] - 特定情形60日内完成补选[13][14] - 连续两次未出席提议解除职务[18] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[22] - 工作记录等保存10年[24] - 年度述职报告按时披露[25] 会议相关规定 - 审计委员会会议召开要求[21] - 部分事项经专门会议审议[19] - 会议资料提前提供并保存10年[27] 决策审议流程 - 部分事项经独立董事或审计委员会同意后提交董事会[19][20] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[16] 履职保障与责任 - 公司协助履职并提供资料[27] - 行使职权费用公司承担[29] - 给予适当津贴并披露[29] - 失职担责[31][32] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过生效[34]

投资者关系管理 - 制定管理制度加强与投资者沟通[4] - 遵循合规、平等、主动和诚实守信原则[5] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等[8] 工作开展方式 - 多渠道、多方式开展工作[7] - 及时、公平履行信息披露义务[9] 会议相关 - 特定情形召开投资者说明会[10] - 年报披露后召开业绩说明会[11] 人员要求 - 工作人员需具备良好品行和素养[15] - 负责人可列席会议掌握经营状况[16] 其他事项 - 设立咨询电话和传真并专人负责[23] - 制度经董事会审议通过生效[25] - 制度解释权归董事会[25]

融资审批 - 单次或累计融资未超1000万元，报总经理办公会审批[9] - 超1000万元未超净资产50%（含）或未超10000万元，总经理办公会审议后报董事会审批[9] - 超净资产50%且超10000万元，董事会审议后报股东会批准[10] 担保审批 - 单笔担保超净资产10％等多种情况需董事会审议后提交股东会审议[20] - 为关联人提供担保，董事会审议后披露并提交股东会审议[20] 担保相关流程 - 担保合同签署后7日内报公司档案室和财务部备案[27] - 财务部在被担保人债务到期前十五日前了解财务安排[28] 责任与制度 - 董事对违规融资、担保损失承担连带责任[31] - 越权审批造成损失追究法律责任[31] - 制度解释权属董事会，修改权属股东会[34] - 制度经股东会审议通过生效[35]

关联交易审议标准 - 与关联自然人成交30万元以上交易，经独立董事同意后董事会审议披露[13] - 与关联法人成交金额占总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，按上述程序处理[13] - 交易金额（除担保）占总资产或市值1%以上且超3000万元交易，提交股东会审议并提供报告[15] - 公司为关联人担保，经非关联董事同意并提交股东会审议[16] - 与关联自然人成交低于30万元、与关联法人交易低于标准的关联交易，总经理审批[16] 关联交易其他规定 - 关联交易按12个月累计计算适用审议标准[17] - 与关联人共同出资设公司，以出资额适用审议规定[18] - 可预计日常关联交易年度金额，超出需重新审议披露[18] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新审议披露[18] 审议程序要求 - 关联交易经独立董事同意后提交董事会审议披露[23] - 董事会会议过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[25] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[27] 监督与义务 - 审计委员会监督关联交易并发表意见，向股东会报告[29] - 董事、高管关注公司是否被关联方侵占利益[27] - 公司因关联方占用资源受损，董事会采取措施[28] 披露要求 - 首次发生日常关联交易订立协议并按金额提交审议[29] - 已执行协议条款变化或续签按金额提交审议[29] - 预计年度日常关联交易金额提交审议披露，超出重新提请[30] - 披露关联交易向交易所提交文件[33] - 关联交易公告包含交易概述等内容[35] 关联人管理 - 特定人员报送关联人名单及关系说明[37] - 审计委员会确认名单后向董事会报告[35] - 公司通过系统填报或更新关联人信息[38] - 关联自然人、法人申报信息有明确要求[39][40] - 公司逐层揭示关联关系[41] 其他 - 子公司关联交易视同公司行为[43] - 制度解释权属董事会[44] - 制度由股东会审议通过生效[46]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] - 兼任高管及职工代表董事人数总计不超董事总数二分之一[6] 董事职责与辞职 - 董事连续2次未亲自或委托出席会议视为不能履职[8] - 董事辞职需提交书面报告，董事会2日内披露情况[12] - 独立董事辞职致人数少于1/3，辞职报告送达时不生效[13] 会议召开 - 董事会每年上下半年各开一次定期会议[21] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应开临时会议[23][24] - 定期会议提前十日发通知，临时会议提前二日发通知[27] - 定期会议变更通知在原定会议召开日前三日发出[28] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[29] - 独立董事不得委托非独立董事，一名董事不超接受两名委托[33] - 审议提案需超全体董事半数赞成，担保事项要求更高[37] - 董事回避时按无关联董事情况表决，不足3人提交股东会[40] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明暂缓表决[41] 会议记录与档案 - 会议记录含日期等内容，相关人员签名保存[43] - 会议结束后及时报送决议备案，需与会董事签字确认[46] - 会议档案由董事会秘书保存，期限为十年[46][47] 规则说明 - 规则未尽事宜或冲突时依法律法规和公司章程执行[49] - “以上”等含本数，“过”等不含本数[49] - 规则由股东会审议通过生效，修改亦同，由董事会解释[50][51]