董事及高级管理人员离职管理制度总则 - 制度旨在规范江苏汉邦科技股份有限公司董事及高级管理人员的离职管理，依据《公司法》《科创板股票上市规则》《公司章程》等法律法规制定 [1] - 适用范围涵盖董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等所有实际离职情形 [1] 离职情形与生效条件 - 董事辞任需提交书面报告，一般自公司收到报告之日起生效，公司需在2个交易日内披露 [2] - 特殊情形下（如董事会成员低于法定人数、审计委员会缺员等），原董事需继续履职直至补选完成，公司需在60日内完成补选 [2] - 非职工代表董事任期届满未连任的，自股东会决议通过日离职；职工代表董事则自职工代表大会决议通过日离职 [3] - 高级管理人员辞职自董事会收到报告时生效，具体程序按劳动合同执行 [3] 任职资格限制与职务解除 - 存在无民事行为能力、犯罪记录、破产责任、失信被执行等8类情形者不得担任董事或高级管理人员 [3][4] - 出现资格不符情形时，相关董事/高管应立即停职或30日内解除职务（视条款差异），违规投票无效 [4] - 非独立董事连续两次缺席董事会且未委托他人，董事会应建议股东会撤换；独立董事同类情形需在30日内启动解除程序 [4][5] 离职程序与义务延续 - 法定代表人辞任视为同步辞去该职务，公司需在30日内确定新代表人 [5] - 离职后5个工作日内需移交全部文件、印章及未结事务清单，公司可开展离任审计 [5] - 任职期间公开承诺需继续履行，未完成事项需提交书面说明及履行计划，违约需赔偿损失 [6] - 离职后忠实义务和保密义务仍有效，商业秘密保密至公开为止，职务责任不因离职免除 [6] 股份转让限制与责任追究 - 董事/高管任职期间每年转让股份不得超过持股25%，离职后半年内禁止转让股份 [7] - 违反法律或章程造成损失的赔偿责任不因离职免除，擅自离职导致损失需赔偿 [7][8] - 对未履行承诺、移交瑕疵等行为，董事会可追责并索赔直接损失、预期利益及维权费用 [8] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效，修改需同等程序，与法律法规冲突时以后者为准 [9] - 董事会拥有本制度的最终解释权 [9]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》及《公司章程》制定，旨在规范公司运作并保障股东权益 [1] - 董事会需确保股东会依法召开，全体董事负有勤勉尽责义务以保障股东会职权行使 [1][2] 股东会职权与类型 - 股东会作为最高权力机构，行使董事任免、利润分配、注册资本变更、债券发行、章程修改等12项核心职权 [3] - 股东会授权董事会对发行公司债券作出决议 [4] - 股东会分为年度会议（会计年度结束后6个月内召开）和临时会议（触发条件后2个月内召开） [4][5] 临时股东会召开条件 - 触发情形包括董事人数不足法定要求、未弥补亏损达股本1/3、单独或合计持股10%以上股东请求等6类情形 [5][6] - 独立董事或审计委员会提议召开临时股东会时，董事会需在10日内书面反馈是否同意 [9][10] - 持股10%以上股东可自行召集股东会，但需满足连续90日持股要求且会议费用由公司承担 [11][12][13] 股东会提案与通知 - 董事会、审计委员会或持股1%以上股东有权提出提案，临时提案需在会议召开10日前提交 [15] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告，内容需包含会议时间、地点、议程及股权登记日等要素 [16][17] - 涉及董事选举的提案需披露候选人教育背景、持股情况、关联关系等详细信息 [18] 股东会召开与表决机制 - 会议采用现场与网络结合形式，网络投票时间不得早于现场会前一日15:00 [20][22] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议（如增减注册资本、章程修改等）需2/3以上通过 [32][33] - 关联股东需回避表决，其持股不计入有效表决总数 [34][35] - 选举两名以上独立董事或单一股东持股超30%时需采用累积投票制 [36] 会议记录与决议执行 - 会议记录需记载出席人员、提案审议过程、表决结果等要素，并由董事及主持人签字确认 [47][48] - 决议公告需列明出席股东持股比例、表决方式及每项提案结果，未通过提案需特别提示 [45][46] - 派现、送股等方案需在决议后2个月内实施，新任董事决议通过后即时就任 [50][51] 争议解决与规则效力 - 股东可对程序违规决议在60日内请求法院撤销，但轻微瑕疵不影响决议效力 [24] - 本规则与公司章程冲突时以法律法规及章程为准，修改需经股东会审议通过 [53][56]

总则 - 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持股份及其变动的管理，旨在明确办理程序并遵守相关法律法规[1] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等[2] - 董事和高级管理人员需遵守《公司法》《证券法》等法律法规中关于股份变动的限制性规定[3] 董事、高级管理人员减持相关限制和要求 - 存在离职后6个月内、公司被立案调查等情形时，董事和高级管理人员不得减持股份[6] - 减持计划需提前15个交易日披露，内容包括减持数量、时间区间、方式等，且每次披露的减持时间区间不得超过3个月[7] - 董事和高级管理人员在任期内及任期届满后6个月内，每年减持股份不得超过其所持股份总数的25%[9] - 董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的可一次性全部转让[9] - 核心技术人员自股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份，限售期满后4年内每年转让比例不超过25%[11] - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内等期间不得买卖公司股票[12] 股份变动的申报管理和信息披露 - 董事和高级管理人员需在公司股票上市申请初始登记时、任职或离任后2个交易日内申报个人信息[13] - 股份变动需在事实发生之日起2个交易日内披露，包括变动前持股数量、变动日期、数量、价格及原因等[15] - 违反《证券法》相关规定买卖股份的，公司董事会应收回所得收益并披露违规情况及处理措施[16] - 董事和高级管理人员需及时申报个人持股基础信息，并确保数据真实、准确、完整[17][18] - 公司通过《公司章程》对股份转让设定更严格限制的，需如实向上交所申报[19] 责任追究及处罚 - 董事和高级管理人员不得利用他人账户或提供资金买卖公司股份[24] - 违反制度规定买卖股份的，所获收益收归公司所有，并可能面临罚款、职务免除等处罚[25] - 董事和高级管理人员需确保其亲属及关联方不发生内幕交易行为[27] - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的持股信息，并定期检查披露情况[29] 附则 - 本制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，与法律法规冲突时以最新规定为准[30] - 本制度由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起施行[31]

独立董事制度概述 - 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人无直接或间接利害关系的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，需独立公正履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人影响 [3][4] - 独立董事在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益及中小股东权益 [3] 独立董事任职条件 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职，需确保有足够时间和精力履职 [5] - 公司独立董事人数应不少于董事会人数的1/3，且至少包括1名会计专业人士 [6] - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格、会计/审计/财务管理高级职称或博士学位、经济管理高级职称且5年以上相关工作经验 [6] - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验，无重大失信记录 [9] 独立董事独立性要求 - 独立董事不得与公司存在以下关系：在公司或附属企业任职、持有公司1%以上股份或前10名股东、在持股5%以上股东单位任职、与公司有重大业务往来等 [10] - 独立董事需每年进行独立性自查，董事会需出具独立性评估专项意见 [10] - 独立董事候选人需无36个月内证券期货违法犯罪记录、无重大失信记录等不良记录 [11] 独立董事提名与选举 - 董事会或单独/合并持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东大会选举 [12] - 提名前需征得被提名人同意，并对其独立性及任职条件发表意见 [13] - 独立董事选举实行累积投票制，中小股东表决情况需单独计票并披露 [15] 独立董事职责与职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购决策等事项发表意见，保护中小股东权益 [19] - 独立董事可行使特别职权：聘请中介机构、提议召开临时股东大会/董事会、公开征集投票权等 [20] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履行职责 [31] 独立董事工作条件 - 公司需为独立董事提供必要工作条件，确保其与其他董事信息畅通 [35] - 独立董事享有与其他董事同等知情权，公司需定期通报运营情况并提供资料 [36] - 公司需承担独立董事聘请中介机构及行使职权的费用，可建立责任保险制度 [39][40] 独立董事会议机制 - 公司需定期召开独立董事专门会议，审议关联交易、审计事项等 [26] - 审计委员会需每季度至少召开一次会议，审议财务报告、会计师事务所聘用等事项 [28] - 提名委员会负责董事及高管人选审核，薪酬与考核委员会负责制定薪酬政策 [29][30] 独立董事履职保障 - 独立董事可向证监会和交易所报告公司未披露或阻碍履职的情况 [24][38] - 独立董事需向年度股东大会提交述职报告，说明履职情况 [34] - 公司需保存独立董事工作记录及资料至少10年 [32][37]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，保护公司、股东和债权人合法权益，确保决策公允性，依据《企业会计准则》《上市规则》及《公司章程》[1] - 关联交易定义涵盖上市公司或其合并报表范围内子公司与关联人之间可能引致资源或义务转移的所有事项[3] - 关联交易需遵循诚实信用、不损害非关联股东权益原则，关联方在表决时需回避[5] 关联人认定标准 - 关联人包括直接/间接控制公司的自然人/法人、持股5%以上股东、公司董事及高管、密切家庭成员等[7] - 交易发生前12个月内或协议生效后12个月内符合关联人条件的视同关联方[4] - 关联法人认定扩展至一致行动人、间接持股5%以上主体及实质控制关系方[7][8] 关联交易类型及审议标准 - 关联交易类型包括资产买卖（非日常经营类）、对外投资、研发项目转让、担保等12类[8] - 与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元需董事会审议[9] - 交易金额占公司最近一期审计总资产或市值1%以上且超3000万元需提交股东会审议，并需审计/评估报告[10][11] 关联交易决策程序 - 关联董事回避表决，非关联董事需过半数出席且决议经非关联董事过半数通过[11] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决，董事会及律师需提前提示[12][13] - 审计委员会对关联交易价格、公允性等发表专项意见并监督执行[26] 日常关联交易管理 - 日常关联交易可按年度预计金额分类审议，超预计部分需重新履行程序[16] - 日常关联交易协议需包含定价政策、交易总量区间、付款方式等核心条款[15] - 协议期限超3年的需每3年重新履行审议程序[16] 关联交易披露要求 - 披露内容需包括交易标的详情、定价依据、协议主要条款、历史关联交易金额等[33] - 参股公司与关联人交易可能影响股价的需参照制度披露[31] - 披露文件需含独立董事意见、审计报告、交易协议等[32] 关联人信息管理 - 董事、高管及持股5%以上股东需及时报备关联人名单及关系说明[34] - 关联自然人需申报姓名、身份证号，关联法人需申报名称、统一社会信用代码[37] - 公司需逐层揭示关联人间控制关系，包括持股比例等关键信息[38] 制度适用范围 - 合并报表范围内子公司关联交易视同公司行为，适用相同标准[39] - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准[41][42]

募集资金管理制度总则 - 公司募集资金管理制度旨在规范资金管理、保障投资者利益，依据《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法规制定 [1] - 募集资金定义涵盖公开发行证券（IPO/配股/增发/可转债等）及非公开发行募集的资金，不包括股权激励计划资金 [1] - 董事会承担募集资金使用管理责任，董事及高管需确保资金安全，禁止擅自变更用途 [4][5] - 控股股东及关联方不得占用募集资金或通过募投项目谋取不正当利益 [6] 募集资金存储规范 - 募集资金须存入董事会批准的专项账户，禁止存放非募集资金或挪作他用 [7] - 资金到账后1个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，协议需明确资金专户管理、对账单提供、查询权限等条款 [8] - 三方监管协议因机构变更终止时，需在1个月内重新签订协议 [8] 募集资金使用要求 - 资金使用需按《公司章程》履行审批程序，并遵循发行文件承诺的投资计划 [9] - 募投项目出现投资进度或收益偏离计划达50%时需重新论证可行性 [9] - 禁止将募集资金用于财务性投资、变相挪用、关联方利益输送等行为 [10] - 允许以募集资金置换预先投入的自筹资金，但需在到账后6个月内完成并履行披露义务 [11] 闲置资金管理 - 闲置募集资金可进行现金管理，投资标的限于安全性高的结构性存款、大额存单（期限≤12个月）且不得质押 [12] - 临时补充流动资金需通过专户实施，单次期限≤12个月且不得用于证券交易 [14] - 超募资金需用于在建/新项目或股份回购，使用计划需经董事会及股东会审议并披露合理性 [15] 募集资金投向变更 - 变更募投项目需经董事会、股东会审议及保荐机构同意，涉及取消项目、变更主体或实施方式均视为改变用途 [18] - 新募投项目需聚焦主业，需披露可行性分析、风险提示及审批进展 [19][20] - 项目转让或置换需披露原因、已投入金额、定价依据及保荐机构意见 [22] 监督与信息披露 - 财务部门需建立募集资金使用台账，董事会每半年核查项目进展并出具专项报告 [24][25] - 保荐机构需每半年现场检查资金使用情况，年度核查报告需涵盖存放、进度、超募使用等10项内容 [26] - 审计委员会及独董可聘请会计师专项审核资金使用，违规情况需2日内披露整改措施 [27] 附则与责任追究 - 制度适用于子公司实施的募投项目，违规股东/保荐机构将追责，涉事董事/高管可能被罢免或追究刑责 [28][29] - 制度解释权归董事会，修改需股东会审议生效 [33][34]

融资管理制度 总则 - 融资行为规范涵盖间接融资形式如综合授信、流动资金贷款等，直接股权融资不适用本制度 [1][2] - 财务部为融资事项统一管理部门，负责初审并提交有权部门审批 [7] 审批权限 - 单次或年度累计融资金额≤1000万元由总经理办公会审批 [8] - 金额>1000万元且≤1亿元或净资产50%由董事会审批 [9] - 金额>净资产50%且>1亿元需股东会批准 [10] 融资申请内容 - 需包含金融机构名称、金额期限、资金用途、还款计划等11项核心要素 [11][4] - 技改/固定资产贷款需额外提交可行性研究报告 [11] 合同与风险管理 - 董事长或其授权人代表签署融资合同 [13] - 资金用途变更需重新履行审批程序 [15] - 逾期还款需制定应急方案并报告董事会 [16] --- 对外担保管理制度 一般原则 - 担保需符合《公司法》《证券法》等法规，优先要求反担保 [17] - 禁止违规担保，董事及高管需审慎控制风险 [17] 担保对象条件 - 被担保方需具备有效存续、偿债能力、盈利前景等7项资质 [19][6][7] - 关联方担保需商业逻辑合理且经股东会审议 [20] 审批权限 - 单笔担保>净资产10%或总额>净资产50%需股东会批准 [22] - 为资产负债率>70%对象担保需股东会决议 [22] - 子公司担保可豁免部分条款但需披露 [23] 合同管理 - 担保合同需明确条款，财务部负责审查不利内容 [30][31] - 登记、展期或债务变更均需重新履行程序 [34][35] 风险监控 - 财务部需持续跟踪被担保方经营状况并报告异常 [37][12] - 债务到期前15日需核查还款安排 [38] - 担保代偿后需及时追偿并披露 [40] --- 制度执行与修订 - 董事及高管违规需承担连带责任 [41][42] - 制度解释权归董事会，修改权归股东会 [44][15]

公司基本情况 - 公司全称为江苏汉邦科技股份有限公司，英文名称为Jiangsu Hanbon Science & Technology Co., Ltd. [4] - 注册地址为淮安经济技术开发区新竹路10号，注册资本为人民币8,800万元 [5][6] - 公司于2025年3月4日获中国证监会注册，首次公开发行2,200万股普通股，并于2025年5月16日在科创板上市 [3] - 公司为永久存续的股份有限公司，董事长为法定代表人 [7][8] 经营范围 - 主营业务包括液相色谱柱、动态轴向压缩柱、静态轴向压缩柱、液相色谱仪器、超临界流体色谱仪器等设备的研发、制造和销售 [4][5] - 其他业务涵盖仪器配件加工、分析试剂销售、技术服务、危险化学品经营及进出口业务 [4][5] - 许可项目包括特种设备安装改造修理、特种设备制造和设计 [5] 股权结构 - 公司股份总数为8,800万股，均为普通股，每股面值人民币1元 [18][21] - 股份发行遵循公开、公平、公正原则，同次发行的同类别股票发行条件和价格相同 [17] - 公司不接受本公司股份作为质权标的，公开发行前已发行的股份上市后1年内不得转让 [29][30] 公司治理 - 股东会为公司最高权力机构，行使选举董事、审议利润分配方案、修改章程等职权 [46][84][85] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名 [118] - 董事会职权包括执行股东会决议、决定经营计划、聘任高管等 [119] - 董事任期3年，可连选连任，独立董事连续任职不得超过6年 [104] 重大事项决策 - 对外担保需经董事会或股东会审议，单笔担保额超过净资产10%或担保总额超过净资产50%需股东会批准 [47][20] - 交易事项达到总资产50%、市值50%或净利润50%等标准需提交股东会审议 [48][22] - 关联交易占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3,000万元需股东会审议 [49] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、查阅公司资料等权利 [34] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅公司材料 [35] - 股东需遵守法律法规和章程规定，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [40][41] 信息披露与合规 - 董事会负责管理公司信息披露事项，确保信息真实、准确、完整 [119] - 董事需对公司定期报告签署书面确认意见，无法保证内容时应发表意见并陈述理由 [108] - 公司应配合监管部门执行法院判决或裁定，及时履行信息披露义务 [36]

信息披露事务管理制度总则 - 公司制定信息披露制度旨在确保信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规[1] - 信息披露范围包括可能对公司股票交易价格或投资决策产生重大影响的信息，以及证券监管部门要求披露的信息[1] - 未经董事会同意，任何人员不得擅自进行信息披露工作[1] 信息披露基本原则 - 公司需持续履行信息披露责任，遵循公开、公平、公正原则，确保所有投资者平等获取信息，禁止选择性披露[2] - 自愿披露信息需审慎客观，不得与法定披露内容冲突或误导投资者[3] - 信息披露需简明清晰、通俗易懂，董事及高管对公告内容真实性承担连带责任[4] 信息披露文件类型 - 主要文件包括招股说明书、募集说明书、定期报告（年度/半年度/季度报告）及临时报告[2][8] - 定期报告披露时限：年度报告需在会计年度结束4个月内，半年度报告2个月内，季度报告1个月内完成[9] - 财务报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，特殊情况下可豁免审计[9] 信息披露内容要求 - 重大交易披露标准：涉及资产总额、成交金额、营业收入或净利润占比超过10%需及时披露[18][19] - 关联交易披露标准：与关联自然人交易超30万元，或与关联法人交易超公司总资产/市值0.1%需披露[22] - 行业信息需主动披露核心技术竞争力、研发投入占比、行业政策影响等关键指标[24][25] 信息披露管理机制 - 董事会为信息披露最高管理机构，董事长为最终责任人，董事会秘书负责具体协调[33] - 各部门及子公司需指定信息披露报告人，第一时间向董事会秘书报告重大信息[36] - 信息披露文件保存期限不少于10年，涉及未公开信息的知情人需严格保密[41][43] 特殊情形处理 - 业绩预告要求：净利润同比变动超50%或亏损时需在会计年度结束1个月内预告[13] - 股票交易异常波动需次交易日公告，严重异常波动需停牌核查并披露结果[27][28] - 控股股东股份质押比例达50%以上需披露质押详情、资金用途及控制权影响[29][30] 违规责任与制度修订 - 内幕信息知情人泄露未公开信息或进行内幕交易需承担赔偿责任[43] - 本制度与法律法规冲突时以法律法规为准，修订需经董事会审议[44]

江苏汉邦科技股份有限公司 章 程 2025 年 7 月 | | | 江苏汉邦科技股份有限公司 章程 江苏汉邦科技股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护江苏汉邦科技股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司章程指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他有关规 定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由江苏汉邦科技股份有限公司全体股东作为发起人，并于 2022 年 2 月 25 日整体变更设立的股份有限公司，在淮安市行政审批局注册登记，取得营 业执照，统一社会信用代码为 913208917038195227。 第三条 公司经上海证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会于 2025 年 3 月 4 日注册，首次向社会公众发行人民币普通股 2,200 万股，于 2025 年 5 月 16 日在上海证券交易所科创板上市。 第四条 公司注册名称：江苏汉邦科技股份有限公司。 英文名称：Jiangs ...