审计委员会 - 公司董事会下设审计委员会，制定工作细则并披露[4] - 审计委员会成员中独立董事应占半数以上并担任召集人，召集人应为会计专业人士[6] - 审计委员会每年召开四次会议，审议内审部提交的工作计划和报告等[10] 内审部 - 公司设立内审部，对审计委员会负责并报告工作[6] - 内审部负责人由审计委员会提名，董事会任免[9] - 审计人员履行职责时可参加或列席公司重要决策会议等[9] - 内审部在每个会计年度最后一次审计委员会会议提交年度内部审计工作计划，在第一次会议提交年度内部审计工作报告[12] - 内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间不得少于10年[14] - 内审部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[16] 审计内容 - 内审部审计对外投资事项时重点关注审批程序等内容[19] - 内审部审计购买和出售资产关注审批程序、合同履行等内容[21] - 内审部审计对外担保关注审批程序、担保风险等内容[22] - 内审部审计关联交易关注关联方名单、审批程序等内容[23] - 内审部审计募集资金使用关注存放管理、使用计划等内容[25] - 内审部审计业绩快报关注会计准则、会计政策等内容[25] - 内审部审查信息披露制度关注制度制定、重大信息流程等内容[27] 其他要求 - 董事会应出具年度内部控制自我评价报告并形成决议[29][31] - 会计师事务所出具非标准报告时董事会应做专项说明[31] - 公司将内部控制执行情况作为绩效考核指标[33] - 本制度自公司董事会批准通过之日起生效[37]

资金占用管理 - 建立防关联方占用资金长效机制[2] - 规范减少关联交易，限制关联方占用资金[3][4] 核查与监督 - 制作关联方清单并更新，供财务核查[5] - 定期检查非经营性资金往来情况[10] 责任与清偿 - 违规占用资金责任方应担责赔偿[11] - 被占用资金原则上现金清偿[12] 制度相关 - 制度由董事会拟定，股东会审议通过生效[16] - 董事会负责解释，未尽事宜依规定执行[17][18]

子公司定义 - 子公司包括独资设立的全资子公司、持股超50%的公司等[2] 组织架构 - 规模较小子公司可不设董事会，设执行董事一名[5] - 规模较小子公司可不设监事会，设监事一至两名[5] 决议与指标 - 子公司会议决议次日书面报公司证券部[5] - 公司向子公司下达经济指标，子公司拟定方案报总经理审批[6] 担保管理 - 子公司对外担保由公司统一管理，不得相互担保[7] 人员管理 - 公司通过股东会推选子公司董监高[10] - 子公司董监高年度结束后一个月内提交述职报告[12] - 连续两年考核不符要求的子公司董监高将被更换[12] - 子公司应建立劳动人事管理制度并备案[12] - 子公司财务负责人原则上由公司推荐人员担任[14] 审计与财务 - 公司定期或不定期对子公司审计[16] - 子公司高管调离需进行离任审计并签字确认[16] - 企业年度净利润先提10%列入法定公积金[20] - 子公司4月30日前拟定上年度利润分配方案[21] - 子公司向投资者分配利润原则上现金方式，次年5月底前分配或上缴[23] - 子公司有重大投资等可不进行利润分配[24] - 子公司及时报送会计报表和提供会计资料[28] 关联往来 - 子公司严格控制与关联方往来，异常提请董事会处理[29] 重大事项 - 子公司重大事项及时报告董事会秘书并报备文件[27] - 子公司董事长是信息披露第一责任人[28]

报告披露时间 - 公司需在每个会计年度前三个月、九个月结束后三十日内编制完成并披露季度报告，第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[11] - 公司应于每个会计年度前六个月结束之日起两个月内编制完成并披露半年度报告[11] - 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年度报告[11] 信息披露要求 - 信息披露义务人包括公司、董事、高级管理人员等自然人、单位及其相关人员[2] - 信息披露应真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载等[4] - 公司及其内幕信息知情人在信息披露前应控制知情人范围，内幕信息公开前不得买卖公司股票等[5] - 公司披露信息应使用事实描述性语言，避免专业术语等[9] - 公司和相关信息披露义务人应同时向所有投资者公开披露重大信息[6] 需披露事项 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等需关注并披露[14] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应披露[22] - 交易成交金额占公司市值10%以上应披露[22] - 交易标的资产净额占公司市值10%以上应披露[22] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元应披露[22] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应披露[22] - 日常交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元应披露[22] - 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上需披露[27] - 公司持股5%以上股东质押股份应在2个交易日内通知公司并披露[27] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的重大诉讼、仲裁需披露[28] - 公司实施重大资产重组应按《上市规则》履行信息披露义务[29] - 公司申请或被申请破产重整等应及时披露法院裁定受理、程序进展等事项[29] 责任人相关 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[31] - 公司各部门及分公司等负责人是信息报告第一责任人[36] 披露流程 - 信息披露前需部门负责人核对、董事会秘书合规审查、董事长签发[32] - 信息报送按证券事业部拟订格式定期或不定期报送，需提供书面和电子文本[36] - 定期报告披露需经编制草案、审计委员会审核、董事会审议等程序[37] - 临时报告披露需相关人员知会董事会秘书，经审批后提交上交所发布[38][39] 其他 - 公司拟披露信息属商业秘密等可申请暂缓或豁免披露[41] - 申请信息暂缓、豁免披露需填写审批表并提交事项内容、原因等信息[41][42] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[46] - 董事、高级管理人员履职记录及相关资料保存期限为10年[55] - 公司信息披露的文件及公告保存期限为10年[55] - 董事长、总经理、财务负责人对财务会计报告承担主要责任[45] - 公司年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[53] - 信息披露中“及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[60] - 审计委员会监督董事、高级管理人员信息披露履职行为[45] - 公司应执行财务管理和会计核算内部控制制度并建立监督机制[53] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[1] - 交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有特定情形的视同关联方[2] - 持有公司股份5％以上的股东、实际控制人信息披露事务管理参照本制度规定[2] - 制度规定的市值指公司交易披露日前10个交易日收盘市值的算术平均值[2] - 本制度经董事会批准后生效实施[3] - 本制度由董事会负责修改、解释[3] - 胜科纳米（苏州）股份有限公司相关制度时间为2025年5月[4] - 存在信息披露暂缓与豁免内部登记审批表[5]

上市信息 - 公司于2024年12月20日经中国证监会注册，首次发行40,331,149股普通股[6] - 公司股票于2025年3月25日在上海证券交易所科创板上市[6] - 公司注册资本为40,331.1486万元[10] 股权结构 - 发起人李晓旻持股19,896,110股，占比49.7403%[22] - 宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业持股3,138,486股，占比7.8462%[22] - 深圳市高捷智慧股权投资基金合伙企业持股2,989,860股，占比7.4746%[22] - 苏州禾芯企业管理咨询合伙企业持股2,510,201股，占比6.2755%[22] - 苏州工业园区苏纳同合纳米技术应用产业基金合伙企业持股2,189,101股，占比5.4728%[22] - 上海真金高技术服务业创业投资中心持股1,521,991股，占比3.8050%[22] - 江苏鸢翔技术咨询有限公司持股1,230,196股，占比3.0755%[22] - 公司设立时发行股份40,000,000股，面额股每股1元[23] - 公司已发行股份403,311,486股，均为普通股[24] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[24] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同类别股份总数的25%[33] - 公司持有本公司股份用于员工持股计划等情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%[28] 股东会相关 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求相关机构诉讼或自行诉讼[40][41] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[50] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须经股东会审议[51] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须经股东会审议[51] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议，且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[51] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议[51] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议[51] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，应提交股东会审议[52] - 交易成交金额占公司市值50%以上，应提交股东会审议[52] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，应提交股东会审议[52] - 公司与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元（提供担保除外），应提交股东会审议[55] - 董事人数不足规定人数的2/3、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等情形，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[57] - 单独或合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可请求召开临时股东会[57] - 董事会收到独立董事、审计委员会或股东召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[61][62][66] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[61][62] - 单独或合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可在股东会召开10日前提临时提案[65] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知并公告[65] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知股东[67] - 审计委员会或股东自行召集股东会，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[63] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可自行召集和主持股东会[63] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[70] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[70] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权半数以上通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[84] - 公司一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[87] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[87] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名（至少包括一名会计专业人士），职工代表董事一名[117] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[117] - 应由董事会批准的交易事项，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多项指标[120] - 公司与关联自然人成交金额30万元以上关联交易（担保除外），与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易（担保除外），由董事会审议批准[121] - 董事会每年至少召开两次会议，召开十日以前书面通知全体董事[122] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应十日内召集主持[122] - 董事会召开临时会议通知时限为会议召开前三日，紧急情况可口头或电话通知[122] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[124][125] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议，不足三人提交股东会审议[126] 其他 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[165] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[166] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[169] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[172] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[172] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[172] - 调整或变更现金分红政策，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[176] - 法定公积金转为资本时，所留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[177] - 公司实行内部审计制度，内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[179][180] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[185] - 解聘或不再续聘会计师事务所，需提前15日通知[186] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[194][195][196] - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或系统公告，债权人30日内（未接到通知的45日内）可要求清偿或担保[196] - 公司分立应自决议日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或系统公告，分立前债务由分立后公司承担连带责任（另有约定除外）[197] - 公司减资应自股东会决议日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或系统公告，债权人30日内（未接到通知的45日内）有权要求清偿或担保[192] - 公司减资弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[199] - 公司增加注册资本发行新股时，股东一般无优先认购权（另有规定或决议除外）[195] - 公司合并或分立登记事项变更应办变更登记，解散办注销登记，设立新公司办设立登记[196] - 公司增减注册资本应依法向登记机关办变更登记[200]

投资决策 - 投资项目资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况需提交董事会审议[6] - 投资项目资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况需董事会审议通过后提交股东会审议[7][8] - 除需股东会和董事会审议事项外，其他投资事项由董事会授权总经理决定[9] - 纳入公司年度投资计划的项目经股东会决定后原则上不再单项决策和审批，变更或计划外项目需逐项审批[10] 投资实施与管理 - 公司投资项目由总经理负责组织具体实施并及时汇报进展[13] - 投资项目实施与管理需严格执行投资计划，变更需经董事会批准[14] - 项目承办单位或部门每三个月书面报告项目情况，总经理也需向董事会报告[14] - 职能部门对项目进度等方面进行监控[15] - 项目完成后由总经理或董事会组织评估并形成报告[15] 投资审计 - 董事会负责组织对公司投资项目进行年度审计并报告股东会[16] 融资决策 - 单个债务性融资项目或十二个月内累计债务性融资金额占最近一期经审计净资产10%以上，应提交董事会审议[22] - 单个债务性融资项目或十二个月内累计债务性融资金额占最近一期经审计净资产50%以上，应提交股东会审议[22] - 公司发行股票或公司债券由证券事业部拟定方案，经董事会审议后报股东会批准[21] - 除需股东会和董事会审议事项外，其他融资事项由董事会授权总经理决定[23] 融资管理 - 公司应科学论证融资方案，重大融资方案需形成可行性研究报告[25] - 财务部为融资日常管理部门，负责拟定年度及中长期融资方案等工作[25] - 证券事业部负责权益性融资及发行债券融资方案调研、实施和信息披露[26] 责任承担 - 若因决策失误给公司和股东造成损失，相关董事或总经理应承担赔偿责任[22] - 项目执行人员失误致公司损失，董事会可对其处罚并要求赔偿[23] - 项目负责人违法行为致公司损失，总经理办公会可对其处罚并要求赔偿[24]

人员履职 - 2024年独立董事张毅股东大会、董事会参会率100%，无委托和缺席[5][6] - 2024年张毅参加审计等会议无无故缺席[7] 财务与内控 - 2024年度财务信息真实准确完整[10] - 公司将加强内控体系建设防范风险[11] 决策程序与审计 - 2024年董高提名等程序合法，薪酬合规[12] - 2024年续聘中汇会计师事务所为审计机构[13]

担保审批 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审批[17] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审批[17] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审批[18] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审批[18] - 按担保金额连续十二个月累计计算超最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审批，且股东会审议须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[18][19] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须股东会审批，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[18][21] - 除特定须股东会审批的对外担保外，其他对外担保事项由董事会决策，需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[19][22] - 为全资子公司或控股子公司且其他股东按权益提供同等比例担保，不损害公司利益时，可豁免部分股东会审批规定（公司章程另有规定除外）[19] 担保合同 - 对外担保须订立书面担保合同和反担保合同[23] - 担保合同订立时需审查主体和内容，违规或不合理条款可要求对方修改，拒绝则拒绝担保并汇报[29] 互保协议 - 可与符合条件企业法人签订互保协议，实行等额原则，超出部分需对方提供反担保[25][26] 担保办理 - 对外担保由财务部根据决议办理，法务人员协助[28] 担保变更与到期处理 - 担保期间主合同条款变更，需重新履行审批程序并签订担保合同[30] - 被担保人债务到期未履约等情况，应启动反担保追偿程序并报董事会[33] - 担保债务到期展期需重新履行担保审批程序[33] - 为债务人履行担保义务后应追偿并报董事会[34] 信息披露 - 董事会秘书负责对外担保信息披露、保密等工作[36] - 对外担保需在指定网站和媒体及时披露相关信息[37] - 提供担保，被担保人债务到期15个交易日内未履约等情况应及时披露[38]

授信与担保 - 公司及子公司拟申请不超20亿元综合授信额度[3] - 公司拟为子公司提供不超2亿元担保额度[3] - 截至2024年12月31日，公司及子公司担保余额9341.64万元[3] - 2025年5月22日，董事会和监事会审议通过相关议案，待2024年年度股东会审议[6] 子公司业绩 - 胜科纳米（南京）2024年总资产10256.88万元，净资产3634.39万元，营收4942.77万元，净利润659.79万元[9] - 胜科纳米（福建）2024年总资产15315.29万元，净资产8390.96万元，营收5576.98万元，净利润365.80万元[10] - 胜科纳米（深圳）2024年总资产12224.47万元，净资产1787.05万元，营收1792.05万元，净利润 -982.62万元[10] - 北京胜科纳米2024年7月5日成立，截至2024年12月31日，总资产500.26万元，净资产484.64万元，净利润 -15.36万元[11] - 新加坡胜科纳米截至2024年12月31日，总资产8432.74万元，净资产3801.03万元，营业收入5131.13万元，净利润 -578.26万元[14] 子公司资本 - 胜科纳米（南京）注册资本3000万元，实收资本3000万元[9] - 胜科纳米（福建）注册资本10000万元，实收资本8000万元[8] - 胜科纳米（深圳）注册资本3000万元，实收资本3000万元[10] - 北京胜科纳米注册资本和实收资本均为500万元[11] - 新加坡胜科纳米注册资本和实收资本均为480万新加坡元[13] 其他 - 公司目前未签订相关授信及担保协议，以实际签署合同为准[15] - 华泰联合证券认为授信及担保额度预计事项审批程序合规，合理必要[20] - 截至2024年12月31日，公司及子公司对外担保余额占最近一期经审计净资产的比例为15.42%[21] - 公司及子公司不存在逾期担保等不良担保情形[21]

股份相关 - 公司设立时发行股份总数为40,000,000股，面额股每股金额为1元[4] - 已发行股份总数为403,311,486股，均为普通股[4] - 为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] 股东权益与义务 - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务，可获股利等利益分配[6] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形下可请求相关方诉讼或自行诉讼[7][8] - 股东需遵守法律法规和章程，依认购股份缴纳股款，不得抽回股本等[8] 公司治理结构 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[1] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[26] - 审计委员会成员为三名，其中独立董事两名[31] 会议与决议 - 董事会会议需三分之二以上董事同意[14] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权半数以上通过，特别决议需三分之二以上通过[20] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[20] 利润分配 - 分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[34] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[35] - 公司每年利润分配预案由董事会提出，通过后提交股东大会审议[36] 其他 - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[38] - 聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任[38] - 修订后的《公司章程》需提交公司2024年年度股东会审议通过后生效[42,43]