交易概述 - 公司计划以自有或自筹资金收购厦门钨业所持赣州豪鹏47%股权 交易金额为119.667百万元 [1][2] - 本次交易构成关联交易 但不构成重大资产重组 已通过董事会审议 尚需股东大会批准 [2][4] - 交易基于"扩大二次资源回收能力 拓展回收业务"的发展思路 旨在保障原料供应 [2] 标的公司评估 - 赣州豪鹏100%股权账面价值141.165百万元 评估值254.610百万元 增值113.445百万元 增值率80.36% [1][12] - 47%股权对应评估值为119.667百万元 评估基准日为2024年6月30日 采用市场法作为最终评估方法 [12][13] - 评估结果已通过福建省冶金控股有限责任公司备案（闽冶评备字2024006号） [1][12] 标的公司财务与运营 - 2024年6月30日总资产160.485百万元 净资产141.165百万元 2024年1-6月营业收入110.468百万元 净利润6.313百万元 [8][9] - 2024年全年营业收入225.462百万元 净利润11.897百万元 2025年第一季度营业收入46.612百万元 净利润6.374百万元 [9] - 标的公司运营良好 产权清晰 无抵押质押或权属限制 [8] 交易定价与支付 - 交易价格以备案评估值为依据 确定为119.667百万元 [12][14] - 支付方式为股权变更登记完成后5个工作日内支付全款 [14] - 过渡期间损益由公司享有或承担 [16] 交易影响与战略意义 - 收购有助于增强资源端主动权 打通从回收到前驱体、正极材料的全流程 构建上下游协同体系 [18] - 交易将导致公司合并报表范围变更 赣州豪鹏将被纳入合并范围 [18] - 电池回收业务是构建绿色制造体系的重要环节 有助于提升资源自给能力和产业链竞争力 [18] 关联方情况 - 厦门钨业为公司控股股东 2023年总资产392.725亿元 营业收入393.979亿元 2024年总资产454.638亿元 营业收入351.965亿元 [4][5] - 过去12个月日常关联交易中 公司向厦门钨业采购原材料及商品252.237百万元 销售产品及商品10.348百万元 [3]

投资概况 - 公司拟以自有或自筹资金出资6000万元人民币设立全资子公司厦门厦钨循环科技有限公司（暂定名）[1] - 投资目的为落实"扩大二次资源回收能力 拓展回收业务"的发展思路[1] - 本次对外投资不构成关联交易及重大资产重组[1][2] 审批程序 - 投资事项已于2025年5月14日经公司第二届董事会第十五次会议审议通过[2] - 无需提交股东大会审议[2] 子公司基本情况 - 注册资本6000万元人民币 企业类型为有限责任公司[2] - 出资方式为现金出资 公司持有100%股权[2] - 注册地址暂定为厦门市海沧区柯井社300号之四[2] - 主营业务涵盖废旧电池回收 再生资源加工 金属废料处理等环保相关领域[2][3] 行业背景 - 中国动力电池占全球比例超过60% 2024年废旧锂离子电池实际回收量达65万吨[3] - 其中动力电池回收量突破30万吨[3] - EVTank预计到2030年中国锂离子电池回收量将达到424.6万吨[3] 战略必要性 - 公司正极材料产销量持续增长但无自有矿山 原料供应体系需完善[4] - 国家产业政策鼓励再生资源综合回收利用[3] - 钴镍锂需求量上升推动金属资源再生成为必然选择[3] 技术能力 - 公司持续投入废旧电池综合回收利用技术研发[4] - 已具备电池回收相应的研发和产业化能力[4] - 电池回收业务与新能源正极材料业务具有良好协同性[4] 公司影响 - 有助于保障公司原料需求并强化产业链竞争力[4] - 将在新能源赛道形成更强的持续发展能力[4] - 子公司设立后将纳入公司合并报表范围[4]

审计意见与编制基础 - 华兴会计师事务所对厦门钨业二次资源材料相关业务模拟财务报表出具无保留审计意见 确认报表在所有重大方面按照编制基础公允反映了2024年6月30日的模拟财务状况 [1] - 模拟财务报表基于分拆出售目的编制 假设二次资源材料业务自报告期初作为独立会计主体存在 不包含无关资产和负债 [4] - 编制基础采用企业会计准则 参考证监会信息披露编报规则第15号 并以持续经营假设为前提 [5] 业务分拆交易结构 - 公司拟将二次资源材料相关业务分拆出售给关联方厦门厦钨新能源材料股份有限公司 交易完成后由后者延续运营该业务 [4] - 模拟报表编制未考虑实际分拆交易相关税费及成本影响 仅作为交易方案参考 与实际交易完成后报表存在基础差异 [6] 重要会计政策 - 金融资产按业务模式和合同现金流特征分为三类：以摊余成本计量、以公允价值计量且变动计入其他综合收益、以公允价值计量且变动计入当期损益 [9][10] - 存货按成本与可变现净值孰低计量 发出计价采用加权平均法 低值易耗品采用一次转销法摊销 [26][27] - 固定资产采用年限平均法计提折旧 房屋建筑物折旧年限30-40年 机器设备5-12年 运输工具8年 残值率均为5% [28][29] - 收入确认原则为客户取得商品控制权时点 国内销售以客户签收为标志 国外销售以装船报关为标志 [42][44] 税务处理 - 主要税种及税率：增值税按应税收入13%计缴 城市维护建设税按增值税额7% 教育费附加及地方教育附加合计按增值税额5% 企业所得税率15% [54] - 企业所得税优惠源于公司高新技术企业资质 模拟报表适用15%优惠税率 [55] 模拟报表特定处理 - 模拟所有者权益按"模拟净资产"单一项目列示 不区分实收资本、资本公积等明细科目 且未编制模拟所有者权益变动表 [6] - 报表以2023年度及2024年1-6月历史财务数据为基础 剥离分拆业务相关资产负债单独编制而成 [6]

独立董事专门会议召开情况 - 第二届独立董事专门会议第九次会议于2025年5月14日以通讯方式召开 [1] - 会议由独立董事陈菡主持，应到独立董事3人，实到3人 [1] - 会议程序符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及公司章程等规定 [1] 审议通过议案 收购厦门钨业海沧分公司二次资源制造部资产组 - 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权 [1] - 独立董事认为交易有助于推进公司战略规划，完善产业链布局，提升综合竞争力 [1] - 关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形 [1] 收购厦门钨业所持赣州豪鹏科技47%股权 - 表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权 [2] - 独立董事认为交易符合公司战略规划，有利于产业链布局优化和持续发展能力提升 [2] - 关联交易未损害公司及中小股东权益 [2]

股东大会基本情况 - 股东大会股权登记日为2025年5月21日 股份类别为A股 证券代码688778 证券简称厦钨新能 [1] - 现场会议召开时间为2025年5月26日14点30分 地点为安徽铜陵铜雀台金陵大酒店 [3] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25及9:30-11:30和13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [3] 临时提案增加情况 - 持股50.26%的股东厦门钨业股份有限公司于2025年5月14日提出增加两项临时提案 [1][2] - 新增提案包括收购厦门钨业海沧分公司二次资源制造部相关业务资产组 以及收购厦门钨业所持赣州市豪鹏科技有限公司47%股权 [2] - 提案已经第二届董事会独立董事专门会议第九次会议 第二届董事会第十五次会议及审计委员会第十四次会议审议通过 [2] 议案审议安排 - 原定议案1/3-8及议案9中董事薪酬部分/议案10-11已于第二届董事会第十四次会议通过 [4] - 议案2/3-5及议案9中监事薪酬部分/议案10已于第二届监事会第八次会议通过 [4] - 关联股东需回避表决：宁波海诚领尊创业投资合伙企业需回避议案9 厦门钨业及福建冶控等关联方需回避议案12-13 [4] 会议文件准备 - 股东增加临时提案的书面函件及提案内容作为报备文件 [6] - 授权委托书需明确记载委托人持股数量 股东账户及对各项议案的表决意向 [6]

业绩总结 - 2024年末资产总计173,691,334.24元，较2023年末增长约8.72%[14] - 2024年营业收入225,461,717.99元，较2023年下降约9.04%[15] - 2024年营业利润10,881,032.95元，较2023年增长约81.81%[15] - 2024年净利润11,896,806.13元，较2023年增长约43.47%[15] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额16,655,271.78元，2023年度为2,977,198.17元[16] 财务数据 - 2024年末流动资产合计79,910,361.4元，较2023年末增长约31.91%[14] - 2024年末非流动资产合计93,780,972.81元，较2023年末下降约5.44%[14] - 2024年末流动负债合计27,149,271.33元，较2023年末增长约7.46%[14] - 2024年末非流动负债合计27,149,271.33元，较2023年末增长约7.46%[14] - 2024年末所有者权益合计为146,542,062.91元[17] 资产情况 - 2024年末货币资金合计668,915.95元，期初为193,728.30元[136] - 2024年末应收账款账面余额13,648,462.60元，期初为17,613,335.63元[136] - 2024年末存货账面余额25,449,676.21元，账面价值23,525,879.85元[156] - 固定资产期末余额64,820,918.00元，期初余额67,724,090.41元[159] - 在建工程期末余额1,970,475.04元，期初余额4,560,841.33元[162] 负债与权益 - 应付账款合计期末余额2264.50万美元，期初余额2154.44万美元[169] - 合同负债合计期末余额138.36万美元，期初余额52.47万美元[169] - 应付职工薪酬期末余额160.19万美元[169] - 应交税费期末余额为938,050.77元，期初余额为190,767.69元[172] - 实收资本合计89,473,685.00元，各投资者期初与期末余额未变[177] 经营成果 - 税金及附加本期合计1,409,467.95元，上期合计1,064,608.82元[182] - 其他收益本期合计5,869,423.89元，上期合计1,855,568.20元[186] - 信用减值损失本期合计为 -251,141.76，上期为 72,670.08[187] - 资产减值损失本期合计为 -3,745,026.81，上期为 -6,152,115.65[188] - 营业外收入本期合计为 14,630.22，上期为 11,417.07[189] 现金流 - 2024年度经营活动现金流入小计259,446,585.20元，2023年度为267,986,721.93元[16] - 2024年度经营活动现金流出小计242,791,313.42元，2023年度为265,009,523.76元[16] - 2024年度投资活动现金流出小计5,761,180.61元，2023年度为11,821,019.09元[16] - 2024年度筹资活动现金流出小计10,418,903.52元，2023年度为256,895,533.90元[16] - 现金及现金等价物净增加额本期为 475,187.65，上期为 -739,905.10[192] 关联交易 - 出售商品本期发生额合计93,004,458.44，上期发生额合计67,241,265.83[199] - 向厦门厦钨新能源材料有限公司出售商品本期发生额62,954,151.14，上期发生额40,367,735.79[199] - 向厦门钨业股份有限公司出售商品本期发生额29,573,264.83，上期发生额26,673,256.76[199] - 厦门钨业股份有限公司应收账款期末余额3,908,637.33，期初余额9,049,472.38[199] - 厦门厦钨新能源材料股份有限公司应收账款期末余额6,294,300.73，期初余额5,157,885.00[199] 其他 - 审计认为公司财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况和经营成果[3] - 公司自报告期末起至少12个月内具备持续经营能力[22] - 2024年公司作为高新技术企业，减按15%税率缴纳企业所得税[134] - 政府补助本期合计为 3,673,632.00，上期为 1,855,568.20[195] - 母公司厦门钨业股份有限公司注册资本 141,825.52 万元，持股比例 47%，表决权比例 47%[196]

评估基本信息 - 委托人是厦门钨业股份有限公司，被评估单位是其海沧分公司[10] - 评估目的是将海沧分公司二次资源材料生产线相关业务资产非公开协议转让[10] - 评估基准日为2024年6月30日，报告有效期至2025年6月29日[11,12] - 评估采用资产基础法和收益法，以收益法结果为最终结论[11] 财务数据 - 经审计后净资产账面价值为6350.25万元，评估增值1536.75万元，增值率24.20%[12] - 被评估单位近三年一期资产总计分别为12391.99万元、7938.03万元、7918.41万元、7100.55万元[19] - 被评估单位近三年一期营业收入分别为31454.52万元、48661.28万元、27209.64万元、8604.73万元[19] - 被评估单位近三年一期净利润分别为3303.30万元、3280.97万元、4021.92万元、1570.84万元[19] 资产情况 - 存货含原材料10项、产成品21项等[25] - 固定资产有机器设备291台（套）等共380台（套）[25][26][27] - 截止评估基准日，申报账面无记录专利12项，含发明专利7项[27] 评估方法及依据 - 选用资产基础法因公司财务和资产管理资料完备[44] - 选用收益法因公司经营成熟、有可靠数据[45] - 不选用市场法因难找到类似交易案例[46] 评估结果 - 资产基础法评估值为7223.75万元，增值率13.76%[68] - 收益法评估值为7887.00万元，增值率24.20%[72] - 收益法比资产基础法评估结果高663.25万元[73]

股权交易 - 厦门钨业拟非公开协议转让赣州豪鹏47%股权[13][32][54][63][77][110][111][113][115][119] - 赣州豪鹏47%股权评估值为11,966.67万元[21][98][111] 评估信息 - 评估基准日为2024年6月30日[17][66] - 采用收益法和市场法评估，以市场法结果为最终结果[18][21][77][78][98] - 收益法评估赣州豪鹏股东全部权益增值10954.47万元，增值率77.60%[18][95] - 市场法评估赣州豪鹏股东全部权益增值11344.47万元，增值率80.36%[19][21][96][98] - 两种方法结果差异390.00万元，差异率为1.56%[20][97] - 评估结论有效期自2024年6月30日至2025年6月29日[22][110] 公司历史 - 2010年9月21日赣州豪鹏设立，注册资本200万元，深圳豪鹏持股100%[33] - 2012年1月7日第一次增资至3000万元，深圳豪鹏持股60%[34][35] - 2014年10月31日第二次增资至4000万元，深圳豪鹏持股70%[36] - 2016年10月部分股东转让股权给北京新能源汽车[37] - 2017年12月桂金鸣转让3%股权给区汉成[38] - 2018年1月注册资本变更为8947.3685万，厦门钨业出资比例47%[39] 财务数据 - 2021 - 2024年6月30日，2021年资产总计最高为170797970.05元[42][43] - 2021 - 2024年6月30日，2023年流动负债合计最高为62638977.23元[43] - 2021 - 2024年6月30日，2022年股东权益合计最高为126238011.83元[43] - 2024年6月30日，无形资产为8541574.06元[43] - 2024年6月30日，长期待摊费用为3787660.04元[43] - 2024年6月30日，递延所得税资产为13732858.03元[43] - 2024年6月30日，其他非流动资产为670270.86元[43] - 2021 - 2024年1 - 6月营业收入分别为2.27亿、2.75亿、2.48亿、1.10亿[44] - 2021 - 2024年1 - 6月净利润分别为1492.94万、1880.65万、829.19万、631.34万[44] - 2024年1 - 6月营业总收入为110,468,374.70元，上年同期为247,891,117.35元[135] - 2024年1 - 6月净利润为6,313,366.63元，上年同期为8,291,936.03元[135] 资产情况 - 评估范围资产账面价值为1.60亿，负债为1931.92万，净资产为1.41亿[55] - 流动资产账面价值为6322.72万，非流动资产为9725.73万[55] - 固定资产账面价值为6404.55万，其中建筑物3101.89万，设备3302.66万[55] - 无形资产账面价值为830.78万，其中土地使用权628.28万[55] 知识产权 - 截止2024年6月30日，赣州豪鹏申报有效专利30件，其中发明专利11件，实用新型专利19件[62] - 赣州豪鹏申报商标6件，作品著作权1件，网站备案2件[62] 评估方法 - 收益法采用企业自由现金流折现法确定企业经营性资产价值[80] - 市场法是将评估对象与可比上市公司或可比交易案例比较确定价值的方法[83] 评估阶段 - 资产评估工作分接受委托前期准备、资产核实、评定估算汇总、出具资产评估报告四个阶段[87] 会计政策 - 金融资产分三类计量，金融负债分两类计量[160][167] - 以预期信用损失为基础对部分项目减值处理[175] - 存货按成本与可变现净值孰低计量[196] - 固定资产满足条件才能确认[200]

财务数据 - 2024年6月30日应收账款为21,672,189.09元，2023年12月为437,461.16元[11] - 2024年6月30日存货为23,842,529.42元，2023年12月为315,526.69元[11] - 2024年6月30日流动资产合计为58,310,324.48元，2023年12月为65,356,264元[11] - 2024年6月30日固定资产为12,008,834.14元，2023年12月为903,220,933.34元[11] - 2024年6月30日非流动资产合计为12,695,176.84元，2023年12月为836,827.33元[11] - 2024年6月30日流动负债合计为72,064,650.30元，2023年12月为115,044.31元[11] - 2024年6月30日模拟净资产为63,502,478.60元，2023年12月为47,794,085.76元[11] - 2024年6月30日资产总计为71,005,501.32元，2023年12月为79,184,100.72元[11] - 2024年6月30日负债及所有者权益总计为71,005,501.32元，2023年12月为79,184,100.72元[11] - 2024年1 - 6月营业利润为15,939,243.36元，2023年度为40,255,988.44元[13] - 2024年1 - 6月利润总额为15,708,392.84元，2023年度为40,219,207.40元[13] - 2024年1 - 6月净利润为15,708,392.84元，2023年度为40,219,207.40元[13] - 2024年1 - 6月经营活动现金流入小计为109,310,261.02元，2023年度为321,504,256.76元[16] - 2024年1 - 6月经营活动现金流出小计为107,910,963.23元，2023年度为319,404,963.63元[16] - 2024年1 - 6月经营活动产生的现金流量净额为1,399,297.79元，2023年度为2,099,293.13元[16] - 2024年1 - 6月投资活动产生的现金流量净额为 - 198,488.01元，2023年度为 - 818,883.26元[16] - 2024年1 - 6月筹资活动产生的现金流量净额为 - 1,200,809.78元，2023年度为 - 1,280,409.87元[16] 业务决策 - 公司拟分拆出售二次资源材料相关业务给厦门厦钨新能源材料股份有限公司[18] 财务政策 - 公司将金融资产分为三类计量[36] - 金融负债初始确认分为两类[43] - 公司以预期信用损失为基础对五类项目进行减值会计处理[54] 资产与负债 - 2024年6月30日期末应收账款账面余额为21,979,014.39元，坏账准备为306,825.30元，账面价值为21,672,189.09元[148][149] - 预付款项期末余额为11,074,376.25元，期初余额为32,223,968.96元[153] - 其他应收款期末余额为1,721,229.72元，期初余额为379,307.50元[153] - 存货期末账面余额23,905,217.72元，跌价准备62,688.30元，账面价值23,842,529.42元；期初账面余额7,532,649.79元，跌价准备1,217,123.10元，账面价值6,315,526.69元[158] - 固定资产期末余额12,008,834.14元，期初余额13,220,933.31元[159] - 在建工程期末余额542,342.70元，期初余额462,903.08元[161] - 应付账款期末余额为7,480,022.72元，较期初的10,499,586.66元下降约28.76%[162] - 合同负债期末余额为20,353.98元，较期初的884,955.75元下降约97.70%[162] 经营业绩 - 主营业务本期收入为81,263,817.77元，成本为64,808,886.26元；上期收入为260,220,582.26元，成本为214,604,413.65元[166] - 税金及附加本期发生额为265,524.47元，较上期的864,962.56元下降约69.29%[166] - 销售费用本期发生额为954,945.22元，较上期的1,519,772.65元下降约37.29%[167] - 管理费用本期发生额为2,726,698.53元，较上期的5,198,720.79元下降约47.55%[169] - 研发费用本期发生额为3,626,593.51元，较上期的9,338,751.37元下降约61.16%[169] - 财务费用本期合计为 -3,328,151.22元，上期为 -4,067,212.08元[170] - 期末模拟净资产本期金额为63,502,478.60元，较上期的47,794,085.76元增长约32.87%[165]

市场数据 - 2024年中国废旧锂离子电池实际回收量65万吨，动力电池回收超30万吨[8] - 中国动力电池占全球比例超60%[8] - EVTank预计2030年中国锂离子电池回收量达424.6万吨[8] 公司策略 - 公司拟6000万元设全资子公司厦钨循环[2][3][6] - 出资比例100%，2025年5月14日董事会通过[4][6] - 符合战略部署，或变更合并报表范围[9]