厦门厦钨新能源材料股份有限公司 章程 （2025 年 8 月修订） 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第五章 公司党组织 第六章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第七章 高级管理人员 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一条 为维护厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共 ...

厦门厦钨新能源材料股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强对厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行 与承销管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》等有关规定制定本制度。 第二条 本制度适用于公司通过发行股票或其他具有股权性质的证券，向投资者募 集并用于特定用途的资金监管，但不包括上市公司为实施股权激励计划募集的资金监管。 超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和 相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利 于增强公司竞争能力和创新能力，投资于科技创新领域，促进新质生产力发展。 《监管规则适用指引——上市类第 1 号》对公司发行股份、可转换公司债券购买资 产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。 第四条 公司董事会对募集资金的存放、管 ...

厦门厦钨新能源材料股份有限公司 董事会提名与薪酬考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结 构，优化公司董事会和经营管理层的组成结构，促使董事会提名、任免董事和高级管理 人员的程序更加科学和民主，制定科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与 利用战略，公司董事会下设董事会提名与薪酬考核委员会（以下简称"提名与薪酬考核 委员会"）作为专门机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的提名、更换、选任标准 和程序等事项进行研究并提出建议，对公司高级人力资源薪酬方案的拟定和管理，评估 董事和高级管理人员履职和业绩等。 第二条 为规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公 司章程》的有关规定，公司董事会制定本议事规则。 第三条 提名与薪酬考核委员会所作决议，应当符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《公司章程》及本议事规则的规定。提名与薪酬考核委员会决议内容违反有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或本议事规则的规定的， ...

重要内容提示： 证券代码：688778 证券简称：厦钨新能 公告编号：2025-048 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 关于公司及全资子公司继续使用部分暂时闲置募集 资金进行现金管理的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称"公司"或"厦钨新能"）于 2025 年 8 月 19 日召开了公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第九次 会议，审议通过了《关于公司及全资子公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行 现金管理的议案》，同意公司及实施募投项目的全资子公司厦门璟鹭新能源材料 有限公司（以下简称"璟鹭新能源"）使用额度不超过人民币 5 亿元的暂时闲置 募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的 各种存款、理财产品或中国证券监督管理委员会认可的其他投资品种等（包括但 不限于国债逆回购、结构性存款、收益凭证、银行理财产品、券商理财产品等）， 且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。本次现金 管理决议的有效期限自公司董事会审议 ...

厦门厦钨新能源材料股份有限公司 董事和高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高 级管理人员离职管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二章 离职情形与生效条件 第二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司 收到辞职报告之日辞任生效。 高级管理人员辞任的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。 第三条 股东会可以决议解任非职工代表担任的董事，董事会可以决议解任高级管理 人员，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以 要求公司予以赔偿。 第四条 非职工代表担任的董事任期届满未获连任的，相关股东会会议结束后立即离 职，职工代表担任的董事任期届满未获连任的，相关职工代表大会会议结束后立即离职， 高级管理人员任期届满未获连任的，相关董事会会议结束后立即离职。 前款 ...

（一）公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》 规定的监事会职权； 证券代码：688778 证券简称：厦钨新能 公告编号：2025-052 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 关于修订《公司章程》并取消监事会暨 制定、废止、修订部分公司治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 19 日召开第二届董事会第十六次会议审议通过《关于修订<公司章程>并取消监事 会的议案》《关于制定、废止、修订部分公司治理制度的议案》，于同日召开第二 届监事会第九次会议审议通过《关于取消监事会及废止<公司监事会议事规则> 的议案》，现将有关情况公告如下： 一、修订《公司章程》及取消监事会情况 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《关于新<公司法> 配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中 的相应条款进行修订，主要内容包 ...

证券代码：688778 证券简称：厦钨新能 公告编号：2025-050 厦门厦钨新能源材料股份有限公司 关于调整公司 2025 年度日常关联交易预计额度的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 是否需要提交股东大会审议：否。 日常关联交易对上市公司的影响：本次调整日常关联交易预计事项，是 厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称"公司"）根据间接控股股东重组 及实际业务开展需要进行的调整，根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，按照 公平合理的原则参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、 有偿等原则，不损害公司及股东利益，且不会对公司的独立性产生不利影响，公 司主要业务也没有因此交易而对关联人形成依赖。 本次调整后，公司2025年日常关联交易预计金额为70,720.69万元，较原 预计总金额调增862.00万元。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 2024 年 12 月 20 日、2025 年 1 月 13 日，公司分别召开第二届董事会第十二 次会议、 ...

厦门厦钨新能源材料股份有限公司 第二届独立董事专门会议第十次会议决议 一、独立董事专门会议召开情况 厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会独立 董事专门会议第十次会议于 2025 年 8 月 19 日以现场方式召开。本次会议应到独 立董事三人，实到独立董事二人、委托出席独立董事一人（独立董事陈菡委托独 立董事何燕珍出席并表决），本次独立董事专门会议由独立董事何燕珍主持。 本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立 董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《厦门厦钨新能源材料股份有限公司 章程》《厦门厦钨新能源材料股份有限公司独立董事制度》《厦门厦钨新能源材 料股份有限独立董事专门会议工作制度》等的有关规定，会议决议合法、有效。 二、独立董事专门会议审议情况 （二）审议通过《2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权 独立董事认为：公司编制的《2025 年半年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》真实、准确、完整地体现了公司募集资金存放和使用的实际情况， 不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。 ...

厦门厦钨新能源材料股份有限公司 第二届董事会审计委员会第十五次会议决议 厦门厦钨新能源材料股份有限公司第二届董事会审计委员会第十五次会议 于 2025 年 8 月 19 日以现场方式召开。本次会议由审计委员会委员何燕珍主持。 会议应到委员三人，实到委员二人，委托出席的委员一人（主任委员陈菡因工作 原因无法现场出席，委托委员何燕珍出席并表决）。本次会议的召集、召开程序 符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 经与会委员审议，本次会议以举手表决的方式表决通过了以下议案： 一、审议通过《2025 年半年度内审工作报告》 三、审议通过《关于公司及全资子公司继续使用部分暂时闲置募集资金进 行现金管理的议案》 表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权 审计委员会认为：在保证募集资金投资计划正常进行的前提下，公司及全资 子公司继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动 性好、有保本约定的投资产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的 投资收益。上述事项不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投 资项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害 ...

厦门厦钨新能源材料股份有限公司 关于 2025 年半年度利润分配方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 每股分配比例：每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），不进行资本公 积金转增股本，不送红股。 证券代码：688778 证券简称：厦钨新能 公告编号：2025-051 的净利润的比例为 32.81%。 本次利润分配不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转 以后年度分配。如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间公司总 股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并另行公 告具体调整情况。 公司于 2025 年 5 月 26 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于 2025 年中期分红安排的议案》，同意授权公司董事会在满足利润分配条件的情况下制 定具体的中期分红方案，利润分配条件为公司当期盈利且累计未分配利润为正值 及公司现金流满足正常经营和持续发展的需求，派发现金红利总金额不低于相应 期间归属于上市公司股东的净利润的 30%，且 ...