会议信息 - 公司第三届监事会第五次会议于2025年11月28日现场召开[2] - 会议通知于2025年11月25日送达全体监事[2] - 应到3名监事均实际参加表决[2] 议案情况 - 会议审议通过部分募投项目延期等议案[3] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[4] - 议案尚需提交股东大会审议[4]

公司人事任命 - 公司董事会聘任韩峰先生为副总经理，由总经理提名且董事会提名委员会审查通过 [1] 公司财务与业务构成 - 2024年1至12月份公司营业收入中电池行业占比93.98%，其他业务占比6.02% [1] - 公司当前市值为312亿元 [2]

募资情况 - 公司首次公开发行11,660万股A股，每股发行价41.79元，募集资金总额487,271.40万元，净额472,973.31万元，到账475,175.97万元[2] 募投项目进度与调整 - 截至2025年10月31日，各募投项目合计投入进度89.57%[6] - “湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目”截至2025年10月31日募集资金投资进度达88.72%[9] - “天能钠离子电池试验线技术改造项目”截至2025年10月31日募集资金投入进度为18.58%[6] - 公司拟将“湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目”和“天能钠离子电池试验线技术改造项目”达到预计可使用状态的日期延期至2027年12月[7] - 公司拟终止“大锂电研发平台建设”项目，将节余14,626.36万元（含孳息597.05万元）永久补充流动资金[7] 项目决策审议 - 2025年11月28日公司第三届董事会第五次会议同意部分募投项目延期、终止并将节余募集资金永久补充流动资金，需提交股东大会审议[30] - 2025年11月28日公司第三届监事会第五次会议同意部分募投项目延期、终止并将节余募集资金永久补充流动资金[31] - 保荐机构认为公司本次延期、终止部分募投项目事项已通过董事会、监事会审议，终止并补充流动资金事项需股东大会审议通过，符合相关规定，无异议[32] 新产品与技术 - 国家“双碳”战略下，钠离子电池获政策支持，为项目实施提供保障[14] - 推进钠离子电池试验线技术改造项目，可完善公司多元化技术路线[15] - 推进该项目能解决锂离子电池痛点，拓展产品应用空间[16] - 钠电车用启停产品已稳定小批量供货，累计供货额超百万元[21] - 2025年8月18日召开汽车钠离子启停电池全球发布会，标志钠电车用商业化落地迈入实质阶段[21] 项目情况 - 大锂电研发平台建设项目计划总投资14029.31万元，场地购买占比49.92%，装修施工及其他费用占比25.32%，仪器设备购买及配套设施占比24.76%[25][26] - 大锂电研发平台建设项目场地占地30亩，已有建筑面积约22000平方米，建设期2年[25] 项目决策依据 - 公司重新论证后认为“天能钠离子电池试验线技术改造项目”继续实施具备必要性和可行性[13] - 公司认为“天能钠离子电池试验线技术改造项目”符合战略规划，具备投资必要性和可行性，将继续实施[23] - 公司决定终止大锂电研发平台建设项目，以优化资源配置、提升资金使用效能[27]

董事会会议召开 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[3] - 董事长十日内召集并主持提议或监管要求的会议[4] 会议通知与举行 - 定期会议变更通知提前三日发出[4] - 需过半数董事出席方可举行[5] 会议表决与审议 - 一人一票，计名和书面等方式表决[9] - 提案未通过，一月内不审议相同议案[13] 档案保存与规则 - 会议档案保存期限为十年[15] - 规则由董事会制订修订，股东会批准生效[17] 其他规定 - 规则按国家规定和章程执行及解释[17][18] - 规则发布于二〇二五年十一月二十八日[18]

规范控股股东等行为 - 应保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立，不损害公司及其他股东权益[2][5] - 不得影响公司资产、人员、财务完整性和独立性[6][7] 信息披露要求 - 配合公司信息披露，不隐瞒重要信息[10] - 发生控制权变动等及时通知公司并配合披露[11] - 出现难以保密情形立即通知公司公告并配合披露[11] 股份交易规定 - 买卖股份遵守规定，不借用账户或提供资金[14] - 转让股权保证公允，不炒作股价、损害权益[14] 控制权相关 - 质押股票维持公司控制权和经营稳定[15] - 转让前调查受让人，消除损害情形，保证承诺履行[16] 其他要求 - 提议案考虑公司和其他股东利益，配合保障权利[16] - 严格履行承诺，对高风险承诺提供担保[17] - 规范由董事会制订修订，股东会审议批准生效，董事会解释[18][19]

公司基本信息 - 公司于2021年1月18日在上海证券交易所科创板上市，首次发行1.166亿股[5] - 公司注册资本为9.721亿元[7] - 2018年8月31日整体变更为股份有限公司，折合股本8亿股[18] 股权结构 - 发行前股东持有8.555亿股，社会公众持有1.166亿股[18] - 整体变更时，天能控股持股7.96亿股，比例99.50%；浙江天能投资持股400万股，比例0.50%[18] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本10%[19] - 收购股份情形包括股价低于每股净资产等[23][26] - 收购后合计持股不超已发行股份10%，三年内按用途转让[27] - 董事、高管任职期每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[30] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[36] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[37] - 持有5%以上股份股东买卖股票收益归公司[31] 会议相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[66] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[92] 公司治理 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[119] - 独立董事人数占比不低于三分之一，至少一名会计专业人士[140] 利润分配 - 每年提取利润的10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[174] - 满足条件时，每年现金分配利润不低于当年净利润的10%[181] 审计与监督 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并披露[189][190] - 聘用符合规定的会计师事务所，聘期一年可续聘，由股东会决定[196]

审计部人员配置 - 审计部应配备不少于两名专职审计人员并设一名专职负责人[4] 审计部报告机制 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[6] - 审计部应在年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[6][9] 信息披露要求 - 公司披露年度报告时应披露内控评价报告及核实意见[9] 资料保存规定 - 内部审计相关资料保存时间至少10年[13] 制度相关 - 制度由董事会制订、修订、解释，审议通过后生效[17][19] 审计部职责 - 审计部对董事会负责，履行多项审计及协助反舞弊职责[5][6] - 审计部定期检查重大事项及资金往来并提交结果[10][11]

股份转让规定 - 公司董事、高管任期内及届满后六个月每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可全转[10] - 新增无限售股当年可转25%，新增有限售股计入次年可转基数[12] 股份变动披露 - 董事、高管与一致行动人持股达5%后，增减1%次日通知并公告[16] - 减持应提前15个交易日报告披露计划，实施完或未实施完均需2日内报告公告[14][16] 个人信息申报 - 新任董事、高管任职通过后2日内申报，信息变化、离任后2日内申报[6] 违规处理 - 违规“买后六个月内卖”或“卖后六个月内买”，董事会收回收益并披露[20] 制度相关 - 制度由董事会制订修订，负责解释，未尽事宜按国家法律执行[23][24]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] - 候选人最近36个月内不得受证监会行政处罚或司法刑事处罚[7] - 候选人最近36个月内不得受交易所公开谴责或3次以上通报批评[7] - 以会计专业人士提名需有经济管理高级职称且5年以上全职经验[8] - 连续任职不得超六年，满6年36个月内不得被提名[12][13] - 不得为未办理退（离）休手续的党政领导干部[43] 提名与补选 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[10] - 因辞任或解职致比例不符或缺会计人士应60日内补选[15] 履职要求 - 每年现场工作不少于15日[27] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[29] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[30] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[20] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[24] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[25] - 两名及以上书面要求延期未被采纳应向交易所报告[31] - 应在年审前、出初步意见后与注册会计师沟通[39] 公司支持 - 为履职提供必要条件和人员支持[34] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[37] - 可建立责任保险制度降低风险[37] 其他规定 - 连续两次未亲自且不委托出席应30日内提请解除职务[14][15] - 董事会专门委员会会议前3日提供资料信息[34] - 保存董事会会议资料至少10年[34] - 高管每月度结束后一个月内向其汇报进展[39] - 董事会秘书协调与管理层沟通[40] - 给予适当津贴，标准董事会制订、股东会审议[41] - 制度由董事会制订修订，股东会审议批准生效[44]

累积投票制规则 - 选举两名以上董事时应采取累积投票制[4] - 独立董事与非独立董事选举应分开进行[3] - 股东投票权数不得超实际拥有数[3] 董事当选条件 - 得票数达出席股东所持股份总数二分之一以上确定是否当选[2][5] - 一次投票选出董事需满足相关人数规定，空缺留待补足[5] 制度制订与生效 - 制度由董事会制订和修订，经股东会审议批准后生效[7]