独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] - 候选人最近36个月内不得受证监会行政处罚或司法刑事处罚[7] - 候选人最近36个月内不得受交易所公开谴责或3次以上通报批评[7] - 以会计专业人士提名需有经济管理高级职称且5年以上全职经验[8] - 连续任职不得超六年，满6年36个月内不得被提名[12][13] - 不得为未办理退（离）休手续的党政领导干部[43] 提名与补选 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[10] - 因辞任或解职致比例不符或缺会计人士应60日内补选[15] 履职要求 - 每年现场工作不少于15日[27] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[29] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[30] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[20] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[24] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[25] - 两名及以上书面要求延期未被采纳应向交易所报告[31] - 应在年审前、出初步意见后与注册会计师沟通[39] 公司支持 - 为履职提供必要条件和人员支持[34] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[37] - 可建立责任保险制度降低风险[37] 其他规定 - 连续两次未亲自且不委托出席应30日内提请解除职务[14][15] - 董事会专门委员会会议前3日提供资料信息[34] - 保存董事会会议资料至少10年[34] - 高管每月度结束后一个月内向其汇报进展[39] - 董事会秘书协调与管理层沟通[40] - 给予适当津贴，标准董事会制订、股东会审议[41] - 制度由董事会制订修订，股东会审议批准生效[44]

累积投票制规则 - 选举两名以上董事时应采取累积投票制[4] - 独立董事与非独立董事选举应分开进行[3] - 股东投票权数不得超实际拥有数[3] 董事当选条件 - 得票数达出席股东所持股份总数二分之一以上确定是否当选[2][5] - 一次投票选出董事需满足相关人数规定，空缺留待补足[5] 制度制订与生效 - 制度由董事会制订和修订，经股东会审议批准后生效[7]

信息披露制度 - 董秘应将信息披露制度通报给相关股东[4] - 公司应披露业务等重大信息并揭示风险和价值[6] - 筹划重大事项应分阶段披露进展[6] - 公告文稿应重点突出、逻辑清晰、语言浅白[7] - 子公司重大事项视同公司发生[7] - 参股公司重大事项影响股价时应披露[7] - 涉及国家秘密可豁免披露[7] - 涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[8] 信息披露责任人 - 业务部门负责人等为未公开重大信息内部责任人[12] - 信息披露文稿由董秘撰稿或审核[14] - 持股5%以上股东应配合公司履行披露义务[15] 信息披露违规处理 - 出现违规董事会应检查制度并更正[18] - 年报披露重大差错包括财务报告等情形[19] - 年报披露主要负责人员包括董事等[19] - 年报披露重大差错责任分直接和领导责任[22] - 董事长等对年报披露承担领导责任[22] - 出现差错监管部门采取措施后追究责任人责任[22] - 有从重惩处和从轻等处理情形[23] - 责任追究结果纳入年度绩效考核[24] - 处罚前应听取责任人意见并保障其权利[26] - 董事与责任人有关联关系表决应回避[26] - 年报披露有重大问题应补充更正并披露原因[26] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告披露[26] - 季度、半年度报告披露差错责任追究参照执行[26] - 责任追究形式包括责令改正等[26] 制度相关 - 重大会计差错等标准由董事会结合实际确定[27] - 制度由董事会制订修订，审议通过后生效[29] - 制度未尽事宜按国家规定执行[29] - 制度由董事会负责解释[30]

投资者关系管理 - 制定管理制度加强与投资者沟通，提升投资价值[2] - 工作遵守规定，不得泄露未公开重大信息[3] - 原则为合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[7] 管理架构与职责 - 董事会是决策机构，董事长为第一负责人[11] - 主要职责包括拟定制度、处理诉求等[12] 沟通与活动 - 沟通内容包括发展战略、经营管理信息等[15] - 多渠道、多方式开展工作，可安排现场参观、路演[16][19] 信息披露与说明会 - 及时公平履行披露义务，披露信息应真实准确完整[20] - 召开说明会应事先公告，事后披露，一般由董事长或总经理出席[24] 投诉处理与违规备案 - 董事会办公室负责投诉处理，董事会秘书为主管负责人[26] - 信息披露违规处理结果五个工作日内报证券交易所备案[34]

关联关系披露 - 董事、高管等应及时告知与公司关联关系[5] 关联交易审批 - 重大关联交易需过半数独立董事同意后提交审议[7] - 经全体独立董事同意可独立聘请外部机构[7] - 审计委员会审核关联交易并提交书面意见[7] - 关联交易条款重大变化需重新履行审批程序[8] 关联交易定价 - 可参考政府定价等，也可用成本加成法等[10][11] 关联交易管理 - 财务部为信息归集部门并负责档案管理[13] - 审计委员会和内部审计机构监督全过程[13] 制度生效 - 制度由董事会制订修订，经股东会批准后生效[16]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 国家秘密依法豁免披露，特定商业秘密可暂缓或豁免[4][6] - 暂缓、豁免需符合条件，决定需董事长签字，资料保存十年以上[9][11] 信息处理与责任 - 特定情形及时核实披露，公告后十日报送登记材料[13][14] - 违规人员和部门责任人将受处分[16] 知情人义务 - 知情人需知晓制度，保密，备案，泄密担责[24]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[2] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[2] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] 管理机构与责任人 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[6] - 董事会秘书为内幕信息保密工作负责人[6] 知情人限制与要求 - 内幕信息知情人公开前不得买卖股票等[9] - 重大资产重组等事项需建立并报送知情人档案[11][14] - 重大事项需制作进程备忘录，相关人员签名确认[16] - 知情人登记备案含多项信息[19] - 知情人获取信息后五个工作日内提交文件[26] 报送与保存要求 - 公司应在内幕信息公开后五个交易日内报送档案及备忘录[16] - 知情人档案至少保存十年[16] 违规处理与制度执行 - 发现知情人违规应核实追责并两日内报送[19] - 下属单位比照本制度进行内幕信息管理[21] 制度相关 - 本制度由董事会制订、修订，审议通过后生效[22] - 内幕信息一事一报报送备案[25] 违法处罚 - 内幕交易违法所得不足五十万，处五十万以上五百万以下罚款[26]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] 会议相关规定 - 会议记录保存期限不少于十年[6] - 股东会职权不得授权董事会等代为行使[3] 提议与通知 - 提议人召开需提交书面提议，载明相关内容[3][4] - 召开通知和补充通知应充分披露提案内容及资料[4] 人员列席与决议公告 - 董事、高管应列席股东会并接受质询[4] - 决议公告应列明出席人数、表决权等内容[5] 规则制订与生效 - 本规则由董事会制订修订，经股东会审议批准后生效[8]

募集资金存放 - 公司募集资金应存放于董事会批准的专项账户[7] - 公司存在两次以上融资应分别设置募集资金专户[8] 协议相关 - 公司应在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议并公告[9] - 协议有效期届满前提前终止，公司应在一个月内签订新协议[11] 募投项目 - 募投项目搁置超一年、投入金额未达计划金额50%等情形需重新论证[13] - 募投项目预计无法按期完成拟延期实施需经董事会审议通过[14] 资金使用 - 公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金应在6个月内实施[17] - 公司使用募集资金不得用于持有财务性投资等[16] - 公司募集资金使用按不同权限经相应审批程序[17] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超过十二个月[21] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理需经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表意见并及时披露相关信息[22] 流动资金补充 - 公司以暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限最长不超十二个月，需满足多项条件并经审议披露[23] 用途改变 - 改变募集资金用途需经董事会决议、保荐机构或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议，及时披露信息[25] - 公司拟变更募集资金用途，提交董事会审议通过后需及时公告多项内容[28] 项目转让或置换 - 公司拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后需及时公告多项内容[29] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份注销，使用需董事会决议、保荐机构或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[32] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途需经审议，低于一千万元可免于程序但需在年报披露[33] 检查与报告 - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次，审计委员会按需报告[36] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[36] - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并与年报一并披露[36] 办法规定 - 办法由董事会制订和修订，经股东会审议批准后生效[40] - 办法未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[40] - 办法规定与国家后续规定不一致时按后者执行并及时修改[40] - 办法由董事会负责解释[41]

业绩说明会安排 - 公司将于2025年12月03日15:00-16:00举行2025年第三季度业绩说明会 [2] - 说明会将在上海证券交易所上证路演中心以网络互动形式召开 [2][3] - 说明会旨在让投资者更全面深入了解公司2025年第三季度经营成果和财务状况 [2] 参会人员与投资者参与方式 - 公司董事长张天任先生、董事兼财务总监及董事会秘书胡敏翔先生、证券事务代表佘芳蕾女士将参加说明会 [4] - 投资者可在会议期间通过登录上证路演中心网站在线参与并提问 [4] - 投资者可在2025年11月26日至12月02日16:00前通过上证路演中心“提问预征集”栏目或公司邮箱dshbgs@tianneng.com预先提交问题 [2][4] 会议后续与联系信息 - 说明会结束后，投资者可通过上证路演中心查看会议召开情况及主要内容 [6] - 投资者可通过电话0572-6029388或邮箱dshbgs@tianneng.com进行咨询 [5][6]