公司债券发行计划 - 公司拟在上海证券交易所申请注册发行公司债券以拓宽融资渠道并优化融资结构 [1] - 最终注册规模以监管部门批准文件为准 发行规模将根据实际资金需求和市场情况确定 [1] - 债券期限可为单一或混合品种 具体期限构成和发行规模将在发行前根据市场情况确定 [1] - 发行方式可选择一次性或分期发行 [1] - 募集资金用途包括偿还银行贷款 补充营运资金 支付项目建设款项及其他合规用途 [1] 授权与决策程序 - 董事会提请股东大会授权董事长全权办理债券发行事宜 包括制定发行方案 调整发行条款等 [2] - 授权范围涵盖聘请中介机构 办理监管审批手续 签署相关法律文件及信息披露等事项 [2] - 授权有效期自股东大会通过之日起至相关事项办理完毕 [2] - 该议案已通过董事会审议 尚需提交2025年第二次临时股东大会批准 [2] 实施时间表 - 决议有效期为股东大会通过后36个月 若在有效期内获监管批准 可在批准有效期内完成发行 [1] - 公司将在获得监管部门审核同意后及时披露债券注册发行进展 [3]

信息披露基本原则 - 信息披露需以客观事实为依据，如实反映实际情况，杜绝虚假记载、误导性陈述和重大遗漏 [1] - 披露内容应简明清晰、通俗易懂，避免使用祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性语言 [1] - 公司需及时公平地履行披露义务，确保信息真实准确完整，有效揭示偿债能力和增信主体代偿能力 [1] 信息披露渠道与时效性 - 披露信息需刊登在证券交易所网站和符合证监会规定的媒体，非公开发行债券面向合格投资者披露 [2] - 公司不得以官网、社交媒体、发布会等形式替代正式披露义务 [2] - 交易所披露时间不得晚于其他渠道，控股股东或关联方重大事项需及时告知并披露 [2][5] 披露信息分类与标准 - 应披露信息分为发行募集信息、存续期定期报告（中期/年度报告）和临时报告 [3] - 负面事项披露需结合经营财务数据全面分析对偿债能力的影响及应对措施 [3] - 自愿披露需保持标准统一，不得选择性披露或与法定信息冲突 [4][5] 定期报告要求 - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，中期报告需在半年结束2个月内完成 [6] - 定期报告需重点分析生产经营、财务管理的重大变化及对偿债能力的影响 [6] - 募集资金使用情况需在定期报告中专项披露，非公开发行债券需在募集说明书中约定披露事宜 [6] 临时报告触发事项 - 重大事项包括股权结构变更、超过净资产10%的重大损失、重大资产重组等27类情形 [7][8] - 子公司或关联方重大事项需在知悉后2个交易日内披露进展及可能后果 [8] - 同一事件触发多重披露标准时需同时满足所有要求 [9] 信息披露审核与豁免 - 拟披露信息需经信息披露事务负责人审核确认后发布 [9] - 涉及国家秘密或永久性商业秘密可申请豁免披露，暂缓披露需确保信息未泄露且交易无异常 [9][10] 职责与履职保障 - 董事会办公室为信息披露主管部门，信息披露事务负责人需由董事或高管担任 [10][11] - 董事监事高管需对债券发行文件及定期报告签署书面确认意见，无法保证内容真实性需说明理由 [12] 档案与内幕信息管理 - 信息披露文件及决策记录需保存至债券债权债务终止后5年 [13] - 内幕信息知情人范围涵盖公司及关联方董事监事高管等7类主体，需签署保密协议 [14][15] 投资者沟通与子公司管理 - 与投资者沟通时不得提供未公开信息，媒体传闻可能影响偿债能力时需及时澄清 [16] - 子公司发生重大事项需按制度向信息披露事务负责人报告，公司需履行披露义务 [17] 责任追究机制 - 未及时报告或违规披露造成重大损失的，公司可对责任人降薪、扣奖金或解聘 [18] - 信息披露事务负责人有权建议董事会处罚未追责人员 [18] 制度生效与修订 - 制度经董事会审议生效，专项品种债券信息披露有更严格规定的从其规定 [19] - 制度与法律法规冲突时按后者执行并组织修订 [19]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会，由董事会召集 [3] - 召开时间为2025年8月28日10:00，地点为浙江省湖州市长兴县包桥路18号公司会议室 [1] - 股权登记日为2025年8月25日，A股股东需在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册方可出席 [4] 投票安排 - 采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的方式，网络投票时间为9:15-15:00 [1] - 涉及融资融券、转融通等特殊账户的投票需遵守科创板监管指引规定 [1] - 同一表决权重复投票时以第一次结果为准，股东需对所有议案完成表决才能提交 [2] 会议审议事项 - 议案已通过第三届董事会及监事会第二次会议审议，公告发布于2025年8月2日的四大证券报及上交所网站 [2] - 无关联股东需回避表决，会议资料将在股东大会前于上交所网站披露 [2] 参会登记方式 - 股东需在2025年8月27日17:00前通过邮件或现场提交身份证、股票账户卡等证明材料原件或加盖公章的复印件 [4][5] - 法人股东代理人需额外提供营业执照副本及授权委托书 [4] - 登记地点为公司董事会办公室（浙江省湖州市长兴县包桥路18号），联系方式为0572-6029388或邮箱dshbgs@tianneng.com [5] 其他会务说明 - 现场参会者需提前半小时签到并自理食宿交通费用 [5] - 授权委托书需明确填写股东账户号、持股数量及表决意向（同意/反对/弃权） [5][6]

公司动态 - 天能股份第三届董事会第二次会议审议通过《关于注册发行公司债券的议案》等多项议案 [2]

公司公告 - 天能股份第三届监事会第二次会议审议通过《关于注册发行公司债券的议案》等多项议案 [2]

公司公告 - 天能股份将于2025年8月28日召开2025年第二次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议《关于注册发行公司债券的议案》 [1]

信息披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内和上半年结束之日起2个月内披露年报和中期报告[12] - 公司发生重大事项应在2个交易日内向交易所提交并披露临时报告[15] - 重大事项出现进展或变化，公司应在2个交易日内披露[18] 信息披露内容 - 应当披露的信息分为发行及募集信息、存续期定期报告和临时报告[6] - 定期报告包括中期报告和经审计的年度报告[6] - 公司应按规定编制、报送和披露发行公司债券的申请文件[10] - 公司应在定期报告中披露公开发行债券募集资金使用、募投项目进展情况[12] - 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失需披露[17] - 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十需披露[17] - 公司一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十需披露[17] 信息披露管理 - 董事会办公室是信息披露事务主管部门[25] - 信息披露事务负责人由董事或高管担任[25] - 董事等对债券发行文件和定期报告需签署确认意见[28][29] - 持股5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明[30] - 董事等认购或交易公司债券应及时报告并披露[31] - 定期报告财务报告被出具非标审计报告需说明情况[33] 信息保管与保密 - 信息披露文件等保管期限不少于债券债权债务关系终止后5年[34] - 公司应与特定人员签署保密协议和承诺书，防止未公开信息泄露[36] - 公司内幕信息知情人范围包括多类人员，需承担保密责任[36][41] 内部监督与沟通 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后对财务和会计核算进行监督[38] - 公司与机构沟通不得提供内幕信息，关注债券异常交易及传闻[39] - 特定对象到公司参观，应合理安排并避免其获取未公开信息[39] 子公司信息管理 - 子公司应指派专人负责信息披露，发生重大事项及时报告[40] - 信息披露事务负责人收集信息时，子公司应积极配合[40] 违规处理与制度生效 - 相关人员信息披露违规，公司对责任人进行处罚[41] - 公司未追究责任人，信息披露事务负责人可建议董事会处罚[41] - 本制度由董事会审议通过后生效，按相关规定执行和修订[43] 其他 - 公司已披露信息出现错误等情形应及时披露补充或更正公告[7] - 董事等应向信息披露事务负责人报告拟披露信息[22] - 符合特定情形公司可豁免或暂缓披露信息[23]

债券发行 - 拟在上海证券交易所申请注册发行不超20亿公司债券[1] - 期限不超5年，可单一或多种期限混合[1] - 公开发行，面向专业投资者一次或分期发行[1] 资金相关 - 发行利率视资金供求、参照市场利率确定[2] - 募资扣除费用后用于偿债、补营运资金[2] 流程进度 - 2025年8月1日董事会通过议案，待股东大会审议[7] - 申请注册需获监管审核同意[7] 授权安排 - 董事会提请授权董事长办发行事宜，有效期至办理完毕[4][6] - 决议有效期自股东大会通过起36个月[3]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会8月28日10点在浙江湖州长兴县公司会议室召开[3] - 网络投票8月28日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[3][5] - 审议《关于注册发行公司债券的议案》，8月2日已披露[6] 股票及股东登记 - A股股票代码688819，简称为天能股份，股权登记日8月25日[12] - 自然人、法人股东登记有要求，8月27日9:00 - 17:00登记[14][15] 其他事项 - 召集人为董事会，表决现场与网络结合，重复表决以首次为准[4][8] - 现场会议食宿交通自理，提前半小时签到[16]

债券发行 - 拟注册发行不超20亿元公司债券，期限不超5年[4] - 公开发行，面向专业投资者一次性或分期发行[4] - 发行时间在监管同意注册有效期内[4] 议案表决 - 《关于注册发行公司债券的议案》待股东大会审议，3票赞成[9][10] - 制定信息披露管理制度和募集资金管理办法议案均3票赞成[12][14] 会议情况 - 第三届监事会第二次会议于2025年8月1日在公司会议室召开[2]