董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1名[4] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[16] - 董事会成员中应有1/3以上独立董事，至少1名会计专业人士[28] 决策权限 - 审议港澳地区所属公司主业投资及境内营收超80%的直接投资项目[5] - 交易涉及资产等占比超公司相应经审计数据5%以上事项需决策[7][8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％等8类对外担保事项须经董事会审议后提交股东大会批准[8] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上为关联交易[10] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上为关联交易[10] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需特殊处理[10] - 连续十二个月内累计对外提供借款金额超最近一期经审计净资产10%需董事会特别决议通过[10] - 对外提供借款总额超最近一期经审计净资产50%后提供的借款需董事会特别决议通过[10] - 借款对象资产负债率超70%需董事会特别决议通过[10] - 公司固定资产投资达800万元以上需提交董事会审议[11] - 单笔对外捐赠金额100万元以上等情况需董事会审议[12] 会议规则 - 董事会每年至少召开2次定期会议，董事长应在接到提议后10个工作日内召集和主持董事会临时会议[44] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[44] - 董事会定期会议召开10日前通知，临时会议召开3日前通知[44] - 董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，对外担保应取得全体董事的2/3以上同意[49] 独立董事规定 - 直接或间接持有本公司已发行股份1%以上等情况不得担任独立董事[29] - 公司董事会等可提出独立董事候选人[30] - 独立董事连任时间不得超过6年[31] - 独立董事原则上最多在3家上市公司兼任[34] - 独立董事原则上每年应保证不少于15天对公司进行现场了解和检查[35] 董事会秘书规定 - 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年等不得担任董事会秘书[38] - 董事会秘书应经过证券交易所专业培训并取得《董事会秘书资格证书》[38] - 公司应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任新的董事会秘书[41] 其他规定 - 董事长由全体董事过半数选举产生或罢免，每届任期3年，可连选连任[26] - 董事长审批和签发单笔200万元以下、每一会计年度累计不超400万元的公司财务预算计划外财务支出款项[26] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[16] - 董事连续2次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[20] - 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议且不委托其他独立董事代为出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[31] - 董事会会议和股东大会会议的记录、决议等材料存放于董事会办公室，存放期限为12年[57] - 投资决策需经公司经营班子、董事会战略委员会、董事会审议，重大事项提交股东大会[59] - 财务决算等草案经审计委员会审议后提交董事会，再提请股东大会审议[59]

北京中银（深圳）律师事务所 关于深圳市深粮控股股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 座 5 层-6 层 邮编 P.c.：518000 电话 Tel：86-755-82531588 网址 Web：http//www.zhongyinlawyer-sz.com 北京中银（深圳）律师事务所 法律意见书 北京中银（深圳）律师事务所 关于深圳市深粮控股股份有限公司 为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审 查，并查阅了公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括 但不限于： 1.公司于 2023 年 12 月 22 日刊载在中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com）的《深圳市深粮 控股股份有限公司关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的通知》（以下简 称"《股东大会通知》"）； 2.公司于 2023 年 12 月 22 日刊载在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯 网（www.cninfo.com）的《深圳市深粮控股股份有限公司第十一 ...

第一条 为促进公司规范运作，完善监督机制，维护公司和股东的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、深圳证券交易所《股票 上市规则》《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及《公司章程》制定本议 事规则。 第二条 监事会是公司依法设立的常设监督机构，对公司的运营行使监督权， 保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯，对全体股东负责并向股东大 会报告工作。 深圳市深粮控股股份有限公司 监事会议事规则 （经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过） 第一章 总则 第二章 监事 第三条 公司监事由股东代表和公司职工代表担任，其中公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的 1/3。 第四条 监事每届任期 3 年。监事中的股东代表监事由股东提出候选人名单， 经由股东大会采用累积投票制选举产生；职工代表监事由公司职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生或更换。 任期届满，可连选连任。监事任期从就任 之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。 董事和高级管理人员不得兼任监事。 第五条 监事应当具备下列一般任职条件： （一）具有与公司股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维 ...

股东大会审议事项 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%需审议[3] - 资产负债率70%以上的直接投资项目或下属企业相关投资项目需审议[3] - 投资标的相关资产净额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需审议[3][4] - 投资标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一期经审计营业收入50%以上且超5000万元需审议[3][4] - 投资标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一期经审计净利润50%以上且超500万元需审议[3][4] - 交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需审议[4] - 连续十二个月内“出售资产”累计金额超上市公司最近一期经审计总资产30%，需审议并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[5][6] 股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东书面请求，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[8] - 独立董事提议召开，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意后5日内发通知[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求或提议召开，董事会或监事会需在收到请求后10日内反馈，同意后5日内发通知[10][13] 股东提案与召集 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东特定情况下可自行召集和主持，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[13][14] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[16] 股东大会通知 - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[18] 候选人提名 - 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上股东可提董事或股东代表监事候选人[19] - 公司董事会、监事会、持有或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人[19] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，登记日确定后不得变更[22] - 发出股东大会通知后无正当理由不得延期或取消，若有需在原定召开日前至少2个工作日公告说明[22] - 通过深交所交易系统网络投票时间为股东大会召开日交易时间，互联网投票系统投票时间为当日上午9:15至下午3:00[24] 其他规定 - 监事会或股东自行召集股东大会，费用由公司承担，董事会应提供股东名册[13][14] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[31] - 公司董事会等可征集股东投票权，应无偿且不设最低持股比例限制[32] - 股东大会选举2名以上董事时实行累积投票制，股东投票权为股份数与应选董事总人数之积[32] - 候选董事人数与应选董事人数相等时，须获出席股东所持表决权股份总数1/2以上票数当选；多于应选人数时，所得票数多者当选但不得低于1/2 [33] - 非职工代表监事选举规则同董事选举[34] - 股东大会审议关联交易事项，关联股东回避，其股份不计入有效表决总数[35][36] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[37] - 未填等表决票视为弃权[37] - 年度股东大会上，董事会、监事会及独立董事应作报告[34] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票并公开披露[30] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上同意通过，特别决议需2/3以上同意通过[39] - 连续十二个月购买、出售重大资产或者担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[40] - 分拆所属子公司上市等提案，除经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议的除特定人员外其他股东所持表决权三分之二以上通过[41] - 股东大会会议记录保存期限为12年[44] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案[45] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违反规定的股东大会决议[46] - 公司指定《证券时报》或《中国证券报》及巨潮资讯网为刊登公告和披露信息媒体[46]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会现场会议1月9日下午3点召开，网络投票同日进行[3] - 出席大会股东及代表5人，代表股份831,358,652股，占比72.1330%[5] 议案表决情况 - 《关于修订<公司独立董事制度>的议案》总体同意股数831,358,652股，比例100%[9] - 《关于修订<公司股东大会议事规则>》总体同意股数830,079,947股，比例99.8462%[10] - 《关于修订<公司董事会议事规则>》总体同意股数830,079,947股，比例99.8462%[12] - 《关于修订<公司监事会议事规则>》总体同意股数831,358,652股，比例100%[13][14]

证券代码：000019、200019 证券简称：深粮控股、深粮 B 公告编号：2024-01 深圳市深粮控股股份有限公司 关于增加指定信息披露媒体的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 为扩大信息披露的覆盖面，加强与市场的沟通，进一步做好投资者 关系管理工作，深圳市深粮控股股份有限公司（以下简称"公司"）自 2024 年起增加《上海证券报》为公司指定信息披露媒体。增加后，公司 的指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司所有公开披露的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的正式 公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告。 深圳市深粮控股股份有限公司 董 事 会 二〇二四年一月三日 1 ...

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 每年现场工作时间不少于15日[5] - 不得有最近36个月内因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚等不良记录[14] - 每届任期和公司其他董事相同，连任时间不得超过6年[16] 任职资格禁止 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[10] - 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任[10] 提名与选举 - 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[14] 董事会构成 - 公司董事会成员中至少包括1/3独立董事[6] - 公司聘任的独立董事中至少包括1名会计专业人士[7] 委员会要求 - 董事会下设委员会中独立董事须占成员1/2以上比例并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[19] 履职相关 - 2名及以上独立董事书面要求延期提议未被采纳时应向相关部门报告[20] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露[21] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息，会议资料保存至少十年[24] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，公司为其召开提供便利支持[26] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[27] 职务解除与补选 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应30日内提议召开股东大会解除其职务[30] - 辞职致比例不符规定应履职至新任产生，公司60日内完成补选[30] - 提前解除应披露理由依据，有异议也应及时披露[30] - 辞职或被解职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[31] 费用与津贴 - 履职费用由公司承担，含聘请中介、参会差旅等费用[33] - 公司给予适当津贴，标准由董事会预案、股东大会审议通过并年报披露[33] 其他规定 - 不得从公司及相关方取得未披露额外利益[33] - 制度中“以上”“以下”含本数，“超过”“高于”不含本数[35] - 制度未尽事宜公司依法律、法规、规章及章程执行[35] - 制度由公司董事会负责解释和修订[35] - 制度自公司股东大会审议通过之日起生效[36]

股东大会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[3] - 审议公司资产负债率在70%以上的直接投资项目[3] - 审议投资涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上的事项[3] - 审议投资标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元的事项[4] - 审议投资标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元的事项[4] - 审议投资标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元的事项[4] - 审议成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元的事项[4] - 审议交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元的事项[4] 股东大会召开规则 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司应在2个月内召开临时股东大会[8] - 董事会收到监事会召开临时股东大会提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求董事会召开临时股东大会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10][12] - 监事会或股东自行召集股东大会需书面通知董事会，向深圳证监局和深交所备案[13] - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前通知股东[18] 提案与候选人规则 - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[16] - 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上股东可提董事或股东代表出任的监事候选人[19] - 公司董事会、监事会、持有或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提独立董事候选人[19] 会议时间与投票规则 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，登记日确定后不得变更[22] - 发出股东大会通知后无正当理由不得延期或取消，否则至少提前2个工作日公告说明[22] - 深交所交易系统网络投票时间为股东大会召开日交易时间，互联网投票9:15开始，15:00结束[24] - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[31] - 公司董事会等可征集股东投票权，应无偿且无最低持股比例限制[31][32] - 股东大会选举2名以上董事时实行累积投票制，股东投票权为股份数与应选董事总人数之积[32] - 候选董事人数与应选董事人数相等时，须获出席股东所持表决权股份总数1/2以上票数当选[33] - 候选董事人数多于应选董事人数时，以所得票数较多者当选，且票数不得低于出席股东所持表决权股份总数1/2[33] - 非职工代表监事选举规则同董事选举[34] - 股东大会审议关联交易事项，关联股东回避，其股份不计入有效表决总数[35][36] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[37] - 未填等表决票视为弃权[37] 会议报告与决议规则 - 年度股东大会上，董事会、监事会及独立董事应作报告[34] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上同意通过，特别决议需2/3以上同意通过[39] - 公司连续十二个月购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[40] - 分拆所属子公司上市、上市公司股东大会决议主动撤回其股票上市交易等提案，除经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议的除特定人员外其他股东所持表决权的三分之二以上通过[41] 会议其他规则 - 股东大会会议记录保存期限为12年[44] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案[45] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销程序、方式或内容违法违规或违反《公司章程》的股东大会决议[46] - 股东大会推举2名股东代表参加计票和监票，表决时由律师、股东代表与监事代表共同负责[38] - 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，主持人应宣布表决情况和结果[38] - 股东大会决议应及时公告，同时在中国证监会指定网站披露法律意见书全文[42][43] - 提案未获通过或变更前次决议，应在公告中作特别提示[43]

深圳市深粮控股股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 （经公司第十一届董事会第四次会议审议通过） （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 第一条 为进一步完善深圳市深粮控股股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法 规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三条 公司不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称"独立董事 专门会议"），原则上应当于会议召开前三天以书面、传真或电子邮件等方式通知 全体独立董事并提供相关资料。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条 款限制。 第四条 独立董事专门会议以现场召开为 ...

深圳市深粮控股股份有限公司 第十一届监事会第二次会议决议公告 证券代码：000019、200019 证券简称：深粮控股、深粮 B 公告编号：2023-39 特此公告。 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市深粮控股股份有限公司 监 事 会 详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于修订<公司监事会议事规则> 的议案公告》。 同意票数 4 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。 备查文件 1.《公司第十一届监事会第二次会议决议》。 深圳市深粮控股股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届监事会 第二次会议于 2023 年 12 月 21 日下午 4:30 在深圳市福田区福虹路 9 号世 贸广场 A 座 13 楼公司中会议室以现场加通讯方式召开。会议通知于 2023 年 12 月 15 日以电子邮件形式发出。会议应出席监事 4 名，实际出席监 事 4 名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章 程》的有关规定。会议由半数以上监事共同推举的监事郑胜桥先生主持， 全体与会监事经认真审议和表决，通过了以下议案： 一、《关于修订<公司监事会议事规则 ...