深圳市深粮控股股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 二、独立董事年度履职概况 本人作为深圳市深粮控股股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事， 严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司 章程》《公司独立董事制度》等规定和要求，持续保持独立性，忠实地履 行独立董事职责，积极参与公司股东大会、董事会及各项专业委员会会议， 客观、公正、审慎发表意见，充分发挥了独立董事作用。现将本人 2023 年履行独立董事职责的具体情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 本人履历如下：刘海峰，男，1971 年出生，博士研究生，律师。历 任深圳市物业发展（集团）股份有限公司法律部主任、广东信通律师事务 所合伙人，现任广东瀚诚律师事务所一级合伙人。 本人自 2019 年 2 月至 2023 年 11 月任公司第十届董事会独立董事、 董事会提名委员会委员、董事会战略委员会委员；2023 年 11 月至今任公 司第十一届董事会独立董事、董事会提名委员会委员。 本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要 求，不存在影响独立性的情况。 | 届次 | 提名委员会 | 战略委员会 | | --- ...

深圳市深粮控股股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 深圳市深粮控股股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他 内部控制监管要求（以下简称"企业内部控制规范体系"），结合 深圳市深粮控股股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制制度 和评价方法，在内部日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有 效性进行了自我评价。 一、重要声明 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之 间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 三、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内 部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董 事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经 理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事 会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安 全、财务 ...

关于深圳市深粮控股股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联 资金往来的专项说明 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 关于深圳市深粮控股股份有限公司非经营性资金占用及其他关联 1-2 资金往来的专项说明 深圳市深粮控股股份有限公司 2023年度非经营性资金占用及其他 1-3 关联资金往来情况汇总表 I - 深圳市深粮控股股份有限公司全体股东: Grant Thornton 47 |三 关于深圳市深粮控股股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明 致同专字(2024)第 441A007290 号 我们接受深圳市深粮控股股份有限公司（以下简称"深粮控股"）委托, 根据中国注册会计师执业准则审计了深粮控股 2023年 12 月 31 日 的合并及公司 资产负债表,2023年度合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及 公 司 股 东 权 益 变 动 表 和 财 务 报 表 附 注 ， 并 出 具 了 致 同 审 字 （ 2024 ） 第 441A010660 号 无保 留 意 见 审计报告。 根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管 要求》等有关规定,深粮控股编制了本 ...

内部控制 - 公司董事会负责建立健全和实施评价内部控制有效性[6] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露非财内控重大缺陷[7] - 公司于2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[11] 审计机构 - 致同会计师事务所出资额5430万元[13] - 成立日期为2011年12月22日[13] - 执业证书编号为11010156[17] - 批准执业日期为2011年12月13日[17]

业绩总结 - 2023年度营业收入61.90亿元，利润总额4.21亿元，净利润3.47亿元[6] - 2023年末总资产73.99亿元，归母股东权益48.24亿元[6] - 资产减值准备增加643.98万元，减利润总额1276.66万元[6] 分红计划 - 拟以11.53亿股为基数，每10股派2元，派现2.31亿元[21] 高管薪酬 - 董事长王志楷2023年税前报酬14.69万元[8] - 总经理胡翔海2023年税前报酬140.18万元[10] - 董事郑向鹏2023年税前报酬13.01万元[11] - 财务总监卢雨禾2023年税前报酬50万元[12] - 三位独董2023年税前报酬均为13.80万元[13][14][15] - 陈小华等7人2023年税前报酬533.06万元[16]

业绩总结 - 2023年度公司实现营业收入61.90亿元，同比减少25.54%[8] - 2023年度利润总额4.21亿元，同比减少10.52%[8] - 2023年度归属于上市公司股东净利润3.48亿元，同比减少17.34%[8] 市场扩张和并购 - 2023年拟公开挂牌转让武汉佳成生物制品有限公司51%股权及债权[4] - 深圳市粮食集团拟收购深圳市深粮贝格厨房食品供应链有限公司30%少数股东权益[5] 新产品和新技术研发 - 公司组织开展创新和技改扶持项目申报，2项发明专利获授权，新增3项软件著作权[12] 其他新策略 - 2023 - 2025年公司有内控体系监督评价工作方案[5] - 2024年公司将强化规范运作，提升董事会行权履职能力和决策水平[16] - 2024年公司将结合“十四五”战略中期评估，推动战略规划落地[16] - 2024年公司将强化内控建设，推进全面风险管理等体系有机融合[16] 其他 - 公司董事会现有成员9名，其中独立董事3名[1] - 2023年度董事会共召开12次会议，审议通过55项议案[2] - 2023年度公司通过资金融通平台申请不超过15亿元流动贷款[3] - 2023年董事会各专门委员会召开16次会议[5] - 董事会审计委员会2023年召开5次会议[5] - 预计2024年度公司向银行申请综合授信额度及不超15亿元流动贷款[5] - 董事会薪酬与考核委员会召开5次会议，战略委员会召开4次会议，提名委员会召开2次会议[6] - 2023年公司着力强化包装油销售和小包装面粉生产能力，丰富产品矩阵[10] - 东北粮源基地改进大米生产设备，通过ISO9001和ISO22000认证[11] - 东莞粮食物流节点A2、A3地块项目完成竣工验收，A2地块项目一期获多项荣誉[11] - 公司修订《公司章程》及配套议事规则，完善“三重一大”决策议事规则[13]

业绩总结 - 2023年度归母净利润347,824,733.68元[1] - 2023年末母公司可供股东分配利润416,632,837.22元[1] 分红计划 - 2023年末总股本1,152,535,254股[2] - 拟10股派2元（含税），派现230,507,050.80元[2] 决策流程 - 董监事会通过权益分派预案，待股东大会审议[4][6]

会议时间 - 2024年5月7日下午3:00召开现场会议[2] - 2024年5月7日交易时间及上午9:15至下午3:00网络投票[2][21][22] 股权登记 - A/B股股权登记日均为2024年4月25日[4] 会议地点 - 现场会议在深圳市福田区福虹路9号世贸广场A座13楼召开[4] 审议事项 - 审议《公司2023年年度报告》等6项非累积投票提案及总议案[5][7] 登记信息 - 2024年5月6 - 7日指定时段登记[10] - 登记地点为公司中会议室，异地可用信函或传真[10] 投票代码 - 普通股投票代码为360019，简称为深粮投票[20]

会议信息 - 公司第十一届董事会第六次会议于2024年4月1日上午10:00召开[2] - 会议通知于2024年3月28日以电子邮件形式发出[2] - 会议应到董事9名，实到董事9名[2] 组织架构调整 - 同意对公司总部职能部门组织架构进行优化调整[3] - 优化调整后公司总部有11个职能部门[3] - 《关于优化调整公司总部职能部门组织架构的议案》同意票数9票，反对0票，弃权0票[4]

独立董事任职要求 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 每年现场工作时间不少于15日[5] - 需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 不得存在最近36个月内相关违法犯罪不良记录[14] 独立董事比例与提名 - 董事会成员中至少1/3为独立董事[6] - 聘任的独立董事中至少1名会计专业人士[7] - 董事会、监事会等可提出候选人[14] 独立董事任期 - 每届任期和其他董事相同，连任不超6年[16] - 满6年后36个月内不得被提名[16] 独立董事职责与权限 - 董事会下设委员会中独立董事须占1/2以上并任召集人[19] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交审议[25] 会议相关规定 - 2名及以上独立董事书面要求延期未采纳应报告[20] - 董事会专门委员会提前三日提供资料，保存至少十年[24] 信息披露与工作记录 - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[21] - 工作记录及资料至少保存十年[27] 独立董事解职与补选 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[30] - 辞职或被解职致比例不符等，60日内完成补选[30][31] 费用与津贴 - 履职费用由公司承担[33] - 公司给予适当津贴，标准经股东大会通过并年报披露[33] 制度相关 - “以上”“以下”含本数，“超过”“高于”不含本数[35] - 制度由董事会负责解释和修订，股东大会通过生效[35][36]