北京市金杜律师事务所 关于神州数码集团股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书（一） 致：神州数码集团股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受神州数码集团股份有限公司 （以下简称发行人）委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以 下简称本次发行）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公 司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下 简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披 露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华 人民共和国境内（以下简称中国境内，为本补充意见书之目的，不包括中国香 港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政 法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发 行人本次发行事宜已于 2023 年 4 月 13 日出具了《北京市金杜律师事务所关于 ...

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2023-100 神州数码集团股份有限公司 一、担保情况概述 公司近期就瑞穗银行（中国）有限公司深圳分行与子公司神州数码（深圳） 有限公司的授信业务签署了《保证书》，担保金额人民币 5,000 万元，提供连带 责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日起六个月。 公司近期就中国银行股份有限公司深圳高新区支行与子公司神州数码（深圳） 有限公司的授信业务签署了《最高额保证合同》，担保金额人民币 3 亿元，提供 连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日起三年。 二、被担保人基本情况 | 公司名称 | 成立时间 | 注册地点 | 法定代 | 注册资 | 主营业务 | 关联 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 表人 | 本 | | 关系 | | | | | | | 一般经营项目是：从事计算机硬件及配套 | | | | | | | | 零件、网络产品、多媒体产品、电子信息 | | | | | | | | 产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器 | | | | | | | | 仪表、电器及印 ...

财务表现 - 神州数码集团2023年第一季度营业收入为271.17亿元，较去年同期下降5.18%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为2.09亿元，同比增长11.63%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为8.16亿元，较去年同期增长108.11%[5] - 神州数码集团股份有限公司2023年第一季度净利润为2.38亿元，同比增长29.12%[12] 资产负债 - 神州数码集团2023年第一季度末货币资金为4,277,190,407.08元，年初余额为4,321,845,716.41元[13] - 神州数码集团2023年第一季度流动资产合计为30,030,481,208.91元，较年初下降了2,440,791,174.04元[14] - 非流动资产合计为7,870,923,218.08元，较年初上升了126,153,907.51元[14] - 负债合计为29,444,483,337.42元，较年初下降了2,551,576,418.00元[15] - 所有者权益合计为8,456,921,089.57元，较年初上升了236,939,151.47元[15] 业务拓展 - 神州数码（中国）有限公司中标中国移动PC服务器集中采购项目，投标报价分别为561,080,593.50元、326,996,736.03元和436,509,742.86元[12] - 神州数码（中国）有限公司中标中国移动PC服务器集中采购第二批次项目，投标报价总额为594,580,310.00元[12] - 神州数码（中国）有限公司中标中国移动PC服务器集中采购补充采购第二期项目，投标报价为814,574,622.43元[12] - 北京神州数码云科信息技术有限公司中标中国联通通用服务器集中采购项目，投标报价分别为954,270,193元和483,304,480元[12] - 神州云科与越超高科签署股份转让协议，受让山石网科股份21,537,000股，价款总额为447,538,860元[12] 现金流量 - 神州数码集团2023年第一季度经营活动产生的现金流量净额为8158.04万元，较上期净流出额大幅改善[17] - 经营活动现金流入小计为295676.96亿元，经营活动现金流出小计为294861.15亿元[19] - 投资活动产生的现金流量净额为-10961.98万元，较上期同比下降[19] - 筹资活动产生的现金流量净额为-2142.32万元，主要由于偿还债务支付的现金较上期增加[19] - 神州数码集团2023年第一季度期末现金及现金等价物余额为37908.12万元，较上期增加[20]

公司基本信息 - 公司注册地址为深圳市南山区粤海街道科发路8号金融基地1栋11楼E1[13] - 公司联系人为刘昕和孙丹梅，联系电话为010-82705411[14] - 公司的统一社会信用代码为9144030019218259X7[15] - 公司股票代码为000034[12] 公司财务表现 - 公司2022年营业收入为1158.8亿元，同比下降5.32%；归属于上市公司股东的净利润为10.04亿元，同比增长303.11%[23] - 公司2022年第四季度营业收入达313.81亿元，同比增长9.9%[28] - 公司2022年非流动资产处置损益为3.60亿元，政府补助为4.07亿元，对非金融企业收取的资金占用费为1.02亿元[28] - 公司2022年营业外支出预计负债为6.75亿元，减少所得税影响额为21.18亿元[29] 云计算市场 - 中国云计算市场规模2021年达3229亿元，公有云市场规模增长70.8%至2181亿元[32] - 公司在云业务方面排名第二，参与制定行业标准并名列多个信创榜单前茅[34] - 公司2022年云计算及数字化转型业务实现营业收入50.23亿元，同比增长29.3%[36] 自主品牌业务 - 公司自主品牌业务在2022年实现营业收入为25.7亿元，同比增长55.75%[45] - 公司自主品牌神州鲲泰服务器覆盖多个行业领域，助力政府、金融、政企、能源、教育等行业基础设施建设项目[40] 技术实力与产品创新 - 公司云计算团队技术实力雄厚，已获得多家国内外云相关专业化认证，人员超过600人次[42] - 公司数字化数据产品“神州云|Bluenic客户数据平台”帮助品牌商实现客户为中心和数据驱动的转变[39] - 公司推出了基于Kubernetes设计研发的容器云管理平台Zadig，实现了分布式持续交付产品，丰富了中间件生态，提升了企业特性方面的优化[66] 公司治理结构 - 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，保障董事会决策客观性和科学性[113] - 公司设立审计委员会和审计部，规范内部独立审计工作，加强内部控制和信息披露管理[115] - 公司重视投资者关系管理，设立专人接待股东咨询，通过多种方式与投资者沟通，增强投资者对公司的了解和信心[115] 公司社会责任 - 公司一贯遵守环境保护政策，推进企业与环境的和谐、可持续发展，2022年大力提倡移动办公协同方案，实现资源节约、高效节能[doc id='163'] - 公司暂未开展脱贫攻坚、乡村振兴工作[doc id='166']

证券代码：000034 证券简称：神州数码 公告编号：2023-046 神州数码集团股份有限公司 关于召开 2022 年年度网上业绩说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 神州数码集团股份有限公司（以下简称"公司"）将于 2023 年 3 月 31 日 在指定媒体披露公司 2022 年年度报告。为使广大投资者更加全面、深入地了解 公司经营情况，公司将于 2023 年 4 月 3 日召开 2022 年年度业绩说明会。 一、 业绩说明会的安排 1、召开时间：2023 年 4 月 3 日（星期一）下午 15:30 - 17:00 2、召开方式：神州视讯直播、抖音直播、微信视频号直播 3、出席人员：董事长郭为先生携公司高管 4、参会方式： （1）点击以下链接 http://online.dcclouds.com/watch/7r9p1197 （2）微信或抖音扫描下方二维码观看直播 5、咨询联系方式 联系电话：010-82705411 联系邮箱：dcg-ir@digitalchina.com 二、 投资者问题征集 为充分尊重投资者、提升公司与投资者之 ...

分组1：投资者关系活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研 [1] - 参与单位有博时基金、中金公司 [1] - 时间为2016年7月21日10:30 - 11:30 [1] - 地点在北京市海淀区上地九街九号数码科技广场会议室 [1] - 上市公司接待人员有神州数码总裁闫国荣、财务总监张云飞、投资者关系高级经理郭泰 [1] 分组2：分销业务价值 - 作为平台具备潜在价值，拥有海量企业用户、上游知名合作伙伴、下游渠道资源和技术服务体系 [1] - 已成为巨大B2B平台，未来以互联网形态出现，加强智能硬件销售平台作用，实现线上线下同步 [1] 分组3：云计算转型 转型计划 - 建立生态体系，主要提供混合云服务，从私有云开始做云转售服务，未来向公有云演进 [2] - 鼓励用户将主营业务系统放私有云，非主营业务迁到公有云，帮助合作伙伴做私有云并提供基础架构 [2] 转型优势 - 海量企业客户资源，可降低合作伙伴获客成本，拓宽销售渠道 [2] - 具有2B领域基因和专业化能力，与其他互联网公司2C基因及亚马逊云服务不同 [2] - 今年6月收购云科，拥有云方面全牌照服务提供商 [2] - 流量现成，搭建线上平台重新聚合，结合需求推出独立SaaS产品 [2] 人才技术来源 - 从外部引入人才，用资本手段整合云技术公司和SaaS产品公司 [2] 分组4：自主可控发展 - 与多家全球500强IT公司合作近20年，是服务器等品类最大分销商，布局全面 [2] - 未来走双品牌道路，成为国际知名品牌唯一合作伙伴，保持渠道与市场统一 [2] - 产品方向青睐存储、安全、网络、虚拟化领域，考虑在存储和安全领域建立独立产品线 [2] - 考虑在制造端投入 [2] 分组5：远期收入结构计划 - 至2020年，分销业务占比仍最高，自主可控和云服务领域收入形成规模突破，提升行业地位 [3]

公司业务构成 - 业务分为消费电子业务和企业级应用业务，消费电子业务源于老联想集团，企业级业务始于97 - 98年，后高速成长成中国主要供应商，发展近20年形成庞大B2B网络、IT产品线及供应链管理能力，行业壁垒形成 [2] 未来发展战略布局 - 分销业务互联网线上平台：用互联网技术优化业务，打造线上线下互动平台，提供多元化增值服务 [2] - 自主可控业务：利用企业级IT领域积累做IT基础架构建设与服务及增值分销，与国外厂商合作开发本地化产品 [3] - 云计算业务：采用混合云形态，搭建私有云解决方案产品，搭建公有云云聚合平台，收购的云科服务可运营公有云，已开始SaaS方面准备，未来不排除资本合作 [3] 转型与业绩 - 目前业绩靠分销业务，产业链布局已开始，新业务需长期积累，未来转型业绩改善会在报表体现 [3] 重点合作与布局领域 - 安全领域：是IT行业重要一环且难被垄断 [3] - 存储领域：市场大，智能化、结构化存储设备带来新机会 [3] - 虚拟化：包括分布式计算和存储 [3] 云服务平台特点 - B2B生意未来线上线下结合，线上为沟通、预订平台，大量交付、付费、交货在线下，将打造闭环、网状B2B商业合作伙伴生态 [4] 云科服务公司定位 - 公司控股云科服务51%，其具备云服务全牌照，是实施云战略重要载体，预计所有云服务业务将放在其体系下 [4] 国内云计算发展作用 - 传统IT企业在云企业信息化服务有优势，公司生态庞大，会利用IT服务积累与其他公司合作切入市场 [4] 合作云厂商关系平衡 - 不只支持一家，考虑稳定性、安全性与价格，更关注云平台能否提升客户交付和管理能力，解决核心问题 [4]

业绩与挑战 - 公司二季度实现 IT 分销合并损益表，一季度经营数据归港股神州控股，上半年登陆 A 股面临挑战，需重新梳理客户资源，当期成本提升，借壳后财务成本增加 [1] 云资源整合 - 基于 IT 产业链积累、与海外厂商合作关系及 3 万 + 家渠道合作伙伴优势，聚合全球云基础资源，打造云生态平台，计划转卖 IaaS ，未来不排除自做 IaaS 服务，认为定制化公有云服务更有吸引力 [2] SaaS 业务计划 - 利用聚合能力和互联网化云平台，帮助厂商降低平均获客成本 [2] 中小 SaaS 公司整合 - IT 厂商往云端转型无需过度整合，国外云厂商因服务器在国外，需与内资企业平台合作 [2] 云战略技术突破 - 帮助客户销售公有云，解决用云、上云问题，做云集成，为用户做云服务 IT 规划，打造输送云服务能力 [2][3] 云科服务盈利预期 - 云科服务未来两年处于投入状态，长期看好云业务，无具体盈利预期时间，希望缩短时间提升整体盈利水平 [3] 自主可控市场 - 自主可控目前基于国计民生，政府机关要求力度大，民用市场需等国产设备性能提升 [3] 自主可控品牌平衡 - 针对不同监管市场做双品牌，符合市场实际需求 [3] 自主可控产品策略 - 侧重安全和存储产品布局，考虑数据库，未来增加自有品牌，双品牌合作需考虑国家政策、客户需求等不同情况 [3]

2020年上半年业绩情况 - 第二季度单季收入环比增长26%至226.55亿元，扣非净利润环比增长至1.92亿元 [1] - 上半年收入406.21亿元，基本恢复疫前水平，扣非净利润逆势增长2%至3.05亿元，现金流同比增长 [1] - 云和数字化业务上半年实现收入10.38亿元，同比增长88%；二季度云转售业务（AGG）收入环比增长51%，云管理服务及数字化解决方案（MSP + ISV）收入环比增长57% [1][2] 云和信创战略业务推进 云战略业务 - 2017 - 2019年三年复合增长率达175%；三年AGG收入复合增长率达211%，高于信通院统计的61%增速；三年MSP收入复合增长率达157%，高于IDC统计的119%增速 [2] - 2019年以2.77亿人民币的云管理服务收入和6.9%的份额占比位列IDC《中国第三方云管理服务市场份额报告》榜单第一位 [2] - 已全面覆盖七大公有云，将拓展包括全球前五大公有云在内的服务能力布局 [2] - 基于大数据等技术打造领先数字化解决方案，将拓展包括大数据在内的布局 [2] - SaaS Hosting方面，Palo Alto、Rescale和Jedox项目已落地，未来将与更多海外知名SaaS厂商沟通 [2] - 开拓超算中心云服务模式，厦门超算中心已落地，未来计划在更多区域和二三线城市复制 [2][3][6] 信创战略业务 - 围绕鲲鹏生态，上半年成为首批入驻北京市经济技术开发区信创园的企业，鲲泰厦门生产基地投产，实现行业端营销突破和产品交付 [3] - 围绕国产算力，加强与多家国产厂商在半导体芯片推广及解决方案领域的深度战略合作，未来将完善信创产业链，提供端到端解决方案 [2][3][7] 问答环节要点 云业务优势及发展 - 优势包括能基于七大公有云提供多云及混合云MSP服务、少数能在多云环境实现相关服务和开发、有大量成功运营经验和标杆案例、有最大To B销售网络渠道、有顶尖云资源和全牌照资质 [3] - 未来将拓展云管服务厂商边界，加大研发投入，增强服务深度和广度 [3] 视频云规划 - 上半年整合视频产品线和服务团队，围绕云化产品打造企业统一视频通信平台，提供技术支持服务，未来通过输出整体解决方案提升市场份额 [4] 数据领域规划 - 已构建全方位数据产品和解决方案，服务多家头部客户，未来将加深售前、售中、售后和研发能力，提升复用率和成熟度 [5] 超算中心云服务模式规划 - 厦门超算中心已落地，为多类客户提供云上服务，未来计划在更多区域和二三线城市复制 [3][6] 与国产厂商战略合作规划 - 未来将推动国产算力产业协同发展，在多领域实现突破，提供端到端信创全产业链解决方案 [7] 厦门鲲泰生产基地下半年营销推广计划 - 生产基地5月15日投产并通过华为鲲鹏生产标准验收，已搭建完整体系获认可，下半年将加大向多行业客户的推广力度 [7]

经营情况回顾 - 2017年上半年公司营业收入261.00亿元，同口径增长15.15%；归属于上市公司股东的净利润2.04亿元，同口径增长99.94%；扣非后净利润1.79亿元，同口径增长124.48% [2] - 截至2017年6月30日，公司资产总额182.97亿元，较上年度末增加7.39%；归属于上市公司股东的净资产28.45亿，较上年度末增加7.42% [2] - 云计算业务营业收入0.80亿元，毛利率44.43%；自有品牌业务营业收入2.11亿元，毛利率28.19% [2] - 2017年上半年，神州商桥平台业务收入规模达164亿元 [2] 业务进展及计划 云计算业务 - 以神州云计算为载体，在云托管服务（MSP）全面布局，构建云Marketplace资源聚合平台，整合14大类云资源，对接5大公有云资源，引入120多家SaaS应用资源，为500多家云生态合作伙伴提供服务 [2] - 成为中国市场唯一同时获得3A（AWS, Azure, Aliyun）TOP级合作伙伴身份的公司，上半年收购上海云角信息技术有限公司30%股权，未来整合双方优势资源，成为领先的云托管服务提供商（MSP） [2] - 挖掘渠道合作伙伴价值，建构全新云生态体系，沿云托管服务（MSP）、定制化的公有云服务和智慧校园三个方向发展 [2] 神州商桥业务 - 初步建立B2B垂直电商平台，消费类业务全部实现在线交易，增值业务试点上线 [2] - 尽快实现全部传统业务和增值服务上线，形成网上交易闭环，完善物流、金流、商流流程，提高效率和客户体验，降低运营成本 [2] - 围绕“企业信息化融合服务平台”战略，打造电商3.0智能生态系统，完成互联网转型升级 [2] 自有品牌业务 - 形成覆盖21个品类、600多种产品的自主产品体系，满足客户数据中心需求，上半年通过双品牌实现收入增长，在流量清洗和超融合存储领域取得技术布局 [3] - 积极拓展业务，引入新产品和技术，实现双品牌产品落地，与主流企业合作开发自主知识产权产品，收并购专业领域公司，围绕社保、人防和教育领域整合资源 [3] 问答交流要点 业务重点 - 以云为核心打造新业务，以公有云托管服务（MSP）为中心转型，重点在国内大规模云布置，定制化公有云和智慧校园项目已启动 [3] - 将传统营销渠道改造成以渠道为核心的生态系统，即融合服务平台 [3] - 自主可控重点放在新技术创新，作为云的补充 [3] 股权收购 - 收购云角信息30%股权是布局云业务标志，未来以云角为中心构建公有云托管服务（MSP）平台，包括投资并购 [3] - 投资成为迪信通第二大股东，做战略投资人，结合产品和服务发展2C业务 [3] 业务上线情况 - 神州商桥消费业务全部上线，164亿元营业收入绝大部分由消费业务贡献，增值业务上线华为、联想服务器产品，预计年底50%增值服务上线 [4] 云业务目标及竞争力 - Q1云服务收入不到3000多万元，H1实现8000万元，未来加入云角收入 [4] - MSP门槛包括客户体验、混合云组合、管理先进性、技术能力和厂商互信 [4] 自有品牌业务 - 2017年H1自主品牌收入2.11亿元，包括网络、系统、安全、存储业务，网络业务收入占比一多半，安全上半年未形成收入但已与运营商签单 [4] - 下半年重点拓展教育、社保和人防行业，职教院校业务进一步梳理，社保领域安全、一体机、超融合是重点 [4]