制度审议 - 董事薪酬制度于2026年1月16日经第十一届董事会第二十六次会议审议通过[2] 适用对象 - 制度适用于在公司领薪酬的非独立董事，独立董事领津贴[3] 考核与薪酬 - 董事考核周期一年，结果作薪酬发放依据[6] - 绩效薪酬占比原则上不低于50%[8] - 基本薪酬按月发，绩效薪酬依考核结果发放[9] 薪酬调整与追回 - 公司财务重述或董事违法违规，追回或减少绩效和激励收入[12] - 董事薪酬体系随公司经营状况变化调整[14]

高管人员范围 - 包括首席执行官/总裁等及董事会确定的其他人员[2] 薪酬制度审议 - 经2026年1月16日第十一届董事会第二十六次会议审议通过[1] 考核与执行机构 - 董事会负责审议，薪酬与考核委员会是执行机构[4] 薪酬构成与发放 - 由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入（如有）构成[8] - 基本薪酬按月发放，绩效薪酬依年度考核结果发放[8] 薪酬追回规定 - 因财务造假等应追回超额发放绩效和中长期激励收入[11] 薪酬调整与披露 - 随公司经营状况变化调整，依据含同行业薪酬水平[13][16] - 公司盈亏变化绩效薪酬未相应下降应披露原因[13]

股东回报规划 - 公司制定2025 - 2027年股东回报规划[1] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%[5] - 最近三年现金累计分配不少于年均可分配利润30%[5] 分红比例规定 - 成熟期无重大支出，现金分红占比最低80%[6] - 成熟期有重大支出，现金分红占比最低40%[6] - 成长期有重大支出，现金分红占比最低20%[6] 其他规定 - 年末资产负债率高于70%可不进行利润分配[9] - 至少每三年审阅一次股东回报规划[11] - 利润分配政策调整须经2/3以上股东表决权通过[12]

融资情况 - 2023年12月21日发行1338.9990万张可转债，募资133899.90万元，净额132770.37万元[1] 募投项目 - 募投项目总投资161051.53万元，拟投入募资132770.37万元[4] - 截至2025年12月31日，募投项目累计使用79025.17万元，账户余额4572.09万元[5] 现金管理 - 2025年1月17日、2026年1月16日董事会同意用不超2亿闲置募资现金管理[1][5][8][12] - 投资保本型产品，不涉及证券投资，有风险及应对措施[8][10][11]

关联交易预计 - 2026年与山石网科、木犀智能、通明智云关联交易总额分别不高于3.74亿、8.6亿、3亿[1] - 2026年预计采购8.91亿元，销售6.43亿元[3][4] 2025年关联交易实际情况 - 采购2.1321亿元，占预计32.26%；销售1.704亿元，占预计22.48%[6] - 向山石网科采购1.9457亿元，占预计55.43%[6] - 向木犀智能采购896万元，占预计2.99%[6] - 向山石网科销售1701万元，占预计22.67%[6] - 向木犀智能销售1.6817亿元，占预计22.42%[6] 关联方财务数据 - 截至2025年9月30日，山石网科总资产19.88亿，归母权益8.5亿，营收7.19亿，净利润 - 0.73亿[8] - 截至2025年12月31日，木犀智能总资产14.2亿，归母权益5.16亿，营收29.67亿，净利润0.26亿[10] - 截至2025年12月31日，通明智云总资产6500.68万，净资产5981.35万，营收542.07万，净利润 - 2905.14万[11] 交易相关 - 木犀智能及其子公司为关联方，交易构成关联交易[13] - 关联交易定价以市场价为基础，双方协商确定[15] - 董事会授权管理层签署协议或按订单履行交易[15] 交易影响及决策 - 关联交易对财务和经营有积极影响[16] - 交易定价公允，未损害公司和非关联股东利益[16] - 关联交易预计持续，不影响公司独立性[17] - 预计2026年关联交易金额符合经营和发展需要[18] - 独立董事同意相关议案并提交审议[18]

股东会信息 - 公司拟定于2026年2月9日14:30召开2026年第一次临时股东会[1] - 会议股权登记日为2026年2月4日[2] - 登记时间为2026年2月5日上午9:30至下午5:00[7] 投票信息 - 网络投票时间为2026年2月9日多个时段[1] - 投票代码为360034，投票简称为神码投票[10] 议案通过要求 - 议案3需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，其余议案需二分之一以上通过[4] 费用说明 - 会议费用出席者食宿、交通等自理[8]

关联交易 - 预计2026年度与山石网科关联交易总额不高于3.74亿元，与木犀智能不高于8.6亿元，与通明智云不高于3亿元[2] 资金管理 - 同意公司用不超2亿元闲置募集资金现金管理，额度12个月内有效可循环[4] 制度修订 - 《董事薪酬管理制度》《高级管理人员薪酬管理制度》议案通过，前者需提交股东会[5][6] 股东回报规划 - 公司制定《未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》，需提交股东会审议[7][8] 会议安排 - 2026年1月16日董事会决议，2月9日召开2026年第一次临时股东会[1][9]

担保额度调整 - 为资产负债率低于70%的控股子公司担保额度从20亿元增至35亿元[2] - 为资产负债率70%以上的控股子公司担保额度从630亿元调整为645亿元[2] - 公司预计提供担保总额从650亿元增至680亿元[2] 子公司担保事项 - 子公司就贸易事项为神州数码（深圳）和（福州）公司担保70亿元[5] - 公司就贸易事项为北京和深圳子公司担保600万美元[6] - 合肥和北京子公司互相担保1亿元[6] - 公司就授信业务为合肥子公司担保3亿元[6] 被担保公司信息 - 被担保的神州数码（深圳）公司注册资本10亿元[7] - 被担保的北京神州数码公司注册资本10亿元[7] - 北京神州数码云科信息技术有限公司注册资本为100000万元人民币[8] - 合肥神州数码有限公司注册资本为50000万元人民币[9] - 神州数码（福州）科技有限公司注册资本为3000万元人民币[9] - 合肥神州信创科技集团有限公司注册资本为10000万元人民币[9] - 深圳神州数码微电子有限公司注册资本为5000万元人民币[10] 公司及子公司成立时间 - 北京神州数码云科信息技术有限公司成立于2003年4月15日[8] - 合肥神州数码有限公司成立于2021年2月5日[9] - 神州数码（福州）科技有限公司成立于2021年7月31日[9] - 合肥神州信创科技集团有限公司成立于2021年2月5日[9] - 深圳神州数码微电子有限公司成立于2025年8月15日[10] 财务数据 - 2024年12月31日神州数码（深圳）有限公司资产总计1072985.72万元，资产负债率84.41%[11] - 2025年9月30日北京神州数码云科信息技术有限公司营业收入379067.21万元，净利润12339.03万元[13] - 2024年12月31日合肥神州数码有限公司利润总额16767.12万元[11] - 2025年9月30日合肥神州信创科技集团有限公司资产负债率为97.78%[13] 其他担保信息 - 上海邦汇商业保理为神州数码（福州）科技有限公司等提供担保总额达人民币70亿元[14] - 金士顿科技电子（上海）有限公司为深圳神州数码微电子有限公司担保总额为美元600万元[14] 担保总体情况 - 截至公告日公司及控股子公司对外担保总金额为645.87亿元，其中股东会单独审议担保金额美元5.21亿元（约36.68亿元人民币）[16] - 公司及控股子公司对外担保实际占用额为278.49亿元，占最近一期经审计净资产的301.23%[16] - 为资产负债率低于70%的控股子公司提供担保总金额15.62亿元，担保实际占用额0.24亿元[16] - 为资产负债率70%以上的控股子公司提供担保总金额601.83亿元，担保实际占用额278.24亿元[16] 子公司数量变化 - 公司增加7家被担保子公司[2][3]

神州问学产品应用场景 - 神州数码旗下“神州问学”产品应用场景广泛，不局限于办公场景 [1] - 产品直接应用于客户的研发、质检、合规审查等多种生产与业务场景 [1] - 产品目前以服务行业客户为主 [1] - 公司已推出面向个人用户的版本 [1]

交易概述 - 神州控股旗下神州数码软件与长春金控签订股份转让协议 神州数码软件作为买方 将向长春金控购买出售权益[1] - 交易总代价约为人民币5.22亿元[1] - 预计股份转让将于2026年3月27日或之前完成[1] 交易细节 - 交易依据补充协议条款计算的认沽价进行[1]