深圳市纺织（集团）股份有限公司 股东大会议事规则 修订对比表 | 序 | 原表述 | 修订后表述 | | --- | --- | --- | | 号 | | | | | | 第一条 股东大会是本公司的最高权力机构，依 | | | 第一条 股东大会是本公司的最高权力机 | 法行使下列职权：…… | | | 构，依法行使下列职权：……（十九）审议 | （十二）审议公司在连续 12 个月内购买、出售重 | | 1 | 批准股权激励计划；（二十二）审议法律、 | 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 | | | 行政法规、部门规章和公司章程规定应当由 | 项；…… | | | 股东大会决定的其他事项。 | （十九）审议批准股权激励计划和员工持股计划； | | | | （二十二）审议法律、行政法规、部门规章、规 | 1 | | | | 范性文件和公司章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 | | --- | --- | --- | --- | | | 第二条 …… 股东大会对董事会的授权，如授权事项属于 | 第二条 …… 股东大会对董事会的授权，如授权事项属于公司 | | | | 《章程》规定应由股东大会以 ...

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织 A、深纺织 B 公告编号：2023-53 深圳市纺织（集团）股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2022 年 12 月 31 日首次披露的《深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称"本次交易预案"）及其摘要、于 2023 年 11 月 17 日披露的《深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称"本次交易预案修订 稿"）及其摘要中，已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行 了详细说明，敬请广大投资者认真阅读相关内容，并注意投资风险。 2、公司重新召开董事会审议通过了本次交易预案修订稿，对本次交易方案的定 价基准日、发行价格、交易对方等内容进行了调整。调整后本次发行股份的定价基 准日为 2023 年 11 月 1 ...

深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会 关于停牌前股票价格波动情况的说明 深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或 "上市公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买恒美光电股份有限公司 100%股权，同时拟向不超 过三十五名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、2022 年 12 月 19 日停牌前公司股票价格波动情况 公司于 2022 年 12 月 19 日首次发布停牌公告，首次停牌公告披露日前 20 个交 易日的公司股票价格波动情况，以及该期间深证成指（399001.SZ）、深证 B 指 （399108.SZ）、证监会制造业（883020.WI）的累计涨跌幅情况如下： | 项目 | | 停牌前第21个交易日（2022 年11月18日）收盘价 | 停牌前第1个交易日（2022 年12月16日）收盘价 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 深纺织 | A（元/股） | 9.00 | 11.09 | 23.22% | | 深纺织 | B（港元/股） | 3.88 | 4.00 | 3.09% | | 深证成指 | | 11,1 ...

4. 本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对 方奇美材料科技投资有限公司、昊盛（丹阳）投资管理有限公司（均由陈融圣实际 控制）合计持有公司的股份预计将超过 5%，福州新区开发投资集团有限公司、合 肥北城贰号光电产业投资合伙企业、昆山国创持有公司的股份预计分别将超过 5%， 为公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。 深圳市纺织（集团）股份有限公司 面实施股票发行注册制相关法规和规范性文件的规定，调整发行股份购买资产的 定价基准日等内容。根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四 十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》相关规定，本次方案调整 构成对重组方案的重大调整。本次交易方案及交易方案的重大调整具备可操作性， 符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小 股东利益的情形。 独立董事关于第八届董事会第二十五次会议相关事项 的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司 治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《深圳市纺织（ ...

深圳市纺织（集团）股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 提名人深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会现就提名杨高宇 为深圳市纺织（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发 表公开声明。被提名人已书面同意作为股份有限公司第八届董事会独 立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。本次提名是在充分了解 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大 失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对 独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过股份有限公司第届董事会提名委员会或者 独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者 其他可能影响独立履职情形的密切关系。 是 □否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条 等规定不得担任公司董事的情形。 是 □否 如否，请详细说明：_______ ...

深圳市纺织（集团）股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 综上所述，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定， 在本次交易中采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了保密义务，公司及 公司董事、监事、高级管理人员不存在利用该等信息在二级市场买卖公司股票 之行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 以发行股份及支付现金的方式购买恒美光电股份有限公司100%股权，同时拟向 不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，筹划本次交易期间，公 司已就本次交易事项制定了严格有效的保密制度，并与参与本次交易的交易对 方和相关中介机构采取了必要且充分的保密措施，现就公司本次交易采取的保 密措施及保密制度作出如下说明： 1、本次交易筹划之初，为避免因内幕信息泄露造成公司股价异常波动，公 司已及时向深圳证券交易所申请股票停牌。 2、公司与拟聘请的证券服务机构均签署了《保密协议》。 3、公司与本次交易的交易对方对本次交易相关事宜进行初步磋商时， ...

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织 A、深纺织 B 上市地点：深圳证券交易所 深圳市纺织（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 （修订稿） | 项目 | 交易对方/发行对象 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购 买资产 | 奇美材料科技投资有限公司、昊盛（丹阳）投资管理有限公司、 | | | 丹阳诺延天馨投资合伙企业（有限合伙）、厦门诺延私募基金管理 | | | 有限公司、福州新区开发投资集团有限公司、合肥北城贰号光电 | | | 产业投资合伙企业（有限合伙）、昆山国创投资集团有限公司、深 | | | 圳市星河硬科技私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、丽水华 | | | 晖股权投资合伙企业（有限合伙）、湖州派诺化彩股权投资合伙企 | | | 业（有限合伙）、丽水腾北铭铖股权投资合伙企业（有限合伙）、 | | | 福州市投资管理有限公司、厦门志丰投资合伙企业（有限合伙）、 | | | 嘉兴派诺显材股权投资合伙企业（有限合伙）、湖州浙矿股权投资 | | | 合伙企业（有限合伙）、广东兴之创业投资合伙企业（有限合伙）、 | | | 广 ...

深圳市纺织（集团）股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案修订说明的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 2022 年 12 月 30 日，公司召开第八届董事会第十九次会议审议通过了《关 于〈深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，并在指定信息披露媒体上 披露了《深圳市纺织（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》（以下简称"重组预案"）及相关文件。 证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织 A、深纺织 B 公告编号:2023-52 如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《深圳市纺织（集团） 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修 订稿）》（以下简称"重组预案（修订稿）"）一致。 | 重大事项提示 | 一、本次重组方案概况 | | | --- | --- | --- | | | | 行价格、交易对方情况等相关内容； | | 预案章节 | 预案内容 | ...

独立董事工作制度 深圳市纺织（集团）股份有限公司 独立董事工作制度 （经第八届董事会第二十五次会议审议通过并实施） 2023 年 11 月 17 日 深圳市纺织（集团）股份有限公司 独立董事工作制度 一 总则 第一条 为规范独立董事行为，充分发挥独立董事在深圳市纺织（集团）股 份有限公司（以下简称"公司"）治理中的作用，促进提高公司质量，依据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》 （以下简称"《独董管理办法》"）等法律、法规、规范性文件及公司《章程》， 制定本公司独立董事工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和公司章程的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注 中小 ...

证券代码：000045、200045 证券简称：深纺织 A、深纺织 B 公告编号:2023-51 深圳市纺织（集团）股份有限公司 关于披露重组预案的一般风险提示暨 公司股票复牌公告 经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：深纺织 A、深纺织 B，证 券代码：000045、200045）将于 2023 年 11 月 20 日（星期一）开市起复牌。 截至本公告披露日，本次交易相关工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开 审议本次交易的股东大会。公司将待相关工作完成后再次召开董事会审议本次交 易相关事项，并由董事会提请股东大会审议与本次交易相关的议案。 公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商过程中尽可能控 制内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息传播。根据《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等有关规定，如本公司在首次披 露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证 券监督管理委员会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重组被暂停、 被终止的风险。 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 ...