内幕信息管理 - 制定《内幕信息知情人登记管理制度》[1] - 控制知情人范围并及时登记[2] - 聘请中介机构并签署保密协议[2] - 与交易对方约定保密条款[2] - 编写相关材料并督导履行义务[2][4] 后续安排 - 申请核查知情人及其亲属股票交易行为[4] - 交易通过后提交人员买卖记录查询申请[5] - 查询完毕后补充披露查询情况[5]

交易相关 - 申万宏源承销保荐为TCL科技本次交易独立财务顾问[1] - 确信专业意见与披露文件无实质性差异[1] - 核查上市公司披露文件符合要求[1] - 认为交易方案符合规定，信息真实准确完整[1] - 专业意见已获内核机构审查同意[1] 合规情况 - 担任独立财务顾问期间采取保密措施，无内幕交易等问题[2]

股权交易 - TCL科技拟以发行股份及支付现金方式购买深圳华星光电21.5311%股权[1][18][35][43][59][72][91][104][108][111][112][114][116][118][121][127][140][148][149][154][156][158] 公司财务 - 截至2024年10月31日，深圳华星半导体资产总额6868429.51万元，负债总额2447580.09万元，净资产4420849.42万元[32] - 2024年1 - 10月，深圳华星半导体营业收入1982143.34万元，净利润214869.14万元[32] - 2022 - 2024年1 - 10月，深圳华星半导体营业收入分别为1670337.31万元、2190221.96万元、1982143.34万元[33] - 2022 - 2024年1 - 10月，深圳华星半导体净利润分别为 - 259279.38万元、104371.73万元、214869.14万元[33] 评估相关 - 评估报告文号为深中联评报字[2025]第27号[3] - 评估结论为536.995111亿元[3] - 评估基准日为2024年10月31日[14][16][54][133][158] - 评估结果使用有效期自2024年10月31日至2025年10月30日[16][158] - 选用资产基础法评估结果作为最终评估结论[16][142] - 资产基础法评估：资产账面价值6868429.51万元，评估值7788223.03万元，增值率13.39%[134] - 资产基础法评估：负债账面价值2447580.09万元，评估值2418271.92万元，减值率1.20%[134] - 资产基础法评估：净资产账面价值4420849.42万元，评估值5369951.11万元，增值率21.47%[134] - 收益法评估：净资产账面值4420849.42万元，评估值5366051.89万元，增值率21.38%[138] 公司历史 - 2016年6月24日深圳华星半导体成立，注册资本50000万元，TCL华星持股100%[22] - 2018年4月增资完成后，TCL华星、重大产业基金、三星显示株式会社持股比例分别为53.0233%、37.2093%、9.7674%[23] - 2018年8月31日，TCL华星将53.0233%股权（对应1140000万元注册资本）转让给广东华星光电[25] - 2019年3月24日，TCL华星和重大产业基金对深圳华星半导体增资203亿元，分别增资113亿和90亿[26] - 2021年6月增资完成后，重大产业基金、广东华星光电、TCL华星、三星显示株式会社持股比例分别为40.6699%、27.2727%、27.0335%、5.0239%[27] - 2024年6月28日，重大产业基金将持有的深圳华星半导体8.37%（对应350000.00万元注册资本）股权转让至TCL华星[28] 子公司情况 - 艾杰旭显示股东AGC株式会社认缴及实缴出资2128000.00万日元，比例63.1454%；深圳华星半导体认缴及实缴出资1242000.00万日元，比例36.8546%[50] - 截至评估基准日，艾杰旭显示报表账面资产总额413732.15万元，负债总额181877.15万元，净资产231855.00万元[50][51] - 2024年1 - 10月艾杰旭显示营业收入272044.29万元，净利润4723.53万元[51] 评估假设 - 深圳华星2021 - 2023年享受15%所得税优惠税率，评估假设未来可持续[131] - 2023年1月1日起研发费用可按实际发生额100%税前加计扣除，评估假设政策可持续[131] 其他事项 - 深圳华星半导体有3项房屋建筑物未办理产权登记，建筑面积合计159672.96平方米[143] - 2018年4月签订银团贷款合同，贷款额度185亿元，截止评估基准日账面余额524640.00万元[144] - 2020年6月签订银团贷款合同，贷款额度170亿元，截止评估基准日账面余额1236214.49万元[145] - 多项房产已抵押，如t6主厂房 - 1栋生产厂房1建筑面积598568.69平方米等[147] - 各项房产评估值合计1674537.89[148]

中介聘请 - 公司聘请申万宏源承销保荐为独立财务顾问[3] - 公司聘请嘉源律所、安永华明等多家机构为中介[3] 合规情况 - 独立财务顾问未有偿聘请第三方[2] - 公司聘请中介合法合规，无额外有偿聘请[4][5] - 本次交易符合廉洁从业防控规定[5]

重组交易 - 公司拟购买深圳华星半导体21.5311%股权，对应出资额900000万元[5][14] - 2025年3月3日签署《发行股份及支付现金购买资产协议》[6][94] - 以2024年10月31日为基准日，深圳华星半导体股东全部权益评估值为5369951.11万元，21.5311%股权交易价格为1156209.33万元[19] - 股份支付交易对价为435941.11万元，现金支付交易对价为720268.22万元[20] - 发行价格为4.42元/股，向交易对方发行股份数量为986292106股[25][31] 募集资金 - 募集配套资金总额不超过435941.11万元，不超过购买股权交易价格的100%，发行股份数量不超过购买资产完成后公司总股本的30%[16][45] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行对象认购股份自发行结束日起6个月内不得转让[43][46] - 募集配套资金决议有效期为股东大会审议通过方案之日起12个月，获注册批文则延至融资完成日[51] 公司股本 - 截至2024年10月31日，公司总股本为18779080767股，李东生及其一致行动人九天联成合计持股1265347805股，持股比例6.74%[89] - 截至2024年10月31日，九天联成持有的293668015股股份被质押，占公司总股本1.56%[90] 标的公司情况 - 深圳华星半导体注册资本418亿元，截至目前股权结构为TCL华星持股35.4067%、重大产业基金持股32.2967%等[102][103] - 截至2024年10月31日，深圳华星半导体境内已取得不动产权证的土地使用权合计1宗，已取得权属证书的房屋合计37项，建筑面积1674701.04平方米[123][126] - 截至2024年10月31日，标的公司不存在金额在500万元以上尚未了结的重大诉讼、仲裁案件[151][154] 税务与资质 - 公司报告期内适用的增值税按应征增值税销售额的6%、9%、13%计缴等[144] - 2024年9月29日通过高新技术企业认定专家组评审，2025年1月16日获得认定备案[145] - 截至2024年10月31日，公司已取得从事主营业务所必需的业务资质，如海关进出口货物收发货人备案回执[140] 其他 - 本次重组不涉及标的公司债权债务转移和人员安置[156][157] - 本次重组不构成重大资产重组、不构成重组上市，符合相关规定[168][169] - 公司已制定《内幕信息知情人登记管理制度》，严格控制内幕信息知情人范围[197][199]

市场扩张和并购 - 2024年3月、6月、10月，TCL华星分别以1.00亿、1.00亿、1.08亿元购武汉华星部分股权[1] - 2024年7月，TCL华星以42.08亿元购深圳华星光电8.37%股权[1] - 上述交易资产计算重大资产重组时需累计计算[2]

交易相关 - 申万宏源承销保荐为TCL科技本次交易的独立财务顾问[1] - 本次交易相关主体截至核查意见签署日无内幕交易立案调查或侦查情形[1] - 本次交易相关主体最近36个月内无重大资产重组内幕交易处罚或司法追责情形[1] - 独立财务顾问认为交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形[2]

交易时间 - 本次交易首次公告日为2025年3月4日，公告前20个交易日区间为2025年1月24日至2025年3月3日[1] 股价数据 - 2025年3月3日公司股票收盘价格为4.67元/股，2025年1月24日为5.04元/股[1] - 公告前20个交易日内公司股票累计涨跌幅为-7.34%[1] - 剔除深证成指影响后涨跌幅为-10.81%[1] - 剔除光学光电子（申万）影响后涨跌幅为-10.50%[1] 股价情况 - 剔除大盘及行业板块因素影响，公布前20个交易日内累计涨跌幅未超20%[2] - 公布前20个交易日内公司股价不存在异常波动情况[3]

业绩数据 - 2024年1 - 10月交易前归母权益5323172.53万元，交易后5554761.81万元[1] - 2023年度交易前归母权益5292186.71万元，交易后5476994.30万元[1] - 2024年1 - 10月交易前归母净利润177268.40万元，交易后223532.08万元[1] - 2023年度交易前归母净利润221493.53万元，交易后243965.91万元[1] - 2024年1 - 10月交易前基本每股收益0.0954元/股，交易后0.1143元/股[1] - 2023年度交易前基本每股收益0.1195元/股，交易后0.1250元/股[1]

企业现状 - TCL华星拥有9条高世代面板线、5座模组工厂[1] 并购交易 - 拟购买深圳华星半导体21.5311%股权[8] - 拟向不超过35名（含）特定对象发行股份募集配套资金[8] - 交易属于同行业并购，不构成重组上市[5][6][7] 合规情况 - 上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形[10]