业绩数据 - 2024年度营业收入实际数241.58亿元，预测数242.06亿元，完成率99.80%[9] - 2024年度净利润实际数28.07亿元，预测数26.54亿元，完成率105.77%[9] - 2025年1 - 3月营业收入实际数6.55亿元，预测数23.60亿元，一季度完成率27.74%[9] - 2025年1 - 3月净利润实际数1.09亿元，预测数2.38亿元，一季度完成率45.69%[9] - 2024年1 - 10月公司营业收入1982143.34万元，同比增长8.60%；净利润214869.14万元，同比增长147.04%[19] - 2024年度预测销量275.12万片，实际实现销量276.87万片，偏差率低于1%[23] - 2025年一季度公司实现销量72.80万片，占全年预测总销量的26.24%[23] 市场数据 - 2024年全球电视出货量增至2.08亿台，同比提高6.12%；全球交互平板市场出货量303.1万台，同比增长6.4%[24] - 2025年第一季度中国电视市场品牌整机出货量为884万台，较2024年同期增长4.7%[24] - 2024年度中国电视零售市场75时销量占比23.2%，65时占比19.7%，二者合计占比42.9%[25] 产能与份额 - 2022 - 2024年全球11代线面板大板年总产能分别为738.68万片、836.42万片和886.49万片，公司各年产能份额分别为33.27%、33.83%和34.58%[28] 销售与成本 - 2022 - 2024年公司前五大下游客户销售金额占比分别为69.09%、72.52%和73.15%[21] - 2022 - 2024年公司销售数量同比分别增长0%、16.56%、8.96%[23] - 报告期各期，公司通过统一销售平台销售占各期营业收入的比例分别为87.32%、98.36%和95.23%[37] - 报告期内，公司境外销售收入分别为951,849.14万元、1,374,613.90万元和1,318,441.40万元，占主营业务收入的比例分别为58.52%、64.01%和67.38%[41] - 2024年1 - 10月、2023年单位材料成本变动率分别为 - 12.24%、 - 21.52%[44] - 预测期内2025 - 2029年单位材料成本变动率分别为 - 4.89%、 - 4.00%、 - 3.87%、 - 4.06%、 - 3.92%[45] - 报告期各期，公司向前五大供应商采购金额占比分别为63.02%、63.88%和64.44%[45] 毛利率与折现率 - 2024年1 - 10月、2023年度、2022年度行业平均值毛利率分别为16.05%、10.98%、 - 1.52%[49] - 2024年1 - 10月、2023年度、2022年度标的公司历史毛利率分别为20.39%、10.57%、 - 15.29%[49] - 2024年11 - 12月至2028年标的公司预测毛利率分别为16.30%、19.27%、15.75%、13.17%、10.98%[49] - 收益法评估中，2024年11 - 12月至2028年折现率取值分别为8.75%、8.81%、8.89%、8.97%、9.02%[3] 收购案例 - 维信诺收购合肥维信诺科技有限公司，2024年3月31日无风险收益率2.29%，市场期望报酬率9.17%，无杠杆β值0.7446，特性风险系数3.5%，折现率8.78%[1] - TCL科技收购武汉华星光电技术有限公司，2019年12月31日无风险收益率3.68%，市场期望报酬率10.73%，无杠杆β值0.7427，特性风险系数2.0%，折现率9.90%[1] - TCL科技收购深圳市华星光电技术有限公司，2017年3月31日无风险收益率3.95%，市场期望报酬率10.55%，无杠杆β值0.8218，特性风险系数3.0%，折现率11.34%[1] - 深天马收购上海天马有机发光显示技术，2016年9月30日无风险收益率4.03%，市场期望报酬率10.50%，无杠杆β值0.7952，特性风险系数3.0%，折现率10.38%[1] - 深天马收购厦门天马微电子有限公司，2016年9月30日无风险收益率4.03%，市场期望报酬率10.50%，无杠杆β值0.7952，特性风险系数2.0%，折现率9.13%[1] 评估参数 - 本次评估采用10年期国债收益率2.15%作为无风险利率[57] - 2024年10月31日市场期望报酬率为9.31%，市场风险溢价为7.16%[58] - 8家可比公司无杠杆β值平均值为0.6805，被评估单位基准日权益资本预期市场风险系数βe为0.8703[60][61] - 同行业可比交易案例贝塔系数区间为0.7427至0.8218，本次收益法评估采用贝塔系数为0.6805[62] - 标的公司特性风险系数为2.00%，可比交易案例特性风险系数区间为2.00%至3.50%[65] 资产与债务 - 截至评估基准日，标的公司付息债务规模为176.085449亿元，预计2028年还清长期付息债务[66] - 2024 - 2029年标的公司WACC分别为8.75%、8.81%、8.89%、8.97%、9.02%、9.02%，可比交易案例折现率区间为8.78%至11.34%[69] - 2024年10月31日资产基础法评估中设备评估增值57.14亿元，增值率21.94%[75] - 截至2024年10月末，标的资产机器设备成新率为55.79%、办公及电子设备成新率为55.41%、运输设备成新率为11.42%[75] - 资产基础法评估中无形资产下其他无形资产评估增值23.62亿元，增值率235.54%[75] - 截至评估基准日，标的资产资产基础法评估值为537亿元，高于收益法评估值536.61亿元[77] 技术评估 - 形成产品收入的专利权及非专利技术账面价值16,897.44万元，评估价值196,704.65万元，增值额179,807.21万元，增值率1,064.11%[98] - 未形成对应产品收入的专利权及非专利技术账面价值70,239.72万元，评估价值113,984.44万元，增值额43,744.72万元，增值率62.28%[98] - 专利权及非专利技术收益法评估折现率取值13.13%[97] - 专利权及非专利技术资产收益期自2024年11月至2031年止[100] - 技术收入2025年2,339,249.76万元，2026年2,179,177.96万元，2027年2,081,734.10万元，2028年2,026,865.83万元，2029 - 2031年1,902,154.61万元[102] 其他 - 中介机构重新检查设备类资产评估过程及依据，分析增值合理性[156] - 中介机构核实形成产品收入的专利权及非专利技术评估过程及参数，分析评估结论合理性[156] - 中介机构分析标的公司是否存在经营性资产减值风险[156] - 中介机构查阅标的公司前次评估报告及说明[156] - 中介机构对比分析本次估值与前次估值差异原因及合理性[156]

股权交易 - 2016年9月产业基金认缴80亿成深圳华星半导体股东，持股37.21%[8] - 2019年3月产业基金增资90亿，持股40.67%[8] - 2024年6月28日产业基金42.08亿转让深圳华星半导体8.3732%股权给TCL华星[8][22] - 交易前公司控制深圳华星半导体54.3062%股权，本次收购8.3732%[16] - 重大产业基金170亿注册资本成本1元/注册资本，本次交易作价115.620933亿元，即1.28元/注册资本[29] 评估数据 - 2023年6月30日深圳华星半导体股东全部权益账面值405.359645亿，评估值501.540324亿，增值率23.73%[18] - 2024年评估值501.540324亿、增值率23.73%，2025年评估值536.995111亿、增值率21.47%[24][25] - 2024年10月31日相对2023年6月30日，账面价值变动36.725297亿，变动率9.06%；评估价值变动35.454787亿，变动率7.07%[26] 资金来源 - 自筹资金来源于并购贷款，借款金额18.50亿元[19] 房屋情况 - 截至2024年10月31日，标的资产境内3项房屋待取证，建筑面积159,672.96平方米[33] - 截至补充法律意见书出具日，序号3房屋已取证，序号1、2房屋已申请竣工验收，预计2025年12月31日前取证[36][37] 租赁情况 - 截至补充法律意见书出具日，标的公司2处房屋出租，建筑面积120,626.91平方米，占比约6.58%[40] - 2024年1 - 10月，标的公司出租房屋租金收入5,651.94万元，占营业总收入0.29%；2023年度6,287.79万元，占比0.29%；2022年度6,690.25万元，占比0.40%[41] 其他 - 2019 - 2024年电视面板平均尺寸从45.3吋增至51.3吋，提高13.25%[15] - 本次交易经上市公司相关会议审议通过，定价公允，有利于保护上市公司和中小股东利益[29][30] - 信用广东2024年12月18日报告，报告期内标的公司无行政处罚记录[38] - 深圳华星半导体与艾杰旭房产租赁期限20年，若艾杰旭经营期限延长，租赁将继续[44]

业绩总结 - 2022 - 2024年1 - 10月主营业务收入分别为162.64亿元、214.76亿元、195.67亿元，2023年较2022年增幅为32.04%[116] - 2022 - 2024年1 - 10月净利润分别为 - 25.93亿元、10.44亿元和21.49亿元，2023年实现扭亏为盈[116] - 2022 - 2024年1 - 10月主营业务成本2023年较2022年增幅为2.43%[116] - 2022 - 2024年1 - 10月毛利率分别为 - 14.31%、11.25%和20.80%，同行业可比公司毛利率分别为 - 1.52%、10.98%和17.15%[116] - 2023年公司收入增长率高于同行业可比公司，2024年1 - 10月收入变动与同行业平均变动趋势相近[183] - 2024年1 - 10月同行业可比公司显示器件业务毛利率平均值为16.05%，标的公司主营业务毛利率为20.39%[184] 用户数据 - 2024年1 - 10月、2023年、2022年前五大下游客户销售金额分别为143.13亿元、155.74亿元、112.38亿元，占主营业务收入比重分别为73.15%、72.52%、69.09%[55] - 2024年1 - 10月、2023年度、2022年度外销前五大下游客户销售收入分别为103.75亿元、107.19亿元、78.45亿元，占销售收入比例分别为53.02%、49.91%、48.23%[132] 未来展望 - 全球面板行业全年稳步复苏，未来标的公司毛利率预计保持稳定[192] 市场扩张和并购 - 维信诺拟购买合肥维信诺40.91%股权，合肥维信诺通过上市公司集采平台采购及销售[13] - 深天马2018年1月18日完成购买厦门天马100%股权，厦门天马依托深天马销售平台[13] 其他新策略 - 上市公司补充披露主要产品销售单价、主要原材料采购单价及相关内容、标的公司需进口部分关键原材料的风险、标的资产境内外毛利率比较等情况[195][196] - 要求独立财务顾问和会计师核查标的资产境外收入真实性、成本和费用完整性[198] 采购数据 - 报告期内标的资产对TCL科技采购金额分别为9.62亿元、7.77亿元和5.74亿元，占当期采购总额比例分别为8.82%、7.16%和6.59%[3] - 报告期内标的资产向惠州华星采购模组加工服务金额分别为12.86亿元、14.43亿元和11.54亿元[3] - 报告期内标的资产向香港华星采购原材料金额分别为3.83亿元、3.95亿元和3.16亿元[3] - 报告期内标的资产向TCL华星采购服务和器件金额分别为19.38亿元、12.36亿元和7.19亿元[3] - 报告期内标的资产向艾杰旭采购玻璃基板金额分别为27.69亿元、32.07亿元和27.09亿元[3] - 2024年1 - 10月、2023年、2022年境内采购金额分别为77.89亿元、93.41亿元和87.94亿元，占比分别为89.48%、86.04%和80.62%[164] - 2024年1 - 10月、2023年、2022年境外采购金额分别为9.16亿元、15.16亿元和21.14亿元，占比分别为10.52%、13.96%和19.38%[164] 销售数据 - 报告期内标的资产对TCL科技销售金额分别为145.87亿元、215.42亿元和188.76亿元，占当期营业收入比例分别为87.33%、98.36%和95.23%[3] - 2024年1 - 10月、2023年、2022年标的公司向上市公司销售金额占同期营业收入的比例分别为87.33%、98.36%和95.23%[64] - 2024年1 - 10月、2023年、2022年外销中国香港/中国台湾收入分别为117.65亿元、119.38亿元、80.28亿元，占比分别为89.23%、86.85%、84.34%[130] 产品数据 - 2022 - 2024年1 - 10月显示器件产品产量分别为1613.70万片、2234.40万片、1909.40万片[150] - 标的公司拥有两条11代线，年设计产能为234万大片，报告期内切割后面板产量分别为1613.70万、2234.40万和1909.40万小片[176] 价格数据 - 2023年光刻胶型号1香港华星采购均价较直接采购低3.06%，2022年低4.78%[18] - 2023年光刻胶型号2香港华星采购均价较直接采购低1.50%[18] - 标的公司向艾杰旭采购11代线玻璃基板，2024年1 - 10月、2023年、2022年与8.5代线折算后采购价格差异率分别为27.40%、27.89%、31.29%[23] - 标的公司向TCL华星采购86吋显示器件价格与TCL华星向其他方销售价格差异率为 - 5.86%，22吋为3.27%[47] - 标的公司向TCL华星采购86吋显示器件价格与市场可比价格差异率为 - 1.48%，22吋为4.30%[47] - 2024年1 - 10月、2023年、2022年标的公司65吋产品销售给上市公司与第三方客户价格差异率分别为 - 14.48%、11.33%、4.36%[64] - 2024年1 - 10月、2023年、2022年标的公司75吋产品销售给上市公司与第三方客户价格差异率分别为 - 3.32%、3.02%、1.96%[64] - 2023年、2022年标的公司向苏州华星销售65吋商品与向第三方销售价格差异率分别为 - 6.63%、 - 2.06%[74] - 2023年、2022年标的公司向苏州华星销售75吋商品与向第三方销售价格差异率分别为 - 14.58%、 - 5.79%[74]

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于深圳证券交易所 《关于 TCL 科技集团股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金申请的审核问询函》 回复之专项核查意见 (修订稿) 独立财务顾问 二〇二五年五月 1 目录 | 日求 . .. | | --- | | 问题 1、关于交易方案 | | 问题 2、关于历史沿革 | | 问题 3、关于标的资产业务情况 | | 问题 4、关于标的资产房屋权属瑕疵 | | 问题 5、关于标的资产主要经营模式及关联交易 . | | 问题 6、关于标的资产持续经营能力 | | 问题 7、关于标的资产财务状况 | | 问题 8、关于收益法评估 . | | .. 问题 9、关于资产基础法评估 . | | 其他事项说明 . .. | 2 问题 1、关于交易方案 申请文件显示:(1)深圳市重大产业发展一期基金有限公司(以下简称产 业基金）持有深圳市华星光电半导体显示技术有限公司（以下简称深圳华星半 导体或标的资产)32.2967%股权,本次交易上市公司拟收购产业基金持有标的 资产 21.5311%股权;(2) TCL 华星光电技术有限公司(以下简称 TCL 华星) 直接持有及通过其控股子公司 ...

公司于 2025 年 4 月 14 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）下发 的《关于 TCL 科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的 审核问询函》（审核函〔2025〕130003 号）（以下简称"《问询函》"）。 公司收到《问询函》后，会同相关中介机构对相关问题进行了认真核查、分 析和研究，对《TCL 科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金（草案）》（以下简称"重组报告书"）进行相应修订，并于 2025 年 4 月 30 日披露了重组报告书（修订稿）等相关文件。 根据深交所的进一步审核意见，公司对重组报告书（修订稿）进行了修订、 补充和完善，具体内容详见与本公告同时披露的相关公告。本次补充和修订的主 要内容如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书中"释义" 所定义的词语或简称具有相同的含义）： 证券代码：000100 证券简称：TCL 科技 公告编号：2025-046 TCL 科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 修订说明的公告 TCL 科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确 和完整， ...

证券代码：000100 证券简称：TCL 科技 公告编号：2025-045 TCL 科技集团股份有限公司 公司收到《问询函》后，会同相关中介机构对相关问题进行了认真核查、分 析和研究，并逐项进行了说明和回复。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 30 日披 露的《关于深圳证券交易所<关于 TCL 科技集团股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函>之回复》等相关文件。 根据深交所的进一步审核意见，公司对问询函回复文件进行了修改、补充， 具体内容详见与本公告同日发布在指定信息披露媒体的《关于深圳证券交易所< 关于 TCL 科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核 问询函>之回复（修订稿）》等相关文件。 本次交易尚需通过深交所审核并取得中国证券监督管理委员会同意注册的 批复，最终能否通过审核、取得注册，以及最终通过审核、取得注册的时间仍存 在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，按照有关法律法规的规定和要求及 时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 审核问询函回复的公告 TCL 科技集团股份有限公司及董事会全体成员保 ...

TCL科技（000100）公告，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市重大产业发展一期基金有 限公司持有的深圳市华星光电半导体显示技术有限公司21.5311%股权，并拟向不超过35名(含)符合条件 的特定对象发行股份募集配套资金。本次交易尚需通过深交所审核并取得中国证券监督管理委员会同意 注册的批复，最终能否通过审核、取得注册，以及最终通过审核、取得注册的时间仍存在不确定性。 ...

证券代码：000100 证券简称：TCL科技 公告编号：2025-044 TCL科技集团股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告 二、会议召开的情况 1、现场会议召开时间：2025年5月20日（星期二）下午14:30； TCL科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 一、重要提示 本次会议召开期间无提案的增加、否决或变更。 2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年5月20日（星期二） 上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体 时间为2025年5月20日（星期二）上午9:15至2025年5月20日（星期二）下午3:00的任意时间； 3、现场会议召开地点：深圳市南山区中山园路1001号TCL科学园国际E城G1栋2楼202会议室； 4、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式； 5、召集人：TCL科技集团股份有限公司董事会； 6、主持人：公司副董事长张佐腾先生； 7、本次会议的召开符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《 ...

一、重要提示 本次会议召开期间无提案的增加、否决或变更。 二、会议召开的情况 1、现场会议召开时间：2025 年 5 月 20 日（星期二）下午 14:30； 2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 5 月 20 日（星期二）上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 1:00-3:00；通过深圳证券交易所互 联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2025 年 5 月 20 日（星期二）上午 9:15 至 2025 年 5 月 20 日（星期二）下午 3:00 的任意时间； 3、现场会议召开地点：深圳市南山区中山园路 1001 号 TCL 科学园国际 E 城 G1 栋 2 楼 202 会议室； 证券代码：000100 证券简称：TCL 科技 公告编号：2025-044 TCL 科技集团股份有限公司 2024 年年度股东大会决议公告 TCL 科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式； 5、召集人：TCL 科技集团股份有限公司董事会； 6、主持人： ...