行业背景 - AI技术是重塑产业形态、重构生产体系的核心驱动力，大模型技术研发如火如荼，企业正探索如何解决工业场景的实际智能化需求 [1] - 半导体显示行业具有多学科交叉、知识密集、迭代快速的特征，大模型的学习和推理能力可帮助成为全领域专家 [2] 公司技术成果 - TCL华星于2025年6月发布显示领域首款强推理垂域模型星智X-Intelligence 3 0，在半导体显示垂域能力超越DeepSeek R1-671B [1] - 该模型由TCL华星、TCL工业研究院、国家新型显示技术创新中心与通义千问团队共同研发，基于Qwen3 32B模型进行垂域训练，强化推理能力 [2] 模型核心优势 垂域推理能力 - 结合领域知识采用先进监督强化学习，依托海量优质数据训练，能处理更复杂逻辑问题和多步骤推理任务 [5] - 在半导体显示垂域复杂推理问题中提供更精准高效解决方案，例如快速关联多环节因素分析面板缺陷 [5] 知识体系 - 全面升级半导体显示知识体系，涵盖LCD、OLED等现有领域，并整合印刷OLED、高迁金属氧化物薄膜晶体管技术、QD-EL技术等新兴领域前沿信息 [7] 学习与适应能力 - 具备强大在线学习能力，可实时吸收新信息并快速整合到知识库，相比DeepSeek-R1能更快调整参数优化策略 [9] - 模型参数精简使更新迭代训练周期大幅缩短，同步更新RAG检索数据库确保即时吸收新知识 [9] 应用前景 - 将成为TCL华星研发与制造的"最强大脑"及AI Agents中心，调度仿真、设计、流程优化等多类型Agent协同工作 [9] - 帮助公司建立显示企业智能化技术壁垒，提升未来能力竞争上限，打开产业升级无限可能 [11]

交易背景与目的 - TCL科技通过收购深圳华星半导体21.5311%的股权，旨在加强对该公司的控制力，深化半导体显示技术领域的布局 [3] - 此次收购将提升公司的整体盈利能力和市场竞争力，同时募集配套资金将为后续技术研发和市场拓展提供支持 [3] 交易实施情况 - 2025年7月1日，深圳华星半导体已完成标的资产过户，取得深圳市市场监督管理局的《登记通知书》，资产正式变更登记至TCL科技名下 [5] - 标的资产过户的完成为后续交易流程的推进奠定了基础 [5] 后续事项安排 - TCL科技需向交易对方发行股份以支付交易对价，并办理新增股份的登记及上市手续 [6] - 公司需在证监会注册批复的有效期内完成募集配套资金的发行股份，并办理相关登记及上市手续 [6] - 还需修改公司章程，办理注册资本变更登记，并持续履行信息披露义务 [6]

报告公司投资评级 - 评级为买入，上次评级也是买入 [1] 报告的核心观点 - 2025年6月30日公司发布员工持股计划，7月1日深圳华星半导体21.5311%少数股权变更登记至公司名下 [2] - 股权激励含6名高管覆盖3600人，总资金不超8亿元，锁定期12个月，分阶段可卖出股票 [3] - 本期持股计划设置业绩考核，2025年营收不低于2729.2亿元或归母净利润不低于29.6亿元 [4] - 完善激励制度导向长期共同利益，十一代线少数股权收购完成过户有望提高显示业务归母净利润 [5] - 股权激励计划发布和少数股权过户推动显示业绩增长及公司长期价值实现，维持盈利预测，持续看好显示行业，维持“买入”评级 [5] 盈利预测与估值 财务摘要 |年份|营业收入(百万元)|YoY（%）|归母净利润(百万元)|YoY（%）|毛利率（%）|每股收益（元）|ROE|市盈率| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |2023A|174,446|4.7%|2,215|747.6%|14.2%|0.12|4.2%|36.57| |2024A|164,963|-5.4%|1,564|-29.4%|11.6%|0.08|2.9%|51.90| |2025E|193,994|17.6%|6,037|286.0%|15.6%|0.32|10.2%|13.59| |2026E|227,592|17.3%|8,424|39.5%|17.0%|0.45|12.5%|9.74| |2027E|269,396|18.4%|11,708|39.0%|17.7%|0.62|14.8%|7.01| [7] 财务报表和主要财务比率 - 利润表、现金流量表、资产负债表展示了2024A - 2027E各项目数据及变化情况，如2025E营业总收入193,994百万元，YoY 17.6% [9] - 主要财务指标涵盖成长能力、盈利能力、偿债能力、经营效率、每股指标、估值分析等，如2025E净利润增长率286.0%，毛利率15.6% [9]

显示面板行业并购动态 - TCL科技和维信诺近期均推进并购案 均通过定增收购国资股东股权 且收购前均为标的公司小股东 [1] - TCL科技从草案提出到获批用时不到4个月 维信诺方案已耗时两年半仍在审批中 [1] - 两起并购案审核流程相同 均需通过深交所并购重组审核委员会审核 [1] 维信诺收购案详情 - 维信诺计划收购合肥维信诺40.91%股权 交易对手为三家合肥国资背景股东 [2] - 交易完成后维信诺持股比例将从18.18%升至59.09% 成为第一大股东 [3] - 交易方案经历多次调整 5月底因财务资料过期被中止审核 6月25日更新草案后恢复审核 [4][5][6] 交易方案关键变更 - 业绩承诺从净利润指标改为收入指标 2025-2026年合计营收承诺不低于323.47亿元 [8] - 原方案要求2024-2026年累计净利润不低于29.2亿元 新方案取消利润承诺 [8] - 变更原因可能包括：收入指标更易实现 且原利润承诺存在较大不确定性 [8] 财务影响分析 - 合肥维信诺2024年净利率7.01% 若维持该水平 2025-2026年合计净利润将达22.68亿元 [8] - 生产线转固将导致2025年起年折旧费用超20亿元 较2024年大幅增加 [9][11] - 计入新增折旧后 按2024年利润率测算 合肥维信诺2025-2026年将重新亏损 [11] 维信诺财务状况 - 公司一季度末资产负债率达81.06% 为近20年次高水平 [12] - 账上现金不足60亿元 2023年亏损超25亿元 2024年一季度续亏5.3亿元 [16] - 计划投资550亿元建设第8.6代柔性AMOLED生产线 首期出资4亿元 [15]

北京市嘉源律师事务所 关于 TCL 科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 标的资产过户情况的 法律意见书 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 TCL 科技 · 法律意见书 嘉源律师事务所 目 录 | r | 本次重组方案的主要内容 … | | --- | --- | | i í | 本次重组的授权和批准 | | lí Í | 标的资产的过户情况 | | 四、 | 本次重组的后续事项 ... | | 五、 | 结论意见 . | and with the . 草源律师事务所 A YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI'AN 致:TCL科技集团股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 除非另有说明,《法律意见书》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书(二)》 TCL 科技 · 法律意见书 嘉源律师事务所 《补充法律意见书(二)(修订稿》中使用的定义、术语和简称及作出的确认、 承诺、声明及保留适用于本法律意见书。 关于 TCL 科技集团 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 关于 TCL 科技集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 标的资产过户情况 二〇二五年七月 声明 本部分所述词语或简称与本核查意见"释义"所述词语或简称具有相同含义。 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"或"独 立财务顾问"）接受 TCL 科技委托，担任 TCL 科技发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。 本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格 式准则 26 号》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标 准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书 等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关方提供。提供方对 所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连 带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何 ...

证券代码：000100 证券简称：TCL 科技 公告编号：2025-060 TCL 科技集团股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之标的资产过户完成的公告 TCL 科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 TCL 科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买深圳市重大产业发展一期基金有限公司持有的深圳市华星光电半导体显示技 术有限公司（以下简称"深圳华星半导体"）21.5311%股权（以下简称"标的资 产"），并拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 公司已收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《关 于同意 TCL 科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批 复》，具体内容详见公司于 2025 年 6 月 27 日披露的《关于收到中国证券监督管 理委员会<关于同意 TCL 科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金注册的批复>的公告》。公司收到中国证监会注册批复后积极开展了标的资产过 户相关工作。截至 ...

TCL 科技集团股份有限公司监事会 关于公司 2025 年员工持股计划的核查意见 (产品代码：159732) ★ 跟踪：国证消费电子主题指数 近五日涨跌：4.24% TCL 科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）监事会根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以 下简称"《指导意见》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —主板上市公司规范运作》（以下简称"《自律监管指引第 1 号》"）和《公司 章程》等有关规定，本着勤勉尽责的态度，对《公司 2025 年员工持股计划（草 案）》（以下简称"2025 年员工持股计划"）等相关事项进行了核查，发表审核 意见如下： 《证券法》 《指导意见》等法律法规和规范性 文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。 股计划内容符合《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等法律、法规及规范性文 件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，亦不存在公司 向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或 ...

公司公告 - TCL科技集团股份有限公司第八届监事会第七次会议于2025年6月27日以通讯方式召开，应出席监事3人，实际出席3人，会议符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要议案，表决结果为2票赞成、0票弃权、0票反对，关联监事朱伟回避表决 [1] - 会议审议通过《2025年员工持股计划管理办法》议案，表决结果为2票赞成、0票弃权、0票反对，关联监事朱伟回避表决 [1] - 两项议案均需提交公司股东大会审议，相关文件已在指定信息披露媒体同步披露 [1]

TCL 科技集团股份有限公司 （草案） 声 明 本公司及董事会全体成员保证本持股计划的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示 本部分内容中词语简称与"释义"部分保持一致。 技依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、 行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制订。 行分配等方式强制员工参加持股计划的情形。 其他方式，不超过 80,000 万元，最终资金总额以实际总额为准。 委托专门的资产管理机构对本期持股计划进行管理。 月 15 日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于 2025 年回购部分社会 公众股份的议案》，本期持股计划股票来源为前述回购股票。以 2025 年 6 月 25 日 公司股票收盘价格 4.33 元/股为购买价格测算，本期持股计划所能购买的公司股票 数量上限约为 18,475.75 万股，占公司当前股本总额的比例约为 0.98%。 本持股计划最终持有的标的股票数量以实际过户的股票数量为准。 股东大会通过持股计划后 6 个月内，本期持股计划将通过已回购的库存股非 交易过户等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。 过公司 ...