业绩数据 - 2024年1 - 10月交易前归母权益5323172.53万元，交易后5554761.81万元[1] - 2023年度交易前归母权益5292186.71万元，交易后5476994.30万元[1] - 2024年1 - 10月交易前归母净利润177268.40万元，交易后223532.08万元[1] - 2023年度交易前归母净利润221493.53万元，交易后243965.91万元[1] - 2024年1 - 10月交易前基本每股收益0.0954元/股，交易后0.1143元/股[1] - 2023年度交易前基本每股收益0.1195元/股，交易后0.1250元/股[1]

内幕信息管理 - 制定《内幕信息知情人登记管理制度》[1] - 控制知情人范围并及时登记[2] - 聘请中介机构并签署保密协议[2] - 与交易对方约定保密条款[2] - 编写相关材料并督导履行义务[2][4] 后续安排 - 申请核查知情人及其亲属股票交易行为[4] - 交易通过后提交人员买卖记录查询申请[5] - 查询完毕后补充披露查询情况[5]

交易概况 - 公司拟购买深圳华星半导体21.5311%股权，对应注册资本900,000万元，交易价格1,156,209.33万元[25] - 交易支付方式中现金对价720,268.22万元，股份对价435,941.11万元[29] - 发行股份数量986,292,106股，占发行后上市公司总股本比例为4.99%（未考虑配套融资）[30] - 募集配套资金金额不超过435,941.11万元，全部用于本次交易的现金对价[31] 业绩总结 - 2024年前三季度半导体显示业务营收769.56亿元，同比增长25.74%，净利润44.43亿元，同比改善60.67亿元[137] - 2024年1 - 9月TCL中环营收225.82亿元，净利润 - 64.78亿元，经营性现金流净额25.62亿元[139] - 2023年公司基本每股收益0.0954元/股，资产负债率65.00%，加权平均净资产收益率3.34%[145] 用户数据 - 2024年前三季度TCL华星电视面板份额全球第二，65英寸和75英寸市场份额全球第一，65英寸及以上产品出货面积占比55%[137] - 2024年前三季度TCL华星显示器市场份额全球第二，电竞显示器市场份额全球第一[137] - 2024年三季度内公司LTPS智能机品牌客户出货量全球第二[138] 未来展望 - 本次交易完成后归属于母公司股东的净利润、基本每股收益增加，无摊薄情况[47] - 公司拟加强经营管理、资金管理、执行利润分配政策应对可能的摊薄[48][49][50] 市场扩张和并购 - 公司向重大产业基金发行股份及支付现金购买深圳华星半导体21.5311%股权[19] - 公司向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金[19] 其他新策略 - 本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成，前者不以后者成功实施为前提[78] - 若募集配套资金不足或发行失败，公司将以自有或自筹资金支付交易现金对价[93]

重组交易 - 公司拟购买深圳华星半导体21.5311%股权，对应出资额900000万元[5][14] - 2025年3月3日签署《发行股份及支付现金购买资产协议》[6][94] - 以2024年10月31日为基准日，深圳华星半导体股东全部权益评估值为5369951.11万元，21.5311%股权交易价格为1156209.33万元[19] - 股份支付交易对价为435941.11万元，现金支付交易对价为720268.22万元[20] - 发行价格为4.42元/股，向交易对方发行股份数量为986292106股[25][31] 募集资金 - 募集配套资金总额不超过435941.11万元，不超过购买股权交易价格的100%，发行股份数量不超过购买资产完成后公司总股本的30%[16][45] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行对象认购股份自发行结束日起6个月内不得转让[43][46] - 募集配套资金决议有效期为股东大会审议通过方案之日起12个月，获注册批文则延至融资完成日[51] 公司股本 - 截至2024年10月31日，公司总股本为18779080767股，李东生及其一致行动人九天联成合计持股1265347805股，持股比例6.74%[89] - 截至2024年10月31日，九天联成持有的293668015股股份被质押，占公司总股本1.56%[90] 标的公司情况 - 深圳华星半导体注册资本418亿元，截至目前股权结构为TCL华星持股35.4067%、重大产业基金持股32.2967%等[102][103] - 截至2024年10月31日，深圳华星半导体境内已取得不动产权证的土地使用权合计1宗，已取得权属证书的房屋合计37项，建筑面积1674701.04平方米[123][126] - 截至2024年10月31日，标的公司不存在金额在500万元以上尚未了结的重大诉讼、仲裁案件[151][154] 税务与资质 - 公司报告期内适用的增值税按应征增值税销售额的6%、9%、13%计缴等[144] - 2024年9月29日通过高新技术企业认定专家组评审，2025年1月16日获得认定备案[145] - 截至2024年10月31日，公司已取得从事主营业务所必需的业务资质，如海关进出口货物收发货人备案回执[140] 其他 - 本次重组不涉及标的公司债权债务转移和人员安置[156][157] - 本次重组不构成重大资产重组、不构成重组上市，符合相关规定[168][169] - 公司已制定《内幕信息知情人登记管理制度》，严格控制内幕信息知情人范围[197][199]

财务状况 - 2024年10月31日、2023年、2022年资产总计分别为686.84亿元、732.42亿元、778.48亿元[14] - 2024年10月31日所有者权益合计为442.08亿元，较2023年末增长4.22%[17] - 2024年1 - 10月营业收入为198.21亿元，2023年为219.02亿元，2022年为167.03亿元[20] - 2024年1 - 10月净利润为21.49亿元，2023年为10.44亿元，2022年亏损25.93亿元[20][190] 资产情况 - 2024年10月31日货币资金为2.16亿元，2023年为27.28亿元，2022年为25.21亿元[14] - 2024年10月31日应收账款为60.70亿元，2023年为48.85亿元，2022年为75.05亿元[14] - 2024年10月31日存货为13.51亿元，2023年为10.90亿元，2022年为11.26亿元[14] - 2024年10月31日固定资产为336.61亿元，2023年为386.14亿元，2022年为424.23亿元[14] 负债情况 - 截至2024年10月31日，流动负债合计为120.99亿元，非流动负债合计为123.77亿元，负债合计为244.76亿元[17] - 2024年10月31日、2023年、2022年短期借款分别为0元、4.97亿元、1.76亿元[156] - 2024年10月31日、2023年、2022年一年内到期的非流动负债分别为56.40亿元、39.87亿元、22.03亿元[162] 现金流量 - 截至2024年10月31日止10个月，经营活动产生的现金流量净额69.07亿元，2023年为82.75亿元，2022年为70.30亿元[28][190] - 截至2024年10月31日止10个月，投资活动使用的现金流量净额 -42.00亿元，2023年为 -28.54亿元，2022年为 -52.20亿元[28] - 截至2024年10月31日止10个月，筹资活动使用的现金流量净额 -52.02亿元，2023年为 -28.39亿元，2022年为 -20.48亿元[32] 其他要点 - 审计报告认为公司财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况和经营成果[4] - 公司金融工具主要风险为信用、流动性、利率及汇率风险[198] - 公司对新客户评价信用风险，并对单个客户信用风险敞口设定限额[199] - 2022 - 2024年，公司部分厂房出租给联营公司艾杰旭形成融资租赁，租赁期分别至2038年6月1日和2040年10月1日[194]

交易相关 - 申万宏源承销保荐为TCL科技本次交易独立财务顾问[1] - 确信专业意见与披露文件无实质性差异[1] - 核查上市公司披露文件符合要求[1] - 认为交易方案符合规定，信息真实准确完整[1] - 专业意见已获内核机构审查同意[1] 合规情况 - 担任独立财务顾问期间采取保密措施，无内幕交易等问题[2]

中介聘请 - 公司聘请申万宏源承销保荐为独立财务顾问[3] - 公司聘请嘉源律所、安永华明等多家机构为中介[3] 合规情况 - 独立财务顾问未有偿聘请第三方[2] - 公司聘请中介合法合规，无额外有偿聘请[4][5] - 本次交易符合廉洁从业防控规定[5]

市场扩张和并购 - 2024年3月、6月、10月，TCL华星分别以1.00亿、1.00亿、1.08亿元购武汉华星部分股权[1] - 2024年7月，TCL华星以42.08亿元购深圳华星光电8.37%股权[1] - 上述交易资产计算重大资产重组时需累计计算[2]

财务数据 - 2024年10月31日流动资产合计110,407,600，较2024年1月1日增长约7.93%[10] - 2024年10月31日非流动资产合计278,381,026，较2024年1月1日下降约0.78%[10] - 2024年10月31日资产总计388,788,626，较2024年1月1日增长约1.55%[10] - 2024年10月31日流动负债合计121,306,443，较2024年1月1日增长约13.98%[11] - 2024年10月31日非流动负债合计138,604,381，较2024年1月1日增长约0.17%[11] - 2024年10月31日负债合计259,910,824，较2024年1月1日增长约6.17%[11] - 2024年10月31日归属母公司股东权益为55,547,618，较2024年1月1日增长约1.42%[11] - 2024年10月31日少数股东权益为73,330,184，较2024年1月1日下降约11.96%[11] - 2024年10月31日股东权益合计128,877,802，较2024年1月1日下降约6.65%[11] - 2024年1 - 10月营业总收入137,300,249，2023年度为174,446,172[13] - 2024年1 - 10月净利润为(2,126,837)，2023年度为4,780,784[13] 市场扩张和并购 - 公司拟购买深圳华星半导体21.5311%的股权，交易价格为115.62亿元[15] - 购买股权以发行股份支付43.59亿元，现金支付72.03亿元[15] - 公司拟向非特定对象发行股份募集配套资金不超过43.59亿元[16] - 截至2024年10月31日，深圳华星半导体注册资本为人民币418亿元[18] - TCL华星光电技术有限公司对深圳华星半导体出资148亿元，出资比例35.4067%[20] - 深圳市重大产业发展一期基金有限公司对深圳华星半导体出资135亿元，出资比例32.2967%[20] - 广东华星光电产业股权投资有限公司对深圳华星半导体出资114亿元，出资比例27.2727%[20] 会计政策 - 容诚会计师事务所审阅公司2024年1 - 10月、2023年度备考合并利润表等财务报表，未发现重大错报[4][5] - 公司会计期间采用公历年，自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度[28] - 公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准[28] - 公司采用人民币为记账本位币，境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币[28] - 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表[48] - 备考合并财务报表期间为2023年1月1日至2024年10月31日[53][57][60] 金融资产与负债 - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[66][68] - 金融负债初始以公允价值计量，可分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入当期损益[83][84][87] - 公司以预期信用损失为基础，对部分金融资产和财务担保合同进行减值会计处理并确认损失准备[95] 其他资产与业务 - 存货发出采用加权平均法计价，期末按存货成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备[113][116] - 固定资产预计残值率为原值的0 - 10%，不同类型资产有不同预计使用年限和年折旧率[143] - 借款费用资本化需同时满足资产支出已发生、借款费用已发生、购建或生产活动已开始三个条件[148] - 土地使用权无形资产摊销年限为土地使用权年限或公司经营年限较短者，知识产权及非专利技术为10年或使用年限、受益年限和法律规定有效年限较短者[152] - 公司在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入，满足特定条件在某一时段内按履约进度确认[168] - 政府补助为非货币性资产且公允价值不能可靠取得时按名义金额1元计量[179] - 满足特定条件的组成部分确认为终止经营组成部分，其减值损失等作为终止经营损益列示[195] - 套期保值划分为公允价值套期、现金流量套期和境外净投资套期[195]

交易相关 - 申万宏源承销保荐为TCL科技本次交易的独立财务顾问[1] - 本次交易相关主体截至核查意见签署日无内幕交易立案调查或侦查情形[1] - 本次交易相关主体最近36个月内无重大资产重组内幕交易处罚或司法追责情形[1] - 独立财务顾问认为交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形[2]