公司基本信息 - 公司于1999年3月1日以发起方式设立，2000年9月6日在深交所上市[6][7] - 公司注册资本为人民币337370728元，股份总数为337370728股[10][20] - 公司住所为中国北京市南四环西路188号二区8号楼，邮编100070[10] 股份发行与结构 - 公司成立时经批准发行普通股总数为127320000股[20] - 向中国成套设备进出口（集团）总公司发行股份120000000股，占比94.25%[20] - 向浙江中大等三家公司各发行股份2330000股，各占比1.83%[20] - 向中国出国人员服务总公司发行股份330000股，占比0.26%[20] 股份限制与规定 - 公司因特定情形收购股份，不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[25] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[27] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下有权书面请求监事会或董事会向法院提起诉讼[35] 股份质押与报告 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[38] 融资与资产交易 - 经年度股东大会授权，董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年年末净资产20%的股票[41] - 公司审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项需经股东大会通过[41] 对外担保触发条件 - 超过审计净资产50%、超过最近一期经审计总资产30%等六种情况触发对外担保[42] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度完结后6个月内举行[42] - 特定情形下公司需在事实发生2个月内召开临时股东大会[42] - 独立董事等提议召开临时股东大会有相应反馈和通知时间规定[45][46][47][48] - 董事会等有权向公司提提案，持股3%以上股东可在股东大会召开10日前提临时提案[51][52] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[63] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[66] 董事与监事选举 - 董事会、单独或合并持有公司有表决权总数3%以上股东可提下届非独立董事候选人[68] - 监事会、单独或合并持有公司有表决权总数3%以上股东可提下届监事候选人[69] - 职工担任监事候选人由公司职工代表提名，职代会选举产生[69] 董事任期与职责 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[80] - 兼任总经理等职务及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[80] - 董事会成员中设一名职工代表董事，由公司职工民主选举产生[80] 董事会决策权限 - 董事会审议对外担保事项，需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[93] - 董事会有权决定资产总额占公司最近一期经审计总资产比例不超过30%的资产交易等多种交易[93][94] 董事会会议规定 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事、监事[98] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应在十日内召集和主持[98] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[100] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[118] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[120][121] 财报报送 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报等不同时间报送不同财报[131] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[132] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[133] - 任何三个连续年度内，现金累计分配利润不少于该三年年均可供分配利润的30%[134] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，需二分之一以上独立董事同意后提交董事会讨论[140] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前30天通知[142] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[155] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[155] 控股股东定义 - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东大会决议的股东[165]

市场扩张和并购 - 2021年12月9日公司以37890万元现金购亚德公司30%股份并表控制[3] 业绩总结 - 2021 - 2023年业绩承诺完成率分别为122.51%、 - 93.59%、 - 287.46%，累计 - 112.30%[13] - 2023年度实际盈利较承诺少35705.84万元[15] 其他新策略 - 公司将应对宏观经济波动，关注亚德经营推动后续事宜[17] 补偿情况 - 补偿义务人应补偿57247.00万元，公司最终应收14697.39万元[12][14] - 业绩承诺期届满亚德减值，中成香港不再另行补偿[16]

利润分配 - 公司经董事会审议通过的利润分配预案以337,370,728股为基数，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[4] - 2023年度母公司实现净利润 - 70,097,757.64元，实际可供分配的利润为 - 505,210,926.53元[131] - 2023年度母公司经营亏损，不计提法定盈余公积，不分配利润[132] - 2023年度母公司经营亏损，净利润为-70,097,757.64元，可供分配利润为-505,210,926.53元，不分配利润[134] - 报告期内现金分红总额为0元，现金分红总额占利润分配总额的比例为0[133][134] 前瞻性陈述与风险提示 - 本年度报告中涉及公司未来发展展望、经营计划等前瞻性陈述不构成对投资者的实质承诺[4] - 公司在报告中描述了未来经营中可能面临的风险及对策，提醒投资者查阅[4] 整体财务数据 - 2023年营业收入30.67亿元，较2022年减少27.35%[23] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为 -2.63亿元，较2022年增长20.97%[23] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为5.99亿元，较2022年增长481.42%[23] - 2023年末总资产33.02亿元，较2022年末减少27.43%[23] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产6.63亿元，较2022年末减少15.45%[23] - 2023年营业收入扣除金额为353.30万元，2022年为388.34万元[25] - 2023年营业收入扣除后金额为30.64亿元，2022年为42.18亿元[25] - 2023年公司实现营业收入30.67亿元，归属于上市公司股东的净利润-2.63亿元[38] - 2023年公司营业收入30.67亿元，较2022年的42.22亿元同比减少27.35%[50] 分季度财务数据 - 2023年第一至四季度营业收入分别为11.81亿元、3.94亿元、6.76亿元、8.17亿元[29] - 2023年第一至四季度归属于上市公司股东的净利润分别为 -0.34亿元、 -0.01亿元、0.23亿元、 -2.51亿元[30] - 2023年第一至四季度经营活动产生的现金流量净额分别为1.03亿元、2.12亿元、0.06亿元、2.79亿元[30] 行业数据 - 2023年我国对外承包工程业务完成营业额11338.8亿元，同比增长8.8%；新签合同额18639.2亿元，同比增长9.5%[35] 业务板块收入 - 亚德公司工程承包业务2023年实现营业收入20.5亿元，较去年同期减少22%[39] - 公司环境科技业务2023年实现营业收入5.34亿元，较上年同期减少18.56%[41] - 公司复合材料业务2023年实现营业收入1.18亿元，较上年同期增长33.34%[41] - 成套设备出口和工程承包业务2023年收入24.12亿元，占比78.64%，较2022年同比减少29.84%[50] - 环境科技业务2023年收入5.34亿元，占比17.40%，较2022年同比减少18.56%[50] - 复合材料生产业务2023年收入1.18亿元，占比3.84%，较2022年同比增长33.34%[50] - 国内业务2023年收入3.84亿元，占比12.53%，较2022年同比增长21.60%[50] - 国外直销业务2023年收入26.83亿元，占比87.47%，较2022年同比减少31.31%[52] 业务板块成本与毛利率 - 成套设备出口和工程承包营业收入24.12亿元，同比降29.84%，营业成本25.70亿元，同比降22.46%，毛利率-6.54% [54] - 环境科技营业收入5.34亿元，同比降18.56%，营业成本6.07亿元，同比增11.41%，毛利率-13.71% [54] - 复合材料生产营业收入1.18亿元，同比增33.34%，营业成本7687.85万元，同比增19.81%，毛利率34.81% [54] - 国内营业收入3.84亿元，同比增21.60%，营业成本2.81亿元，同比增18.47%，毛利率26.99%；国外营业收入26.83亿元，同比降31.31%，营业成本29.73亿元，同比降20.18%，毛利率-10.83% [54] - 直销营业收入30.67亿元，同比降27.35%，营业成本32.54亿元，同比降17.87%，毛利率-6.09% [54] 客户与供应商情况 - 前五名客户合计销售金额23.31亿元，占年度销售总额比例75.98% [58] - 前五名供应商合计采购金额7.69亿元，占年度采购总额比例36.82% [58] 费用情况 - 2023年销售费用5142.61万元，同比降19.73%；管理费用2.06亿元，同比增19.17%；财务费用4525.01万元，同比增428.22%；研发费用2712.10万元，同比增25.77% [59] 研发情况 - 2023年研发人员数量137人，较2022年减少0.72%，占比14.51%，较2022年增加2.50%[61] - 2023年研发投入金额43398536.84元，较2022年减少6.52%，占营业收入比例1.41%，较2022年增加0.31%[61] 现金流量情况 - 2023年经营活动现金流入4573578337.48元，同比增加19.40%，流出3974118977.63元，同比增加6.62%，净额599459359.85元，同比增加481.42%[63] - 2023年投资活动现金流入237864933.79元，同比增加13360.74%，流出24940337.28元，同比减少16.71%，净额212924596.51元，同比增加855.79%[64] - 2023年筹资活动现金流入1204599244.70元，同比增加1.80%，流出1748069958.80元，同比增加32.94%，净额 -543470714.10元，同比减少312.90%[64] - 2023年现金及现金等价物净增加额270173335.31元，同比增加1425.33%[64] 收益与减值情况 - 投资收益3855928.00元，占利润总额 -0.84%，为远期结售汇处置收益[67] - 资产减值52740050.34元，占利润总额 -11.47%，为计提的信用减值损失和资产减值损失[67] 资产与负债情况 - 2023年末货币资金1416529202.30元，占总资产42.90%，较年初增加17.99%，因收到客户项目款[69] - 2023年末应收账款257788648.79元，占总资产7.81%，较年初减少11.03%，因收回部分项目款项[69] - 存货为127,775,342.62元，占比3.87%；投资性房地产为5,453,545.67元，占比0.17%；固定资产为73,131,404.03元，占比2.21%[70] - 短期借款为870,245,391.25元，占比26.36%；合同负债为371,819,817.09元，占比11.26%；长期借款为10,000,000.00元，占比0.30%[70] - 巴巴多斯公司资产规模3089万元，占公司净资产比重3.63%；巴拿马公司资产规模564万元，占比0.66%；东方公司资产规模71万元，占比0.08%；亚德公司资产规模134,776万元，占比158.36%[70] - 金融资产期初数为5,691,762.17元，本期公允价值变动损益为882,790.72元，期末数为6,574,552.86元；金融负债为5,003,550.00元[72][73] 投资情况 - 报告期投资额为23,000,000.00元，上年同期投资额为5,800,000.00元，变动幅度为296.55%[75] - 以套期保值为目的的衍生品投资初始资金额合计7689.91万元，期末金额为0，占公司报告期末净资产比例为0.00%[78] - 报告期内套期保值业务实现收益385.59万元，衍生品投资资金来源为自筹[79] - 公司报告期内不存在证券投资和以投机为目的的衍生品投资[76][80] 募集资金与资产出售情况 - 公司报告期内无募集资金使用情况，未出售重大资产和重大股权[81][82][83] 子公司财务数据 - 新加坡亚德有限公司注册资本500万新币，总资产155,297,978.58新币，营业收入57,209,896.44新币，营业利润118,071,138.70新币，净利润121,961,558.96新币[85] - 马来西亚亚德有限公司注册资本240万林吉特，总资产601,176,454.40林吉特，营业收入2,057,180,371.74林吉特，营业利润105,973,338.19林吉特，净利润103,300,756.02林吉特[85] 未来发展战略 - “十四五”期间公司将转型为环保领域综合解决方案服务商[86] - 公司将通过并购和绿地投资“双轮联动”促进固废处理业务发展[86] - 公司将加大研发投入，壮大研发人员队伍，深化产学研用合作[87] - 公司将加强治理结构建设，调整组织架构和分工协作机制[88] - 公司在固废处理细分领域面临激烈竞争，将通过多种方式提高竞争优势[88] - 公司国际业务面临诸多风险，将加强市场分析和境外合规管理[88] - 公司业务集中在境外，将通过远期结售汇业务管控汇率风险[89] 调研与业绩说明会 - 2023年1 - 4月公司多次通过电话沟通接待个人调研公司经营情况[90] - 2023年5月30日中证路演中心举办2022年度业绩说明会[93] - 2023年9月26日中证路演中心举办2023年半年度业绩说明会[93] 公司治理 - 公司严格按相关法律法规完善治理结构，建立健全制度体系[98] - 报告期内公司开展内部控制体系梳理及完善工作[98] - 公司修订完善《公司章程》等多项制度规范治理[98] - 股东大会全部采用现场和网络结合方式召开[98] - 董事会召集及召开按规定进行，董事勤勉履职推动业务发展[98] - 公司监事会依法履行监督审查职责，维护公司及股东合法权益[99] - 公司严格履行信息披露义务，重视投资者关系管理工作[99] - 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上完全分开，具有独立完整业务及自主经营能力[100] 股东大会情况 - 2023年第一次临时股东大会投资者参与比例为52.11%，于2月15日召开[103] - 2023年第二次临时股东大会投资者参与比例为44.70%，于3月30日召开[103] - 2022年度股东大会投资者参与比例为52.07%，于2023年5月22日召开[103] - 2023年第三次临时股东大会投资者参与比例为44.70%，于6月26日召开[103] - 2023年第四次临时股东大会投资者参与比例为52.07%，于12月28日召开[103] 董监高变动 - 2023年有董事、监事和高级管理人员变动，张庆雪、于太祥、张巍、罗鸿达因任期届满离任，孙晋麟因工作变动于2023年4月14日被解聘[106] - 2023年罗鸿达、梅运河、许建军、周爽因换届选举担任新职务，周爽于2023年6月8日被选举为监事会主席[106] 董监高信息 - 张朋任中成进出口股份有限公司董事长等职，毕业于河南大学会计电算化专业[107] - 韩宗任中国成套设备进出口集团有限公司党委副书记等职，毕业于安徽工学院机械工艺及设备专业[108] - 张晖任中成进出口股份有限公司董事等职，毕业于国际关系学院中国语言文学系中国语言文学专业[108] - 王晓菲任中国成套设备进出口集团有限公司运营与风险管理部经理等职，毕业于北京工业大学应用经济系财会专业[108] - 罗鸿计任中国成套设备进出口集团有限公司法律合规部经理，毕业于中国人民大学法学院法律硕士专业[108] - 周爽任中国成套设备进出口集团有限公司纪律检查部副经理，毕业于北京外国语学校英语专业[108] - 刘德勇任中成进出口股份有限公司副总经理、总工程师，毕业于哈尔滨工业大学[108] - 王毅任中成进出口股份有限公司财务总监等职，毕业于首都经济贸易大学审计学专业[108] - 赵耀伟任中成进出口股份有限公司董事会秘书等职，毕业于北京语言学院外语系英语专业[108] - 张朋、韩宏、张晖等在股东单位中国成套设备进出口集团有限公司任职并领取报酬津贴（部分除外）[109] - 公司现任及报告期内离任董监高近三年无证券监管机构处罚情况[110] 董监高报酬 - 董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定[111] - 公司高级管理人员薪酬根据《高管人员薪酬管理办法》确定

业绩相关 - 2023年国际工程承包在施项目顺利推进，环境科技和复合材料业务稳步发展[24] - 研发投入为4339万元，占主营业务收入比例为1.41%[184] - 签约处理固废量超28.5万吨，废液量超13.2万吨，科技成果转化金额超7.9亿元[190][191] 用户数据 - 客户满意度为95%[166] - 客户投诉数量为2件，解决率为100%[169] 未来展望 - 积极响应双碳战略，制定《建设项目环境保护设施“三同时”监督管理办法》[108] 新产品和新技术研发 - 亚德系统“分布式有机固废环保装备项目”获300万元国投集团科技专项经费支持[177] - 亚德材料累计参与起草技术标准5项，其中国家标准2项，行业标准2项，团体标准1项[179] - 累计有效专利数为100项，其中发明专利数为15项；2023年度获授权专利10项，其中发明专利2项[184] 市场扩张和并购 - 2022年收购新加坡亚德有限公司实现向环保领域转型[34] 其他新策略 - 建立“公司董事会审核决策、ESG工作领导小组统筹管理、公司各部门及下属企业落实执行”的ESG管理架构[41] - 2023年按特定流程判定实质性议题，包括识别议题、内外部调研等[46] - 2023年与利益相关方搭建常态化沟通机制并进行沟通[50] 员工相关 - 员工总数944人，其中少数民族员工18人，男性员工663人，女性员工281人[118] - 员工培训总人次3487次，培训费用27.95万元，培训总时长11352小时，培训覆盖率100%[155] 安全与环境数据 - 2023年安全投入资金较上年提升约20%[26] - 工业颗粒物排放总量为0.04吨[73] - 废气污染物排放量为0.2吨，挥发性有机物排放量为0.16吨[76] - 生活废水排放量为6928.83吨[75] - 一般工业固废产生量和处置量为240.10吨，危险废物产生量和处置量为29.40吨，循环利用的废弃物量为1.51吨[78] - 能源消耗总量为395.40吨标煤，天然气消耗量为146.14吨标煤，外购能源（间接）为207.23吨标煤[87] - 公司温室气体排放总量（含范围一及范围二）为1277.77吨二氧化碳当量[107] - 安全生产管理投入352.81万元[196][198]

市场扩张和并购 - 2021年11月18日公司以37890万元现金购买亚德公司30%股份[8] - 2021年12月21日公司支付37917.99万元取得亚德公司51%表决权[10] 业绩总结 - 2021 - 2023年累计承诺扣非归母净利润23632.58万元，实现数 - 26538.85万元，完成率 - 112.30%[15] - 2023年亚德公司扣非归母净利润实现数为 - 26490.50万元，完成率 - 287.46%[13] 其他新策略 - 公司应收业绩补偿款按公式计算为57247.00万元，最终为14697.39万元[16]

内部控制评价 - 公司对截至2023年12月31日的内部控制有效性进行评价[1] - 不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[4] 评价范围数据 - 2023年度评价范围单位资产总额占合并资产总额92.54%[5] - 2023年度评价范围单位营业收入合计占合并营业收入总额100%[6] 评价依据与审计 - 依据企业内部控制规范体系开展评价，2023年聘请中证天通审计[6] 缺陷标准 - 财务报告内控重大缺陷：错报金额≥资产总额1%[7] - 非财务报告内控重大缺陷：损失金额≥资产总额1%[8] 报告期情况 - 报告期内不存在财务和非财务报告内控重大及重要缺陷[9]

新策略 - 公司制定独立董事专门会议制度完善法人治理结构[2] - 独立董事行使特定特别职权需专门会议审议且全体过半数同意[4] - 特定事项经专门会议审议且全体过半数同意后才可提交董事会[4] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[6] - 会议记录保存不少于十年[7]

会计差错 - 2024年3月29日审议通过前期会计差错更正议案[2] - 差错原因是子公司编制2022年度合并报表未考虑商誉减值对少数股东权益影响[2] 更正影响 - 调增2022年12月31日未分配利润和归母净利润8219万元[3][4][5] - 调减2022年12月31日少数股东权益和损益8219万元[3][4][5] - 不影响公司前期总资产、净资产等[6]

财务审计 - 审计机构对2023年度财报出具无保留意见审计报告[3] - 审计报告编号为中证天通(2024)证审字21100014号[3] - 审计报告日期为2024年3月29日[8] 财务数据 - 存放财务公司存款年初77755472.57元，本年增438474855.51元，年末102499024.4元，手续费300592.92元[10] - 向财务公司短期借款年初90000000元，本年增88000000元，减128000000元，年末50000000元，利息827538.22元[10]

公司基本信息 - 公司于2000年8月14日获批发行7000万股人民币普通股，9月6日在深交所上市[7] - 公司注册资本为337370728元[10] - 公司成立时发行普通股总数为127320000股[19] - 公司股份总数为337370728股，均为普通股[19] 股份相关规定 - 公司可通过公开发行、非公开发行股份增加资本[21] - 公司收购股份合计不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[24] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[27] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东，可请求监事会诉讼[33] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份需书面报告[34] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度完结后六个月内举行[39] - 特定情形下公司需在两个月内召开临时股东大会[39] - 相关主体提议召开临时股东大会，董事会应十日内反馈[42][44][50] - 单独或合计持有3%以上股份股东可提临时提案[50][51] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[64] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[64] 董事会相关 - 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名[87] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知[97] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时董事会会议[97] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[120] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[122][123] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送年度财报等[131] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[133] - 三个连续年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可供分配利润的30%[135] 其他规定 - 公司党委每届任期一般为五年[127] - 重大经营管理事项须经党委研究讨论后再决定[128] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东大会决定[142]