上市信息 - 公司于2000年8月14日获批首次向社会公众发行7000万股人民币普通股，9月6日在深交所上市[6] 担保规定 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%等情况须经股东大会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东大会审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经股东大会审议[6] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%须经股东大会审议[6] 股东大会召开条件 - 董事人数不足《公司法》规定或章程所定人数的三分之二时，两个月内召开临时股东大会[6] - 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时，两个月内召开临时股东大会[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，两个月内召开临时股东大会[6] 制度修订 - 公司拟修订《公司章程》及相关治理制度，尚需提交2023年度股东大会审议[2] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于十年[8] 股东权利 - 单独或合并持有公司有表决权总数3%以上的股东，有权提出下届董事（不含独立董事）候选人[8] - 单独或合并持有公司有表决权总数3%以上的股东，有权提出下届监事候选人[8] 董事监事就任 - 股东大会通过董事、监事选举提案，新任董事、监事就任时间自股东大会通过当日起计算[9] 董事会决策 - 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委意见[10] - 纳入公司党委前置研究讨论重大经营管理事项清单的事项，须经公司党委前置研究讨论后，再由董事会作出决定或报股东大会决定[10] - 董事会审议对外担保事项，需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[10] - 董事会有权决定交易总额低于3000万元或交易额高于3000万元但低于公司最近一期经审计净资产值5%的关联交易[10] - 公司与关联自然人发生30万元以上的关联交易，由董事会审议批准[10] - 公司与关联法人发生交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准[10] - 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除董事会审议通过，还应提交股东大会审议[11] 董事长选举 - 董事长由全体董事过半数选举产生[14] 委员会要求 - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[17] - 审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事过半数，且由会计专业人士担任召集人[17] 高管聘任 - 公司设总经理一名、副总经理若干名，由董事会聘任或解聘[13] 监事会会议 - 监事会会议应由二分之一以上的监事本人出席方可举行[14] 现金分红 - 公司因特殊情况不进行现金分红时，董事会需专项说明并提交股东大会审议披露[15] 章程修改 - 修改公司章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[15] 公司解散 - 公司因特定情形解散应在十五日内成立清算组[16]

业务开展 - 2023年5月获批开展远期结售汇业务，规模不超15000万美元，有效期至2024年4月[2] - 拟自2024年5月至2025年4月开展，规模不超15000万美元[2][4] 业务情况 - 合约期限以不超1年为主，交易对手为银行[4] 业务风险 - 存在汇率波动、内部控制、回款预测风险[4][5] 审批流程 - 审计委员会等同意提交，董事会、监事会通过，尚需股东大会审议[6] 风险控制 - 成立专项小组、制定办法和计划控制风险[7][8]

财务数据 - 截至2023年12月31日，国投财务资产总计463.6459亿元等[4][5] - 截至2024年3月28日，公司贷款余额3000万元，存款余额3635.44万元[12] 协议情况 - 公司拟与国投财务续签1年期《金融服务协议》[2][3] - 协议期内存款限额不超6亿元，贷款额度不超8亿元[8][9] 决策进展 - 2024年3月29日董事会通过续签议案，尚需股东大会批准[2][3]

往来金额 - 2023年初与中国成套设备进出口集团(香港)有限公司往来23192.6万元，累计4697.39万元，年末14697.39万元[10] 其他应收款 - 2023年中成进出口(巴巴多斯)有限责任公司年初2959.12万元，年末2849.97万元[10] - 2023年中成进出口(巴拿马)有限责任公司年初1950.56万元，累计253.91万元，年末2204.46万元[10] - 2023年公司年初其他应收款合计2264.1万元，累计15496.60万元，偿还23916.91万元，年末23843.9万元[10] 其他应付款 - 2023年工业德复合材料有限公司年初18.30万元，累计33.99万元，年末63.8万元[10] 应收账款 - 2023年吉纸业股份公司年初578.72万元，累计2.53万元，年末20.83万元[10]

公司基本信息 - 新加坡亚德有限公司2001年1月31日设立，Tialoc 2001年2月19日同意设立[14][16] - 中成进出口股份有限公司注册资本为33737.0728万元[12] 股权结构 - 截止估值基准日，裕成国际投资有限公司、中国成套设备进出口集团(香港)有限公司、Nutara分别持股新加坡亚德有限公司30%、21%、49%[14] 业绩数据 - 2020 - 2023年公司资产总计分别为8.61亿、13.20亿、23.20亿、13.48亿元[34] - 2020 - 2023年营业收入分别为9.99亿、14.18亿、33.73亿、27.02亿元[34] - 2020 - 2023年净利润分别为0.89亿、0.81亿、 - 0.74亿、 - 2.63亿元[34] - 2020 - 2023年主营业务收入分别为9.99亿元、14.18亿元、33.73亿元、27.01亿元[118][119] - 2020 - 2023年工程总承包业务收入分别为6.16亿元、8.20亿元、26.29亿元、20.49亿元[119] - 2020 - 2023年环保科技业务收入分别为3.24亿元、5.15亿元、6.55亿元、5.34亿元[119] - 2020 - 2023年复合材料业务收入分别为0.59亿元、0.84亿元、0.88亿元、1.18亿元[119] - 2020 - 2023年工程承包毛利率分别为14.71%、12.72%、2.28%、 - 1.07%[122] - 2020 - 2023年环保科技毛利率分别为34.20%、22.74%、16.88%、 - 13.71%[122] - 2020 - 2023年复合材料生产毛利率分别为21.67%、25.77%、27.45%、34.81%[122] - 2022年新加坡ECO项目结转收入4279万新币，2023年为646万新币，同比减少363万新币[120] 资产估值 - 截止2023年12月31日，资产组资产总计12.82亿元，负债合计8.66亿元[37][38] - 截止2023年12月31日，商誉账面净值2.42亿元，折算完全商誉为4.74亿元[38] - 新加坡亚德有限公司包含商誉的资产组于2023年12月31日可收回金额为67374.73万元[9] - 资产组公允价值为66774.78万元，处置费用为3338.74万元[142][143] 未来展望 - 2024 - 2028年营业收入分别为60773.95万元、63812.65万元、67003.28万元、70353.45万元、73871.12万元[137] 用户数据 - Tialoc已为200多个客户提供服务[87] 市场与业务 - Tialoc复合材料业务在中国发泡聚氨酯产品线材料市场占有率较高，亚德集团复合材料业务市场占有率80%以上[88][89] - 亚德化工设备（上海）有限公司约一半收入为关联交易收入，浙江亚德复合材料有限公司收入中约2成为关联交易收入[90][93] - 复合材料主营产品立足于国内和东南亚市场并逐步扩大海外份额[104] 公司运营 - 工程承包及环境科技EPC业务通过招投标、设计机构推介等渠道获取项目信息[109] - 采取以销定产的非标设备定制生产模式，配备专业检测设备并与第三方检测机构常年合作[115] 财务指标 - 马来西亚无风险回报率为3.72%，新加坡无风险回报率为2.71%，中国无风险报酬率为2.94%[131] - 马来西亚市场风险超额回报率为6.35%，新加坡市场风险超额回报率为4.60%，中国市场风险溢价（MRP）为6.77%[131][132][133] - 公司特定风险调整系数取3.0%[133] - 马来西亚平均贷款利率为4.68%，新加坡平均贷款利率为4.13%，中国2023年12月20日公布的5年期以上LPR为4.20%[134] - 折现率（WACC）为10.23%[135]

财务审计 - 审计中成股份2023年12月31日财务报告内部控制有效性[4] - 公司于2023年12月31日在所有重大方面保持有效财务报告内部控制[8] 金额信息 - 涉及金额2648.5万元[11] 报告日期 - 报告签字日期为2024年3月29日[10]

中成进出口股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 （许建军） 本人作为中成进出口股份有限公司（以下简称公司）独 立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 以及《公司章程》等有关规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分 发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，切实维护公司的 整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023年度履行独立董事职责情况报告如下： 形，维护公司整体利益及股东的权益。 一、 出席董事会及股东大会情况 作为公司独立董事，本人本着勤勉务实的态度和诚信负 责的原则，积极履行独立董事职责。按时出席公司董事会及 股东大会，自2023年5月担任公司第九届董事会独立董事以 来公司共召开董事会8次，股东大会5次，本人均亲自出席， 不存在缺席情况；认真审议公司董事会及股东大会各项议案， 充分发挥在专业知识和工作经验方面的优势，积极参与讨论 并提出意见和建议，以谨慎的态度行使表决权。本人认为公 司董事会的召集和审议程序符合法律规定，相关事项均履行 了相应审批程序，合法有效，严谨、独立、负责地对各项议 案均投了赞成票，无提出异议的事项 ...

提名委员会组成 - 成员由五名董事组成，独立董事应过半数[4] 委员产生 - 由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] 会议要求 - 须有三分之二以上成员出席方可举行，召开前三天通知并提供资料[10][13] 工作流程 - 选举新董事和聘任新高级管理人员前一至两个月提建议和材料[12] 其他规定 - 会议记录保存不少于10年，细则自董事会决议通过生效，解释权归董事会[15][17]

中成进出口股份有限公司 监事会议事规则 1 中成进出口股份有限公司监事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，保障监事会依法独立 行使监督权，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简 称《上市规则》）等有关法律、行政法规、部门规章和《中成进出口股 份有限公司章程》的规定（以下简称《公司章程》），特制定本规则。 第二条 公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公 司利益和员工的合法权益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。 第二章 监事会的职权 第三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （二）检查公司的财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 2 事、高级管理人员予以纠正； 第六条 监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主 3 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规 ...

2023年履职情况 - 独立董事出席董事会8次、股东大会2次，专门会议3次，无委托和缺席[1][4] - 审计、战略、薪酬与考核委员会分别出席5、1、3次会议[3] - 独立董事与内审、会计师充分沟通并提建议[5][6] 2024年展望 - 独立董事将继续履职，促进决策，维护投资者权益[9]