中国银河证券股份有限公司关于本次交易 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方 等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中国银河证券"） 受中成进出口股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）委托，担任本 次上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"） 的独立财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉 洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就独立财务顾问及 上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进 行核查并发表如下意见： 一、本次交易中聘请第三方等相关行为的核查情况 （一）独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查 除上述聘请行为外，上市公司不存其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行 为。 本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 在本次交易中，上市公司聘请的第三方情况如下： 1、聘请中国银河证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京市竞天公诚律师事 ...

中国银河证券股份有限公司 关于 中成进出口股份有限公司 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问 本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年九月 独立财务顾问声明与承诺 （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提 供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的 任何风险责任； （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履 行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对 投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立 财务顾问不承担任何责任； （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财 务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对 本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人 不得在 ...

中成进出口股份有限公司 备考审阅报告 众环阅字（2025）0100015 号 中成进出口股份有限公司全体股东: 我们审阅了中成进出口股份有限公司(以下简称"中成股份公司")按照后附备考合并财 务报表附注二所述编制基础编制的备考合并财务报表,包括 2024年 12月 31 日、2025年 6 月 30 日的备考合并资产负债表,2024年度、2025年1-6 月的备考合并利润表以及相关备考 合并财务报表附注。这些备考合并财务报表的编制是中成股份公司管理层的责任,我们的责 任是在实施审阅工作的基础上对这些备考合并财务报表出具审阅报告。 传直 Fax: 027-85424329 审 阅 报 告 众环阅字(2025)0100015 号 中国注册会计师: 中国注册会计师: 2025年9月1日 中国·武汉 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师和 | 编制单位:中成进出口股份有限公司 | | --- | 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号 -- 财务报表审阅》的规定执行了审阅 业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作,以对上述备考合并财务报表是否不存在重大错 报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员和对财 ...

中国银河证券股份有限公司 关于中成进出口股份有限公司发行股份购买资产不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组以及第 十三条规定的重组上市情形的核查意见 2、本次交易不构成重组上市 上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的直接 控股股东均为中成集团，间接控股股东均为通用技术集团，实际控制人均为国务院国资 1 中成进出口股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）拟发行股份购买中国 技术进出口集团有限公司（以下简称"中技进出口"）持有的中技江苏清洁能源有限公 司（以下简称"标的公司"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"、"本次 重组"）。 中国银河证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，就本次重组是否构成 《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组以及第十三条规定的 重组上市情形进行了核查，核查意见如下： 1、本次交易不构成重大资产重组 根据本次交易的标的资产与上市公司 2024 年度经审计的财务数据及交易作价情况， 相关比例计算如下： | 单位：万元 | | --- | | 项目 | 标的公司 | 交易价格 | 指标选取 ...

1、上市公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上 市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号—上市公司内幕信息知情 人登记管理制度》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循上市公司章程及 内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效 的保密制度。 中国银河证券股份有限公司 关于中成进出口股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 中国银河证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"中国银河证 券"）受中成进出口股份有限公司（以下简称"中成股份"或"上市公司"）委 托，担任中成股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本 次交易"）的独立财务顾问。中国银河证券作为本次交易的独立财务顾问，对中 成股份内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 二、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据相关法律、法规及规范性文件 的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相 关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易信息 ...

中国银河证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺函 中成进出口股份有限公司（以下简称"中成股份"或"上市公司"）拟通过 发行股份的方式购买中国技术进出口集团有限公司持有的中技江苏清洁能源有 限公司 100%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。 中国银河证券股份有限公司（以下简称"中国银河证券"、"独立财务顾问"） 担任上市公司本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问诚实守信、勤勉尽责， 严格按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证 券交易所股票上市规则》的相关要求，认真履行了尽职调查义务，对上市公司相 关的申报和披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意见，本独立 财务顾问保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完整性： 中国银河证券在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关 系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交 ...

板块整体表现 - 贸易板块9月1日较上一交易日下跌0.2%，跑输上证指数（上涨0.46%）和深证成指（上涨1.05%）[1] - 江苏舜天领跌板块，单日跌幅达3.63%[1][2] - 板块内个股分化明显，涨幅最高为弘业股份（4.83%），跌幅最深为江苏舜天（-3.63%）[1][2] 个股价格变动 - 弘业股份收盘价11.06元，上涨4.83%，成交21.49万手，成交额2.39亿元[1] - 中信金属收盘价9.31元，上涨3.22%，成交51.40万手[1] - 凯瑞德收盘价7.33元，上涨2.81%，成交9.11万手，成交额6658.21万元[1] - 江苏舜天收盘价6.11元，下跌3.63%，成交12.67万手，成交额7832.65万元[2] - 苏美达收盘价10.31元，下跌2.55%，成交22.73万手[2] 资金流向分析 - 贸易板块主力资金净流出2718.95万元，游资资金净流出320.1万元，散户资金净流入3039.05万元[2] - 中信金属主力净流出4294.29万元，主力净占比-9.01%，游资净流出2584.43万元，占比-5.42%[3] - 江苏国泰主力净流入1211.93万元，占比2.96%，游资净流入1973.77万元，占比4.82%[3] - 汇鸿集团主力净流入924.64万元，占比9.32%，居板块主力净流入占比首位[3] - *ST沪科主力净流入101.95万元，占比10.98%，为板块中主力净流入占比最高个股[3]

财务表现 - 2025年中报营业总收入5.23亿元，同比下降22.22% [1] - 归母净利润-5550.41万元，同比改善46.48% [1] - 第二季度营业总收入2.74亿元，同比增长37.33% [1] - 第二季度归母净利润-2764.79万元，同比改善58.05% [1] - 毛利率10.12%，同比大幅提升197.38个百分点 [1] - 净利率-12.51%，同比改善44.29个百分点 [1] 成本与现金流 - 三费总额9859.67万元，占营收比例18.84%，同比上升10.5% [1] - 每股经营性现金流-0.35元，同比下降157.12% [1] - 货币资金286.6万元，同比下降23.7% [1] - 有息负债5.74亿元，同比下降22.73% [1] 资产与负债结构 - 每股净资产0.9元，同比下降45.49% [1] - 应收账款1.96亿元，同比增长31.74% [1] - 有息资产负债率达26.16% [3] - 货币资金/流动负债比例为85.12% [3] - 近三年经营性现金流均值/流动负债比例为19.54% [3] 历史业绩表现 - 近10年ROIC中位数2.1%，投资回报偏弱 [3] - 2024年ROIC为-42.62%，投资回报极差 [3] - 上市以来24份年报中出现5次亏损 [3] - 去年净利率为-47.99%，产品附加值不高 [3] 股东信息 - 截至2025年5月30日股东人数为32520人 [4]

公司人事变动 - 职工董事何亚蕾因工作调动辞职 不再担任公司任何职务 但仍在控股子公司国投维尔利环境投资有限公司担任董事职务 [1] - 潘薇被选举为新任职工董事 任期至第九届董事会届满 [1] 公司业务结构 - 2025年1至6月成套设备进出口收入占比58.27% 为公司最主要收入来源 [1] - 复合材料生产收入占比21.72% 环境科技收入占比19.87% 其他业务收入占比0.14% [1] 行业动态 - 下半年国内首个A级车展开幕 展出规模达近120个品牌1600辆车 聚焦西南地区新能源市场发展 [1]

财务表现 - 公司2025年上半年营业收入5.23亿元 同比下降22.22% [1] - 归属于上市公司股东净亏损5550.41万元 [1] - 基本每股亏损0.16元 [1] 盈利能力 - 扣除非经常性损益后净亏损5659.11万元 [1] - 营业收入与净利润均呈现下滑态势 [1]