交易性质分析 - 本次交易不构成重大资产重组 标的公司资产总额占上市公司比例14.17% 资产净额占比40.93% 营业收入占比3.09% 均低于50%标准 [1][2] - 交易涉及发行股份购买资产 需经深圳证券交易所审核及中国证监会注册 [3] 关联关系说明 - 交易对方中国技术进出口集团有限公司为上市公司间接控股股东通用技术集团控制企业 构成关联交易 [3] 控制权结构 - 交易前后上市公司直接控股股东均为中国成套设备进出口集团有限公司 间接控股股东均为通用技术集团 实际控制人均为国务院国资委 [3] - 近三十六个月实际控制权未发生变更 不构成重组上市 [3]

交易背景 - 公司拟发行股份购买中国技术进出口集团有限公司持有的中技江苏清洁能源有限公司 [1] 监管规则 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定 十二个月内连续对同一或相关资产交易需按累计数计算相应数额 [2] - 已披露重大资产重组报告书的交易行为无须纳入累计计算范围 [2] - 属于同一交易方控制或相同业务范围的资产可认定为同一或相关资产 [2] 历史交易情况 - 本次交易前12个月内未发生与本次交易相关的购买、出售资产行为 [2] - 不存在需要纳入累计计算范围的情形 [2]

交易方案 - 公司拟发行股份购买中国技术进出口集团有限公司持有的中技江苏清洁能源有限公司100%股权并同步募集配套资金 [1] 法定程序履行 - 公司采取必要保密措施控制敏感信息知悉范围 [2] - 公司按规定进行内幕信息知情人登记并报送深圳证券交易所 [2] - 公司于2025年5月16日发布停牌公告并开始停牌 [2] - 公司于2025年5月23日披露停牌进展公告 [2] - 公司董事会审议通过交易预案及相关议案 独立董事专门会议预先审议通过 [3] - 公司与交易对方签订附生效条件的发行股份购买资产协议 [3] - 公司董事会审议通过交易报告书草案及相关议案 独立董事专门会议预先审议通过 [3] - 公司与交易对方签订补充协议和业绩承诺及补偿协议 [3] - 公司确认已完整履行现阶段法定程序 符合公司法 证券法及重大资产重组管理办法等规定 [3] 法律文件有效性 - 公司董事 监事和高级管理人员保证信息披露和申请文件无虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [3] - 若因信息披露违规被立案调查 相关方将暂停转让上市公司股份 [3] - 公司董事会确认提交深圳证券交易所的法律文件合法有效 [5]

交易保密措施 - 公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及内幕信息登记管理制度要求执行保密措施 [1] - 严格控制内幕信息知情人范围并记录筹划阶段知情人及过程 [1] - 制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录并及时报送深圳证券交易所 [1] 中介机构管理 - 聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计及评估机构均出具保密承诺函 [2] - 业务协议中明确约定保密信息范围及保密责任 [2] 交易进程管理 - 为避免股价异常波动已向深圳证券交易所申请股票停牌 [2] - 交易报告书披露后将向中国结算深圳分公司查询相关人员股票买卖情况 [2]

交易性质认定 - 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 [2][3] - 标的公司资产总额33,286.86万元占上市公司234,943.18万元资产总额的14.17% [3] - 标的公司资产净额15,146.29万元占上市公司37,004.11万元资产净额的40.93% [3] - 标的公司营业收入3,792.68万元占上市公司122,634.25万元营业收入的3.09% [3] 控制权结构 - 交易前后上市公司直接控股股东均为中成集团 [4] - 交易前后间接控股股东均为通用技术集团 [4] - 实际控制人始终保持为国务院国资委 [4] 交易方案 - 中成进出口股份有限公司拟发行股份购买中技江苏清洁能源有限公司100%股权 [2] - 交易同时包含募集配套资金安排 [2] - 中国银河证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问 [2][3]

交易背景 - 中成进出口股份有限公司拟发行股份购买中国技术进出口集团有限公司持有的中技江苏清洁能源有限公司100%股权并募集配套资金 [1] - 本次交易被定义为重大资产重组行为 [1] 合规核查 - 中国银河证券股份有限公司作为独立财务顾问对本次交易前十二个月内资产交易情况进行核查 [1] - 核查依据为《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条关于连续十二个月对同一或相关资产交易累计计算的规定 [1] - 经核查确认上市公司前十二个月内未发生需纳入本次交易累计计算范围的重大购买、出售资产行为 [1] 文件属性 - 该文件为独立财务顾问出具的专项核查意见签章页 [1] - 文件由财务顾问主办人王文峰、冯学智、燕天、杨哲、王飞签署 [1] - 文件出具机构为中国银河证券股份有限公司 [1]

交易合规性声明 - 公司拟发行股份收购中国技术进出口集团持有的中技江苏清洁能源有限公司100%股权并同步募集配套资金 [1] - 董事会确认不存在擅自改变前次募集资金用途且未纠正或未经股东大会认可的情形 [1] - 最近一年财务报表符合会计准则 未出现被出具否定意见/无法表示意见审计报告的情况 [1] 公司治理状况 - 现任董事、监事及高级管理人员最近三年未受证监会行政处罚 最近一年未受证券交易所公开谴责 [1] - 公司及其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查 [1] - 控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的重大违法行为 [2] 合法合规记录 - 公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为 [2] - 本次交易完全符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定 [2]

交易结构 - 中成股份拟通过发行股份方式收购中国技术进出口集团持有的中技江苏清洁能源100%股权 [1] - 交易同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] 中介机构职责 - 中国银河证券担任本次交易的独立财务顾问 [1][2] - 独立财务顾问已履行尽职调查义务并对披露文件进行审慎核查 [2] - 内核机构审查通过后同意出具专业意见 [3] 合规承诺 - 交易各方保证所提供信息真实性、准确性和完整性 [2] - 披露文件内容与格式符合证监会及深交所相关规定 [2] - 严格执行风险控制和内部隔离制度 [3] 人员配置 - 财务顾问主办人包括王文峰、冯学智、燕天、杨哲、王飞 [3]

内幕信息管理制度 - 公司制定了严格有效的保密制度并采取充分必要保护措施 遵循《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司监管指引第5号》等法规要求 [1] - 公司记录了商议筹划和论证咨询阶段的内幕信息知情人及筹划过程 并编制交易进程备忘录报送深圳证券交易所 [1] - 公司要求内幕信息知情人履行保密义务 在依法披露前不得公开或泄露信息 不得利用内幕信息买卖股票 [1] 中介机构保密管理 - 机构出具保密承诺函 业务协议中明确约定了保密信息范围和保密责任 [2] - 公司股票自2025年5月16日开市起停牌 经向深圳证券交易所申请 [2] 交易信息核查安排 - 交易报告书披露后 公司将向中国结算深圳分公司查询相关人员在前6个月至报告书披露前一日期间的股票及衍生品交易情况 [2] 独立财务顾问核查结论 - 独立财务顾问认为公司严格履行了信息保密义务 限定了敏感信息知悉范围 并采取了充分必要的保密措施 [2]

交易对即期回报的影响 - 交易后归属于母公司股东净利润为-5550.41万元 较交易前-30554.42万元显著改善[1] - 交易后基本每股收益为-0.16元/股 较交易前-0.91元/股提升82%[1] - 本次交易不存在每股收益被摊薄的情况[1] 应对摊薄回报的措施 - 加快对标的公司中技江苏清洁能源的整合 充分调动资源实现预期效益[2] - 加强经营管理及内部控制 完善法人治理结构和运行机制[2] - 严格遵守资本市场法律法规 为持续发展提供制度保障[3] 相关方承诺事项 - 全体董事及高级管理人员承诺勤勉履职 将薪酬制度与填补回报措施挂钩[4] - 控股股东中成集团及通用技术集团承诺不干预上市公司经营活动[4] - 相关方承诺若违反填补回报措施将依法承担补偿责任[4] 独立财务顾问核查结论 - 中国银河证券认为填补措施切实可行 符合中小投资者保护相关规定[4] - 相关承诺符合证监会关于摊薄即期回报的指导意见要求[4]