公司信息 - 公司证券代码为000151，简称为中成股份[1] 会议情况 - 2024年4月22日发监事会会议通知，25日召开[2] - 监事会会议应到3名监事，实到3名[2] 表决结果 - 《公司2024年第一季度报告》3票同意[2] - 《公司下属子公司诉讼事项》3票同意[3] - 《业绩承诺补偿期满减值测试审核报告》3票同意[3]

会议情况 - 公司于2024年4月25日召开第九届董事会第十次会议，11名董事实到[2] 议案表决 - 《公司2024年第一季度报告》等三项议案均11票同意通过[2][3] 业绩承诺补偿 - 业绩承诺方补偿金额不超约定，新加坡亚德减值无需再补偿[3]

法律纠纷 - 2023年8月TM起诉Aspen相关方[2] - 2023年12月Aspen相关方起诉TM等公司[3] 土地交易 - 目标土地最晚12个月内出售，最低售价7500万林吉特，可调至6750万[4] - 售出后TM、Aspen相关方分别享53%、47%收益[4] 特殊情况处理 - 因AVD原因土地无法出售，Aspen方付TM 4000万林吉特[5] - 因售价分歧有不同处理方式[5] - 未如期出售有对应处理办法[5] 影响预期 - 协议正常履行预计对公司产生积极影响[10]

市场扩张和并购 - 2021年11月18日公司以37890万元购亚德公司30%股份[11] - 2021年12月21日公司付37917.99万元获亚德公司51%表决权[13] 业绩总结 - 2021 - 2023年扣非归母净利润承诺合计23632.58万元，实现 - 26538.85万元，完成率 - 112.30%[19] - 2023年亚德公司扣非归母净利润承诺9215.34万元，实现 - 26490.50万元，完成率 - 287.46%[18] 业绩补偿 - 2022年度未达标已补偿23192.61万元[19] - 2023年度应收业绩补偿款最终14697.39万元[19][20] 减值情况 - 业绩承诺期满亚德公司30%股权减值额为22451.94万元[23][24] - 中成香港累计补偿37890万元，无需差额补偿[24]

财务表现 - 2024年第一季度，中成股份营业收入为47.29亿元，同比下降59.95%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为-3.78亿元，同比下降12.55%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为-11.67亿元，同比下降213.57%[4] - 营业收入较上年同期减少70,775万元，主要是因为部分在施项目进入尾期所致[11] - 营业成本较上年同期减少67,336万元，主要是因为部分在施项目进入尾期所致[12] - 中成进出口股份有限公司2024年第一季度净利润为-49,792,606.19元，较上期有所下降[31] - 中成进出口股份有限公司2024年第一季度营业利润为-4895.48万元，较上一季度下降了15.5%[32] - 净利润为-5045.81万元，较上一季度下降了46.9%[32] 资产负债表 - 中成进出口股份有限公司2024年第一季度末流动资产为2,630,120,280.53元，较上期略有下降[29] - 中成进出口股份有限公司2024年第一季度末非流动资产为678,437,257.05元，较上期有所增长[30] - 中成进出口股份有限公司2024年第一季度末流动负债为2,421,152,897.69元，较上期有所增加[30] - 中成进出口股份有限公司2024年第一季度末非流动负债为104,900,444.09元，较上期有所增加[31] 股权结构 - 国家开发投资集团有限公司持有1,307,400股中成进出口股份有限公司股份，占比1.08%[22] - 邓建宇通过国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有945,900股，持股比例0.28%[25] - 赵建波通过国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有930,000股，持股比例0.28%[26] - 叶守定通过申万宏源证券有限公司客户信用交易担保证券账户持有690,000股，持股比例0.20%[27] 现金流量表 - 经营活动现金流出小计为64701.68万元，较上一季度增加了35.1%[33] - 投资活动现金流出小计为6.02万元，较上一季度减少了98.8%[33] - 筹资活动产生的现金流量净额为3360.61万元，较上一季度增加了153.3%[34] - 现金及现金等价物净增加额为-10101.41万元，较上一季度减少了430.3%[34] - 期末现金及现金等价物余额为116235.72万元，较上一季度增加了15.3%[34] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响为-17894.75万元，较上一季度增加了474.6%[34] - 公司第一季度报告未经审计[35]

股东大会召开规定 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度完结后六个月内举行[9] - 董事人数少于《公司章程》所定人数的三分之二时，两个月内召开临时股东大会[9] - 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时，两个月内召开临时股东大会[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，两个月内召开临时股东大会[9] - 年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会召开15日前通知[27] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会审议[6] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[37] 董事会授权 - 董事会获年度股东大会授权，可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[6] 提案相关 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[16] - 董事会修改原有提案需在股东大会召开前十五天公告，否则会议日期顺延[16] - 股东大会召开前取消提案，董事会需在召开前五个交易日之前发通知说明原因[16] 候选人提名 - 单独或合并持有公司有表决权总数3%以上的股东，有权提出下届非独立董事和监事候选人[20] - 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权总数1%以上的股东可提出独立董事候选人[21] 独立董事规定 - 独立董事连续任职不得超过6年[23] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[23] - 公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[25] 投票相关 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不早于现场股东大会召开前一日下午3：00，不迟于现场当日上午9：30，结束时间不早于现场结束当日下午3：00[28] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[28] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权的二分之一以上通过[36] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[36] - 公司重大资产重组，购买资产总价较账面净值溢价达20%以上，除普通决议通过外，还需社会公众股股东所持表决权半数以上通过[36] - 公司向社会公众增发新股等事项，除特别决议通过外，还需社会公众股股东所持表决权半数以上通过[37] - 股东买入超规定比例股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[35] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[35] - 股东大会对列入议事日程提案应逐项表决，同一事项不同提案按时间顺序表决[38] 会议主持 - 董事长不能履职时，可指定其他董事主持股东大会，否则由二分之一以上董事推举一名董事主持[32] - 监事会主席不能履职时，由半数以上监事推举一名监事主持监事会召集的股东大会[32] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于十年[33] - 年度和特定要求召开的股东大会及临时股东大会审议特定事项不得通讯表决[39] - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制[41] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，其股份不计入有效总数[43] - 股东大会决议应及时公告，列明相关信息[45] - 提案未通过或变更前次决议应特别提示[45] - 董事会应聘请有证券从业资格律师出席股东大会并出具意见[46] - 董事会收到独立董事召开临时股东大会提议后，应在十日内书面反馈，同意则五日内发通知[10] - 年度股东大会上董事会应报告前次决议执行情况并公告[38] - 监事会应宣读公司过去一年监督专项报告[38] - 注册会计师出具特定审计报告，董事会应说明相关事项及影响[38] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[28] - 公司延期召开股东大会，不得变更原通知规定的股权登记日[28]

股东大会安排 - 公司2024年3月29日决议4月23日召开2023年度股东大会[4] - 3月30日刊登召开股东大会通知[4] - 现场会议4月23日14时30分召开，网络投票时间为4月23日[5] 参会股东情况 - 出席股东大会股东11名，代表股份175,662,461股，占比52.0681%[7] - 现场会议股东1名，代表股份134,252,133股，占比39.7937%[7] - 网络投票股东10名，代表股份41,410,328股，占比12.2744%[7] 议案表决结果 - 议案1 - 6同意股份数175,659,261股，同意比例99.9982%[10] - 议案7同意股份数16,572,691股，同意比例99.9807%[10] - 各议案反对股份数均为3,200股，弃权股份数均为0股[10]

股份信息 - 截至2024年4月16日公司股份总数为337,370,728股[4] - 出席会议股东及代表11人，代表股份175,662,461股，占比52.0681%[4] 投票情况 - 各议案同意股数多为175,659,261股，占出席有效表决权股份总数99.9982%[5][6][8][9][11][12][15] - 各议案反对股数多为3,200股，占出席有效表决权股份总数0.0018%[5][6][8][9][11][12][15] - 各议案弃权股数多为0股，占出席有效表决权股份总数0%[5][6][8][9][11][12][15] 特定议案情况 - 《与国投财务有限公司续签<金融服务协议>》议案，同意41,407,128股，占比99.9923%，反对3,200股，占比0.0077%，弃权0股，占比0%[16] - 《修订公司<章程>及<董事会工作条例><股东大会议事规则><监事会工作条例>》议案为特别决议事项，获出席本次股东大会有效表决权股份总数2/3以上通过[22] 其他 - 关联股东中国成套设备进出口集团有限公司代表134,252,133股对《与国投财务有限公司续签<金融服务协议>》议案表决回避[16] - 北京市竞天公诚律师事务所认为公司本次股东大会召集、召开程序等符合规定，决议合法有效[23]

董事会权限 - 审议对外担保事项需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意[9] - 有权决定资产总额占公司最近一期经审计总资产比例不超过30%的交易[9] - 有权决定交易标的主营业务收入、净利润、成交金额、产生利润等满足一定比例或金额条件的交易[9][10] - 审议公司与关联自然人、法人发生一定金额以上关联交易，部分还需提交股东大会审议[12] 董事相关 - 董事每届任期三年，可连选连任[15] - 兼任经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超公司董事总数二分之一[15] - 单独或合并持有公司有表决权总数3%以上的股东有权提出下届非独立董事候选人[16] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数3%（不含投票代理权）以上的股东有权提名董事候选人[18] - 董事会对关联事项表决，关联董事不得参加，批准需出席董事会会议的董事半数以上通过[22] - 董事连续二次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[22] 独立董事相关 - 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[27] - 特定自然人及其直系亲属不得担任独立董事[27] - 公司董事会等可提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定[30] - 独立董事连续任职不得超过六年[30] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应提议召开股东大会解除其职务[31][32] - 独立董事辞职致比例或专业人士不符合规定，应继续履职至新任产生，公司60日内完成补选[32] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生，任期三年，可连选连任[34] 董事会会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事、监事[39] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应十日内召集主持[39] - 董事会召开临时会议需提前三日通知各董事[39] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，董事可书面委托其他董事代为出席[40] - 董事会临时会议可通过传真等方式进行并决议，由与会董事签字[41] - 董事会决议除部分须三分之二以上董事通过外，其余过半数以上通过即为有效[43] - 若有与会三分之一的董事提请再议，董事会可再议；董事长或三分之一董事提请复议，可复议但不超两次[44] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[46] 董事会其他设置 - 董事会设立审计等专门委员会，部分委员会独立董事应过半数并担任召集人[47] - 各专门委员会可聘请中介机构，费用由公司承担[48] - 董事会设董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[48] - 董事会秘书职责包括信息披露、投资者关系管理等多项工作[48][49] - 公司证券部为董事会运行提供支持和服务[49] 董事会基金 - 公司董事会经股东大会同意设立董事会基金[51] - 董事会秘书制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用[51] - 董事会基金用于会议费用、活动经费等[52] - 董事会基金由公司财务部门管理，各项支出由董事长审批[53] 规则相关 - 本规则经股东大会审议通过后生效，2022年8月发布的《董事会工作条例》废止[55] - 本规则由公司董事会负责解释[55]

监事会组成与任期 - 监事会由三名监事组成，设主席一人[9] - 监事每届任期三年，可连选连任[10] 会议相关规定 - 监事会每半年至少召开一次[22] - 例会提前十日、临时会议提前三日书面通知全体监事[24] - 会议应由二分之一以上监事本人出席方可举行[24] 决议相关规定 - 决议须经全体监事过半数表决通过方有效[24] - 会议结束后2个交易日内将决议报送交易所备案并公告[22] 其他规定 - 行使职权聘请专业机构费用由公司承担[7] - 会议记录保存期限不少于十年[25] - 决议违规致损失，参与决议监事负赔偿责任[26] - 特定情形下监事会可要求董事会召开临时股东大会[26] - 2022年8月《监事会工作条例》废止[28]