会议情况 - 公司2024年7月11日召开第九届监事会第九次会议，应到3名监事实到3名[2] 议案审议 - 审议控股股东延长股权激励承诺履约时限议案，2票同意，关联监事回避表决[2] - 监事会认为事项合规、程序有效，议案待股东大会审议[3]

会议决策 - 2024年7月11日召开第九届董事会第十一次会议，11名董事实到[2] - 延长股权激励承诺履约时限议案待提交2024年第一次临时股东大会审议[2] - 提议召开2024年第一次临时股东大会获通过[5] 授信申请 - 向中信银行申请3亿元综合授信，期限一年[3] - 向民生银行申请2.5亿元综合授信，期限一年[3] 考核表决 - 高级管理人员2023年度及2021 - 2023年任期考核议案通过[3]

业绩亏损情况 - 2024年上半年预计净利润为负值[3] - 归属于上市公司股东的净利润亏损1 - 1.5亿元，上年同期亏损3491万元[4] - 扣除非经常性损益后的净利润亏损1 - 1.5亿元，上年同期亏损3911万元[4] - 基本每股收益亏损0.2964 - 0.4446元/股，上年同期亏损0.1035元/股[4] 业绩亏损原因 - 业绩亏损同比增加，因在施项目进入尾期，确认的收入、成本同比减少[4] - 公司按相关准则对资产进行减值测试并计提减值准备[4] - 公司加大研发投入，研发费用增加，三项费用同比减少[4] 业绩预告说明 - 本次业绩预告未经注册会计师预审计[4] - 业绩预告数据为初步测算结果，具体财务数据将在半年报披露[5]

收购信息 - 通用技术集团通过无偿划转受让国投集团持有的中成集团100%股权，间接控制中成股份39.79%股权[3] - 《无偿划转协议》于2024年6月14日签署[8] - 本次收购尚需在市场监督管理部门办理中成集团100%股权持有人的变更登记手续[34] 收购人情况 - 收购人通用技术集团注册资本为750,000万元[17] - 成立时间为1998年3月18日[17] - 住所为北京市丰台区西营街1区1号院1号楼34 - 43层[17] - 法定代表人为于旭波[17] - 股权结构中，国务院国资委认缴出资额75亿元，出资比例100%[30] 收购人财务数据 - 2023年资产总额300.98亿元，2022年为277.52亿元，2021年为248.02亿元[22] - 2023年负债总额206.61亿元，2022年为188.32亿元，2021年为167.53亿元[22] - 2023年所有者权益94.37亿元，2022年为89.20亿元，2021年为80.49亿元[23] - 2023年营业总收入204.84亿元，2022年为183.02亿元，2021年为172.06亿元[23] - 2023年净利润4.96亿元，2022年为4.33亿元，2021年为0.04亿元[23] - 2023年净资产收益率5.41%，2022年为5.10%，2021年为0.05%[23] - 2023年资产负债率68.65%，2022年为67.86%，2021年为67.55%[23] 收购目的与承诺 - 收购目的是推动企业战略性重组和专业化整合，提高资源配置效率等[16] - 收购人承诺自承诺函出具日起5年内解决同业竞争问题[45] - 收购人承诺规范和减少与中成股份关联交易，违反承诺将赔偿损失[48][49] 未来计划 - 收购人目前无未来12个月改变中成股份主营业务或重大调整计划[37] - 收购人目前无未来12个月对中成股份或其子公司资产和业务处置、重组计划[37] - 收购人目前无改变中成股份现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议[37] - 收购人目前无修改中成股份章程条款的计划[38] - 收购人目前无对中成股份现有员工聘用计划作重大变动的计划[39] - 收购人目前无对中成股份分红政策做出重大调整的计划[40] 其他情况 - 财务顾问认为收购人披露的《收购报告书》内容真实、准确、完整，符合相关法律法规要求[15] - 财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件内容与格式符合规定[13] - 财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查并获得通过[13] - 本次收购不涉及上市公司直接控股股东变化，不影响其独立性[42] - 通用技术集团海外工程承包业务与上市公司成套设备出口和工程承包业务存在一定重合[44] - 本次收购不涉及在收购标的设定其他权利及在收购价款之外作其他补偿安排[50] - 财务顾问报告签署前24个月内，收购人及其主要负责人与上市公司及其子公司无合计超3000万元或高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产值5%以上的交易[51] - 财务顾问报告签署前24个月内，收购人及其主要负责人与上市公司董监高无合计超5万元的交易[52] - 财务顾问报告签署前24个月内，收购人无对拟更换的上市公司董监高补偿计划及类似安排[52][53] - 财务顾问报告签署前24个月内，收购人及其主要负责人无对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排[54] - 本次收购前，上市公司无资金或资产被实控人或关联人占用，无上市公司为实控人及其关联人提供担保或其他损害利益情形[55] - 通用技术集团通过无偿划转受让中成集团100%股权，间接控制中成股份39.79%股权，可免于发出要约[56] - 财务顾问认为收购人具备收购主体资格，收购已履行必要批准程序，收购行为属免于发出要约情形，收购报告书格式和内容合规[57][58]

收购主体信息 - 通用技术集团成立于1998年3月18日，注册资本750,000万元人民币[9] - 通用技术集团企业类型为国有独资有限责任公司，营业期限无固定期限[9] - 国务院国资委持有通用技术集团100%股权，为控股股东及实际控制人[11] 收购人持股情况 - 收购人直接或间接持有多家公司股份，如中国医药31.92%、通用环球医疗36.74%等[14][15] 收购事项 - 2024年6月14日通用技术集团与国投集团签订《无偿划转协议》[19][23] - 通用技术集团受让国投集团持有的中成集团100%股权，对应注册资本272,465.42万元，间接控制中成股份39.79%股权[20][24] - 本次收购尚需办理中成集团100%股权持有人的工商变更登记手续[19] - 本次无偿划转基准日为2024年5月31日[27] 未来展望 - 截至法律意见书出具日，未来12个月内无增持或处置中成股份股份等多项计划[18][26][27][28] 其他承诺 - 收购人承诺自承诺函出具日起5年内解决同业竞争问题[33] - 收购人承诺尽可能避免和减少与中成股份的关联交易[35] 自查情况 - 自查期间（2024年6月14日前6个月）收购人及主要负责人直系亲属无买卖中成股份股票情况[35][36]

收购信息 - 2024年6月14日通用技术集团与国投集团签署《无偿划转协议》，受让中成集团100%股权，间接控制中成股份39.79%股权[9][31][32] - 本次收购涉及国有股权无偿划转，触发要约收购义务但符合免于发出要约情形[5] - 收购尚需办理中成集团100%股权持有人变更登记手续[33] 财务数据 - 2023年资产总额3009.75亿元，负债总额2066.08亿元，所有者权益943.68亿元[20][79][80][81] - 2023年营业总收入2048.43亿元，净利润49.63亿美元[20][83][84] - 2023年经营活动现金流量净额14.30亿美元，投资活动 - 87.28亿美元，筹资活动60.35亿美元[87][88] 未来展望 - 未来12个月内无改变或重大调整中成股份主营业务计划[52] - 通用技术集团将自承诺函出具日起5年内解决同业竞争问题[63] 持股情况 - 通用技术集团机床有限公司注册资本10亿元，持股70%[15] - 通用环球医疗集团有限公司合计持股40.1%，运营64家医疗机构[17] - 公司持有中国医药健康产业股份有限公司直接持股31.92%，控制权益43.38%[17][25]

股权划转 - 国投集团将中成集团100%股权无偿划转至通用技术集团[2][3][4] - 通用技术集团将间接持有公司39.79%股份，计134,252,133股[2][4] - 本次无偿划转后公司间接控股股东变为通用技术集团[2][5] 事件进程 - 2024年6月4日披露实际控制人筹划控制权变更公告[2] - 6月14日披露间接控股股东签署股权无偿划转协议公告[2] 其他情况 - 本次权益变动符合免于发出要约情形[3][4] - 无偿划转不影响公司正常生产经营[6]

收购信息 - 通用技术集团拟受让国投集团持有的中成集团100%股权，间接控制中成股份39.79%股权[11] - 《无偿划转协议》于2024年6月14日签署，基准日为2024年5月31日[31][38][39] - 本次收购涉及中成集团持有的上市公司134,252,133股股份，占比39.79%，其中29,436,033股为限售股[40] - 本次收购尚需办理中成集团100%股权持有人的变更登记手续[3] - 本次收购触发要约收购义务，但符合免于发出要约的情形[4] 收购人信息 - 收购人通用技术集团注册资本750,000万元，成立于1998年3月18日，经营期限至长期[14] - 收购人控股股东及实际控制人为国务院国资委[15] - 收购人统一社会信用代码为9111000071092200XY，联系电话为010 - 81169545[14] 持股信息 - 通用技术集团对多家公司持股，如机床相关公司、高新材料公司、医药公司等[16][25][26][27] - 中国机械进出口（集团）有限公司直接持股中成进出口股份有限公司100.00%[18] 业绩数据 - 2023年通用技术集团资产总额30,097,524.40万元，负债总额20,660,773.35万元，所有者权益9,436,751.04万元[23] - 2023年通用技术集团营业总收入20,484,326.64万元，营业收入20,457,422.19万元，净利润496,256.52万元[23] - 2023年通用技术集团归属母公司股东的权益5,229,160.16万元，归属母公司股东的净利润219,463.54万元[23] - 2023年通用技术集团净资产收益率5.41%，资产负债率68.65%[23] 其他信息 - 通用技术集团三大核心主业为先进制造与技术服务、医药医疗健康、贸易与工程服务业务[19] - 截至报告书摘要签署日，收购人及其董监高最近五年内未受相关处罚及涉及重大民事诉讼或仲裁[22][24]

股权变动 - 国投集团将中成集团100%股权无偿划转至通用技术集团，间接减少持有中成股份134,252,133股，占比39.79%[10] - 权益变动前国投集团合计持有中成股份135,559,533股，占总股本40.18%[24] - 权益变动后国投集团不再间接控制中成股份39.79%股权，直接持股占比0.39%[20][24] 公司信息 - 国投集团注册资本为3380000万人民币，国务院国资委持股90%[12][13] - 国投集团持有国投电力等多家公司不同比例权益[16][17] 变动情况 - 本次无偿划转基准日为2024年5月31日[25] - 2024年6月14日已签《股权无偿划转协议》，尚需办理变更登记[27][28] 未来展望 - 权益变动完成后，不排除未来12个月继续变动上市公司股份[21]

股权变动 - 通用技术集团将间接控制公司39.79%股份[2] - 国投集团6月14日将中成集团100%股权无偿划转至通用技术集团[3] 相关信息 - 本次无偿划转基准日为2024年5月31日[8] - 本次权益变动不影响公司日常经营[9] - 无偿划转不涉及职工分流安置[8]