湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"公司"）拟支付现金购 买湖北宜化集团有限责任公司（以下简称"交易对方"）持有的宜昌 新发产业投资有限公司（以下简称"标的公司"或"标的资产"）100% 股权（以下简称"本次交易"）。根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公 司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《湖北宜化化 工股份有限公司章程》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司独 立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，经审阅公司提 供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，就本次交易的评 估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以 及评估定价公允性发表独立意见如下： 1、评估机构具有独立性 本次交易聘请的资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公 司为符合《证券法》规定的专业评估机构，聘请的矿业权评估机构湖 北永业地矿评估咨询有限公司为经中国矿业权评估师协会备案的专 业评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评 估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专 业收费外的其他利害关系，评估机构具有 ...

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 上市地：深圳证券交易所 湖北宜化化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案） 标的公司 交易对方 宜昌新发产业投资有限公司 湖北宜化集团有限责任公司 独立财务顾问 签署日期：2024 年 12 月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的 法律责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易中本人或本公司 所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本人或本公司持有上市 公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本公 司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人或本公司未在两个交易日内提交锁 定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或 ...

市场扩张和并购 - 湖北宜化拟现金购买宜昌新发产业投资有限公司100%股权[1] 合规与保密 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度[1] - 交易期间采取保密措施，控制参与人员范围[2] - 聘请中介机构并明确保密责任[3] - 登记内幕信息知情人并报送深交所[3] - 制作重大事项进程备忘录并登记备案[3] - 董事会披露交易后查询内幕信息知情人股票买卖行为[3] 独立财务顾问意见 - 华泰联合为本次交易独立财务顾问[1] - 认为公司制度符合规定，保密及登记上报工作合规[4]

业绩数据 - 2021 - 2023年公司归属于母公司所有者的净利润分别为156,902.62万元、216,438.58万元、45,314.63万元[14] - 2023 - 2021年公司营业收入分别为1,704,203.73万元、2,071,252.24万元、1,854,406.21万元[15] - 2023 - 2021年公司营业总成本分别为1,643,447.80万元、1,841,498.16万元、1,580,717.09万元[15] - 2023 - 2021年公司净利润分别为80,552.98万元、272,948.30万元、207,924.86万元[15] - 2021 - 2023年公司确认的信用减值损失分别为 - 7966.89万元、13513.65万元、1613.71万元[34][36] - 2021 - 2023年公司确认的存货跌价损失分别为 - 3898.39万元、 - 7244.94万元、 - 3642.15万元[34][35][37] - 2021 - 2023年公司确认的长期股权投资减值损失分别为 - 2921.59万元、0万元、0万元[34][39] - 2021 - 2023年公司确认的固定资产减值损失分别为 - 22461.49万元、 - 9298.76万元、 - 5579.42万元；在建工程减值损失分别为 - 25840.81万元、 - 60.16万元、0万元[34][35][40] 会计处理 - 2022年公司对应收账款、其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失率进行变更[25] - 2022年会计估计变更后，应收账款为29219.65万元，较变更前减少48.36万元；其他应收款为2699.48万元，较变更前减少3327.39万元[28] - 2022年会计估计变更后，递延所得税资产为4770.66万元，较变更前增加458.88万元；信用减值损失为13513.65万元，较变更前减少3375.75万元[28] - 2022年会计估计变更后，所得税费用为23959.38万元，较变更前减少458.88万元；利润总额为296907.68万元，较变更前减少3375.75万元；净利润为272948.30万元，较变更前减少2916.87万元[28] - 2022年会计估计变更后，归属于母公司的净利润为216438.58万元，较变更前减少2064.44万元[28] 合规情况 - 自上市至核查意见出具日，公司及相关方公开承诺已履行或正履行，无规范问题[4] - 最近三年公司无违规资金占用、违规对外担保情形[6] - 2022年8月24日，深交所因关联交易未及时审议和披露发监管函[8] - 2022年7月28日公司针对深交所监管问题完成整改[9] - 2022年10月8日，湖北证监局因关联交易披露问题发警示函[10] - 2020 - 2021年子公司向控股股东拆入资金本金累计28581.28万元[10] - 2020年拆入资金累计发生额27998.00万元[10] - 2021年拆入资金累计发生额583.28万元[10] - 公司2020 - 2021年关联交易未及时披露致年报信息不准确[10] - 公司最近三年业绩具备真实性和会计处理合规性，不存在虚假交易、虚构利润的情形[17] - 公司最近三年不存在关联方利益输送的情形[18] - 公司不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，会计处理符合企业会计准则规定[19] - 2021年执行《企业会计准则第21号—租赁（修订）》对公司财务报表无影响[21] - 2022年执行《企业会计准则解释第15号》《企业会计准则解释第16号》对公司财务报表无影响[23][24] - 公司最近三年商誉未发生减值迹象[41] - 独立财务顾问认为公司最近三年业绩具备真实性和会计处理合规性，不存在滥用会计政策等情形，减值准备计提合理[42][43] 股权与承诺 - 11位认购对象通过证券账户合计持有公司股份109,494,950股，其中财通基金9,595,959股、诺德基金6,161,616股、兴证全球基金9,292,929股[47] - 湖北宜化集团承诺自2024年1月31日至2028年7月17日解决新疆宜化同业竞争问题[47] - 11位认购对象认购股份6个月内不转让，期限为2023年7月18日至2024年1月17日[47] - 湖北宜化集团承诺2023年2月26日至2024年6月30日避免新疆驰源与上市公司新增同业竞争[47] - 湖北宜化集团承诺本次发行完成后6个月内不减持，时间为2023年2月26日至2024年1月17日[48] - 湖北宜化集团通过本次发行取得的股票18个月不得转让，自2023年7月18日至2025年1月17日[48] - 宜昌市国资委承诺自2023年7月18日起5年内解决新疆宜化、大江集团同业竞争问题[48] - 代德明及其一致行动人2019年1月30日至2020年1月30日不谋求上市公司第一大股东地位[48] - 湖北宜化集团2018年3月2日至2018年6月15日无减持计划[48] - 湖北宜化集团自2018年5月28日起在中国境内无与上市公司竞争的业务[49] - 湖北宜化集团承诺保障湖北宜化非公开发行摊薄即期回报填补措施履行，承诺期为2017 - 02 - 24至2019 - 02 - 23[54] - 湖北宜化集团承诺半年内不减持公司股份，承诺期为2015 - 07 - 10至2016 - 01 - 10[54] - 湖北宜化集团2012年1月20日起36个月内不转让认购的1660万股非公开发行股票，至2015 - 01 - 20结束[54] 市场扩张与并购 - 公司拟现金购买宜昌新发产业投资有限公司100%股权[3] - 宜昌新发产业投资有限公司拟收购湖北宜化持有的新疆宜化化工有限公司部分股权，承诺资金源于合法自有及自筹资金[51] - 湖北宜化化工股份有限公司真实、合法及有效持有新疆宜化化工有限公司80.10%的股权，权属清晰[51] 其他策略 - 湖北宜化化工股份有限公司将完善关联交易内控和信息披露，减少不必要关联交易[50] - 湖北宜化集团有限责任公司在作为控股股东期间，不越权干预公司经营，不侵占公司利益[50] - 宜昌新发产业投资有限公司为《关于新疆宜化化工有限公司之重组协议》约定的委托贷款提供连带责任保证担保及抵（质）押担保[51] - 湖北宜化集团有限责任公司保证上市公司人员独立，高级管理人员、财务人员不在本企业及控制企业兼职领薪[52] - 湖北宜化集团有限责任公司保证上市公司资产独立，资产由上市公司独立拥有运营，不占用资金资产[52] - 宜昌新发产业投资有限公司承诺及时、足额支付收购新疆宜化股权的交易对价[51] - 湖北宜化集团有限责任公司就湖北宜化超出出资比例对新疆宜化的担保，以不超过50%的新疆宜化股权提供质押反担保[52] - 湖北宜化化工股份有限公司及相关企业不会产生与上市公司竞争的业务，获竞争商业机会将让予上市公司[50]

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2024-115 湖北宜化化工股份有限公司 关于本次重大资产购买暨关联交易的一般 风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次交易尚需按照相关法律法规的规定履行决策和审批程序，能 否获得批准及批准时间尚存在不确定性。公司将根据本次交易的进展 情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》 《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），所有信息均以在上述指定媒体刊登的 公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金方式 向控股股东湖北宜化集团有限责任公司购买其拥有的宜昌新发产业 投资有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。本次交易构成 关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次 交易构成重大资产重组。 2024 年 12 月 11 日，公司召开第十届董事会第四十二次会议审 议 通 过 了 本 次 交 易 相 关 议 案 ， 具 ...

湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟支付现 金购买湖北宜化集团有限责任公司（以下简称"宜化集团"）持有的宜昌新发产 业投资有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"） 作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司在本次交易首次公告日前 20 个交易日的股票价格波动情况进行了核查，核查情况如下： 一、股票价格波动情况 上市公司于 2024 年 8 月 31 日披露了《关于筹划重大资产重组暨关联交易的 提示性公告》，2024 年 8 月 30 日为本次交易信息公布前第 1 个交易日，2024 年 8 月 2 日为本次交易信息公布前第 21 个交易日，该区间段内公司股票、深证 综指（399106.SZ）、WIND 化工指数（882101.WI）的累计涨跌幅情况如下： | 股价/指数 | 本次交易信息公布前第 21 个 | | 本次交易信息公布前第 | | | 1 个 | 累计涨 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易日（2024 年 2 日 ...

市场扩张和并购 - 公司以现金支付方式购买宜化集团所持宜昌新发产业投资有限公司100%股权[3] 历史违规情况 - 2020 - 2021年，控股子公司向控股股东拆入资金本金累计发生额28581.28万元，2020年累计发生额27998.00万元，2021年累计发生额583.28万元[13] - 2022年8月24日，深交所出具监管函，指出2020 - 2021年关联交易未及时履行审议及披露义务[11][12] - 2022年10月8日，公司收到湖北证监局警示函，指出关联交易导致2020 - 2021年年报信息披露不准确[13] 整改措施 - 2022年7月28日，公司召开会议审议通过补充审议关联交易议案，并于29日发布公告完成整改[12] - 公司将强化法规学习，加强子公司管理，提高信息披露质量和规范运作水平[14] 股权相关 - 11位认购对象通过83个证券账户合计持有公司股份数量为109,494,950股，其中财通基金9,595,959股、诺德基金6,161,616股、兴证全球基金9,292,929股[20] - 湖北宜化产业投资有限公司持有新疆宜化化工有限公司80.10%的股权[24] 承诺事项 - 宜化集团承诺自2024.01.31至2028.07.17，督促新疆宜化提高盈利能力，解决同业竞争问题[20] - 11位认购对象自湖北宜化本次向特定对象发行股票发行结束之日起6个月内不转让所认购股份[20] - 宜化集团承诺自2023.02.26至2024.06.30，监督新疆驰源，避免新增同业竞争[21] - 宜化集团承诺本次发行定价基准日前6个月及完成后6个月内，公司及关联方不减持上市公司股票[21] - 宜化集团通过本次发行取得的上市公司股票自发行结束之日起18个月不得转让[21] - 宜昌市国资委承诺自2023.07.18至2028.07.17，5年内解决新疆宜化、大江集团同业竞争问题[21] - 代德明及其一致行动人自2019.01.30至2020.01.30，12个月内未经宜化集团同意不谋求公司第一大股东及实控权[21] - 宜化集团自2018.03.02至2018.06.15无减持湖北宜化股份计划[21] - 宜化集团承诺自2018.03.02起长期规范关联交易，避免同业竞争[22] - 宜化集团承诺自2018.05.28起长期不与上市公司业务构成竞争[22] - 湖北宜化承诺自2018.03.02起长期完善关联交易内控与披露[23] - 宜化集团承诺自2018.03.02起长期不越权干预公司经营[23] - 湖北宜化集团有限责任公司承诺2017年2月24日至2019年2月23日保障湖北宜化非公开发行股票摊薄即期回报填补措施履行和维护中小投资者利益[26] - 宜化集团承诺2015年7月10日至2016年1月10日半年内不减持公司股份，已履行完毕[27] - 宜化集团自2012年1月20日起36个月内不转让认购的湖北宜化非公开发行的1660万股股票，已履行完毕[27] 其他 - 大信会计师事务所出具2022 - 2024年《审计报告》《内部控制审计报告》《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》等[9] - 公司控股股东为宜化集团，实际控制人为宜昌市国资委[10] - 现任董事包括卞平官等14人，现任监事为李刚等3人，高级管理人员包括熊业晶等7人[10] - 上市公司及相关方公开承诺已履行完毕或正在履行，无未履行承诺情形[16][17] - 上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保情形[10][18] - 除已披露情形外，上市公司及相关人员最近三年无相关处罚、监管措施及调查情形[15][18] - 宜昌新发产业投资有限公司2018.03.02 - 2018.06.15收购新疆宜化部分股权，资金合法合规[23] - 宜昌新发产业投资有限公司将以不超过50%新疆宜化部分股权为湖北宜化提供质押反担保[25]

3. 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，符合《上市公司监管 指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条 第（三）项的规定。 湖北宜化化工股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》第四条规定的说明 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"公司"）拟支付现金购买 湖北宜化集团有限责任公司（以下简称"宜化集团"）持有的宜昌新发 产业投资有限公司（以下简称"宜昌新发投"或"标的公司"或"标的资 产"）100%股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号—上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审 慎的自查论证，具体说明如下： 1. 本次交易标的资产为宜昌新发投 100%股权，不涉及立项、环 保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。宜昌新发投 除持有新疆宜化化工有限公司（以下简称"新疆宜化"）39.403%股 权外不从事具体业务，新疆宜化生产经营已取得必要的经营资质，具 体参见《湖北宜化化工股份有 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查 意见 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"湖北宜化"、"公司"或"上市公 司"）拟以支付现金的方式向湖北宜化集团有限责任公司购买其持有的宜昌新发 产业投资有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在十二个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累 计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计 期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认 定为同一或者相关资产。" 单位：万元 | 序 号 | 类型 | 标的资产 | 金额 | 审议程序 | 相关时点 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 4 | 出售 | 公司位于宜昌市猇亭化 工园区的合成氨装置部 | | 第十届董事会第三十 | 2024 年 5 ...

财务数据对比 - 2024年7月31日贷金5,225,013,156.75元，较2023年12月31日增长约8.77%[14] - 2024年7月31日应收票据1,112,308,018.30元，较2023年12月31日增长约36.45%[14] - 2024年7月31日应收账款137,896,192.94元，较2023年12月31日增长约16.13%[14] - 2024年7月31日流动资产合计7,687,990,607.35元，较2023年12月31日增长约1.75%[14] - 2024年7月31日固定资产9,873,044,515.12元，较2023年12月31日下降约3.13%[14] - 2024年7月31日无形资产4,792,250,218.03元，较2023年12月31日下降约1.99%[14] - 2024年7月31日非流动资产合计16,099,188,582.14元，较2023年12月31日下降约0.92%[14] - 2024年7月31日资产总计23,787,179,189.49元，较2023年12月31日下降约0.08%[14] - 2024年7月31日流动负债合计8026840248.63元，较2023年12月31日下降约17.73%[17] - 2024年7月31日非流动负债合计7406307525.25元，较2023年12月31日增长约17.11%[17] - 2024年7月31日负债合计15433147773.88元，较2023年12月31日下降约4.03%[17] - 2024年7月31日所有者权益合计8354031415.61元，较2023年12月31日增长约8.15%[17] 经营业绩 - 2024年1 - 7月营业总收入4,937,467,408.23元，2023年度为9,166,714,338.34元，2022年度为9,448,946,797.46元[20] - 2024年1 - 7月营业总成本3,681,957,109.48元，2023年度为6,384,937,987.83元，2022年度为6,107,933,162.93元[20] - 2024年1 - 7月营业利润625,510,275.35元，2023年度为2,791,429,784.68元，2022年度为3,408,456,425.14元[20] - 2024年1 - 7月利润总额763,402,760.55元，2023年度为2,736,422,338.82元，2022年度为3,431,296,853.97元[20] - 2024年1 - 7月净利润740,733,262.77元，2023年度为2,177,398,324.54元，2022年度为2,407,269,815.85元[20] - 2024年1 - 7月归属于母公司股东的净利润192,196,894.97元，2023年度为473,792,365.62元，2022年度为1,015,226,944.58元[20] - 2024年1 - 7月少数股东损益548,536,367.80元，2023年度为1,703,605,958.92元，2022年度为1,392,042,871.27元[20] 现金流情况 - 2024年1 - 7月销售商品、提供劳务收到的现金44.37亿元，2023年度为88.51亿元，2022年度为75.21亿元[23] - 2024年1 - 7月收到的税费返还87.70万元，2023年度无，2022年度为6041.97万元[23] - 2024年1 - 7月经营活动现金流入小计51.84亿元，2023年度为113.99亿元，2022年度为94.51亿元[23] - 2024年1 - 7月经营活动现金流出小计33.84亿元，2023年度为83.11亿元，2022年度为56.09亿元[23] - 2024年1 - 7月经营活动产生的现金流量净额18.00亿元，2023年度为30.88亿元，2022年度为38.42亿元[23] - 2024年1 - 7月投资活动现金流入小计无，2023年度为6.56亿元，2022年度为2779.91万元[23] - 2024年1 - 7月投资活动现金流出小计6.71亿元，2023年度为13.58亿元，2022年度为12.30亿元[23] - 2024年1 - 7月投资活动产生的现金流量净额 - 6.71亿元，2023年度为 - 7.02亿元，2022年度为 - 12.02亿元[23] - 2024年1 - 7月筹资活动现金流入小计42.73亿元，2023年度为77.05亿元，2022年度为51.07亿元[23] - 2024年1 - 7月筹资活动现金流出小计47.91亿元，2023年度为83.15亿元，2022年度为60.79亿元[23] 其他财务数据 - 2024年1 - 7月资本公积减少6019.285026万美元，其他综合收益减少2.331893万美元，专项储备增加952.056633万美元[25] - 2024年1 - 7月未分配利润增加1.9219689497亿美元，所有者权益合计增加6.2959904051亿美元[25] - 2023年末归属于母公司所有者权益小计17.1530513653亿美元，少数股东权益60.0912723857亿美元，所有者权益合计77.244323751亿美元[27] - 2023年度综合收益总额21.7730243192亿美元，其中归属于母公司的为4.7376328567亿美元，少数股东的为17.0353914625亿美元[27] - 2023年度专项储备本期提取1.2220090859亿美元，本期使用1.1257690021亿美元，净增加962.400838万美元[27] - 2024年1 - 7月专项储备本期提取6193.884459万美元，本期使用5241.827826万美元，净增加952.056633万美元[25] - 2023年年初优先债金额15亿美元，2024年1 - 7月未变[25][27] - 2023年末资本公积21.2296824096亿美元，2024年1 - 7月期末余额20.627753907亿美元[25][27] - 2023年末未分配利润 - 21.1134115045亿美元，2024年1 - 7月期末余额 - 19.1914425548亿美元[25][27] 公司基本信息 - 公司于2018年2月12日成立，注册资本15亿元[30] - 公司业务包括投资新兴产业和石油化工、新能源、环保行业等[31] - 公司母公司为湖北宜化集团有限责任公司，最终控制方为宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会[32] 会计政策 - 同一控制下企业合并以合并日被合并方资产、负债在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础计量[39] - 非同一控制下企业合并成本为购买方付出资产等的公允价值，差额确认为商誉或计入当期损益[39] - 金融资产初始确认时分类为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产[48] - 存货发出时按加权平均法计价[67] - 资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量[70] - 公司对子公司长期股权投资采用成本法核算，对联营企业和合营企业采用权益法核算[79][80] - 公司在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入[115] 税收政策 - 2024年1 - 7月增值税税率为6%、9%、13%，城市维护建设税税率为1%、5%，企业所得税税率为15%、25%，教育费附加税率为3%，地方教育费附加税率为2%[159] - 子公司新疆宜化化工有限公司、新疆宜化矿业有限公司、新疆丰华时代科技有限公司2022 - 2024年度企业所得税优惠税率为15%[160]