公司基本信息 - 公司于1996年7月20日获批首次公开发行人民币普通股1635万股，8月15日在深交所上市[5] - 公司注册资本为人民币1082509712元[5] - 公司成立时经批准发行普通股总数为4903.54万股，向发起人湖北宜昌化工厂发行2088.13万股，占比42.58%[14] - 公司股份总数为1082509712股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 公司因减少注册资本等情形收购股份，属减少注册资本情形应自收购之日起10日内注销[18] - 因与持有本公司股份的其他公司合并等情形收购股份，应在6个月内转让或者注销[18] - 因将股份用于员工持股计划等情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[18] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] 股东权益与义务 - 董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上股东，6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[20] - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[21] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东，可书面请求监事会或董事会诉讼[25] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份，应当日书面报告公司[27] - 股东持股达公司已发行股份5%，应3日内报告证监会、交易所，通知公司并公告，期间不得买卖[27] - 股东持股达5%后，比例增减5%，应报告公告，事实发生至公告后3日内不得买卖[28] 股东大会相关 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[32] - 审议成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易[35] - 公司年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[37] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[47] - 召集人将在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东[47] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[56] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[56] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[58] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施方案[67] 董事会相关 - 董事会由9 - 15名董事组成，设董事长1人[81] - 董事会决定本章程第四十二条规定以外的对外担保事项[84] - 董事会决定发生在交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的本章程第四十一条所列事项以外的交易事项[84] - 董事长可决定金额在公司最近经审计净资产5%以下的投资等事项[88] 高管相关 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[75] - 兼任经理或其他高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[77] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[93] - 若公司控制权转移致高管更换，离职前给予十倍年薪补偿[95] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，包括1名职工代表及2名股东代表[103] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议记录至少保存10年[104] 财务与分红相关 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中期报告[107] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[107] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[109] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，连续三年累计不少于年均可分配利润的30%[111] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[111] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[111] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[111] 其他 - 党组织专职党务工作人员按不低于职工总数1%的比例配备，工作经费按不低于职工工资总额的1%落实[7] - 公司设立党委和纪委，其书记、副书记、委员职数按上级党组织批复设置[69] - 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序[70] - 会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东大会决定[120] - 公司合并、分立、减资应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定报纸公告[127][128] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[131] - 章程修改事项经股东大会决议通过且需主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记[138]

回购情况 - 2025年1月20日公司多会议审议通过回购注销议案，待股东会审议[6][7] - 8人不再符合激励对象资格，公司回购注销其限制性股票[8][9] - 首次授予价格4.22元/股，以此价格回购注销[10] 数据详情 - 本次回购注销405,000股，占首次授予总量1.62%，占回购前总股本0.04%[11] - 回购资金总额1,709,100元，来自自有资金[12] - 回购后总股本将由1,082,914,712股减至1,082,509,712股[13] 影响说明 - 本次回购注销不影响财务、业绩和激励计划实施[14]

激励计划进程 - 2024年3 - 7月多项会议审议通过激励计划相关议案[12][13] - 2024年7月31日2504.80万股限制性股票在深交所上市[14] 回购注销情况 - 拟回购注销40.50万股限制性股票，占首次授予总量1.62%、总股本0.04%[16] - 回购价格4.22元/股，资金170.91万元，源于自有资金[16] - 回购注销需信息披露和办理后续手续[18]

股本变动 - 2023年7月18日发行完成后，总股本由897,866,712股增至1,057,866,712股[3] - 2024年7月31日，总股本因限制性股票上市增至1,082,914,712股[3] - 2025年1月20日，50,505,050股解除限售，占总股本4.6638%[1][9] 股东承诺 - 宜化集团承诺2024年1月31日至2028年7月17日解决新疆宜化同业竞争问题[4] - 宜化集团承诺2023年7月18日至2025年1月17日，18个月不转让本次发行取得股票[4] - 宜化集团承诺2023年2月26日至2024年6月30日监督新疆驰源避免新增同业竞争[4] - 宜化集团承诺发行定价基准日前6个月及完成后6个月内，公司及关联方不减持股票[4] - 宜化集团自2018年5月28日起长期承诺不与公司构成同业竞争[5] - 宜化集团自2018年3月2日起长期承诺规范与公司的关联交易[5]

股本变动 - 2023年7月18日向12名特定对象发行1.6亿股A股，总股本增至10.57866712亿股[1] - 2024年7月31日2504.8万股限制性股票上市，总股本增至10.82914712亿股[2] 股东承诺 - 控股股东宜化集团承诺新疆宜化化工同业竞争问题解决期限为2024年1月31日至2028年7月17日[3] - 宜化集团本次发行股票18个月不得转让，至2025年1月17日[4] 股份限售与流通 - 2025年1月20日50505050股解除限售上市流通，占总股本4.6638%[7] - 变动前限售股占比6.98%，变动后占比2.32%[10] - 变动前无限售股占比93.02%，变动后占比97.68%[10] - 保荐人对部分限售股份解除限售无异议[11]

会议信息 - 公司第十届董事会第四十三次会议通知于2024年12月30日发出[1] - 会议于2024年12月31日召开，应出席董事14位，实际出席14位[1] - 会议主持人是董事长卞平官先生[1] 议案情况 - 会议一致通过《关于出售资产暨关联交易的议案》，表决结果8票同意、0票反对、0票弃权[2] - 6位关联董事回避该议案表决，已获2024年第七次独立董事专门会议全票审议通过[3]

会议信息 - 第十届监事会第三十次会议通知2024年12月30日发出[1] - 会议于2024年12月31日现场召开，应到3位监事实到3位[1] - 会议由监事会主席李刚主持[1] 议案情况 - 会议一致通过《关于出售资产暨关联交易的议案》[2] - 表决结果2票同意、0票反对、0票弃权，李刚回避表决[2] 公告与文件 - 《关于出售资产暨关联交易的公告》详见巨潮资讯网及四大证券报[2][3] - 备查文件为经与会监事签字并加盖监事会印章的会议决议[4]

报告公司投资评级 - 首次覆盖湖北宜化（000422.SZ），给予“增持 - B”评级 [4] 报告的核心观点 - 预计公司2024 - 2026年归母净利润分别为9.34/10.49/12.80亿元，对应PE分别为15/14/11倍；看好公司“化肥 + 煤炭 + 煤化工”的产业链布局 [4] 根据相关目录分别进行总结 事件描述 - 2024年12月12日，公司发布《湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》的公告 [5] 公司优势 - 宜化矿业煤炭位于新疆准东五彩湾矿区一号露天煤矿，保有资源量21.08亿吨，可采储量13.20亿吨，具有煤炭埋藏浅、地质构造稳定、资源禀赋好、易于开采等特点，平均厚度68米，2024年1 - 7月煤炭生产成本仅73.17元/吨，成本优势突出 [2] - 新疆宜化产品多、规模大、竞争力突出；并购后，上市公司可新增产能尿素60万吨/年、PVC30万吨/年、烧碱25万吨/年、煤炭3000万吨/年，进一步扩大规模优势，且向上游布局煤炭资源；宜化集团对宜化矿业露天煤矿采矿权口径归母净利润作出25 - 27三年累计不低于30.12亿元，彰显成长信心；公司预计25年宜化矿业净利润为11.29亿元，且有足够业绩承诺，按照增加的21.24%权益，此次收购标的对应PE约为13X，有效维护中小股东利益 [13] 公司规划 - 公司拟以现金32.08亿元从宜化集团收购宜昌新发投100%股权，交易完成后，公司持有新疆宜化股权比例由35.60%上升至75%，对应宜化矿业股权上升至40.44%，成长空间进一步打开 [26] 财务数据与估值 |会计年度|2022A|2023A|2024E|2025E|2026E| | --- | --- | --- | --- | --- | --- | |营业收入(百万元)|20,713|17,042|18,096|19,257|20,228| |YoY(%)|11.7|-17.7|6.2|6.4|5.0| |归母净利润 (百万元)|2,164|453|934|1,049|1,280| |YoY(%)|37.9|-79.1|106.1|12.3|22.0| |毛利率 (%)|19.1|12.7|13.5|15.0|15.7| |EPS(摊薄/ 元 )|2.00|0.42|0.86|0.97|1.18| |ROE(%)|40.1|9.3|14.2|13.5|14.5| |P/E(倍)|6.6|31.7|15.4|13.7|11.2| |P/B(倍)|3.1|2.2|2.0|1.7|1.5|[14]

公司投资评级 - 投资评级：买入（维持）[1] 报告的核心观点 - 公司拟以支付现金方式收购新疆地区优质资产，资产结构改善加速推进，交易完成后，公司持有新疆宜化股权比例将上升至75% [1] - 新疆宜化资产优质，交易对价公允，重组后公司产能大幅增加，规模优势和成本优势更为明显，产业链进一步延伸，新增煤炭开采业务，形成更为稳定的盈利模式 [1] - 磷化工产业升级，公司未来成长可期，推动磷化工产业升级以及解决同业竞争问题，投资建设年产40万吨磷铵、20万吨硫基复合肥节能升级改造项目，总投资约30亿元 [1] - 剥离降解新材料资产，优化公司资源配置，提升盈利水平，随着主营业务趋稳价格中枢上移以及新产能、新项目陆续投产，未来公司业绩仍有成长空间 [1] - 预计公司2024-2026年归母净利润分别为10.88、11.80、13.75亿元，同比增速为140.1%、8.5%、16.5%，对应PE分别为14、13、11倍，维持"买入"评级 [1] 根据相关目录分别进行总结 事件描述 - 2024年12月11日晚，公司发布重大资产购买暨关联交易报告书（草案），拟以支付现金方式受让公司控股股东宜化集团持有的宜昌新发投100%股权，交易价格为32.08亿元，交易完成后，宜昌新发投将成为公司全资子公司，公司持有新疆宜化股权比例将上升至75% [1] 财务指标 - 2024-2026年营业收入预计分别为18106、18910、21046百万元，收入同比增速为6.2%、4.4%、11.3% [4] - 2024-2026年归属母公司净利润预计分别为1088、1180、1375百万元，净利润同比增速为140.1%、8.5%、16.5% [4] - 2024-2026年毛利率预计分别为15.9%、16.8%、17.9% [4] - 2024-2026年ROE预计分别为14.9%、13.9%、13.9% [4] - 2024-2026年每股收益预计分别为1.00、1.09、1.27元 [4] - 2024-2026年P/E预计分别为13.69、12.61、10.83 [4] - 2024-2026年P/B预计分别为2.03、1.75、1.51 [4] - 2024-2026年EV/EBITDA预计分别为7.27、6.94、5.71 [4] 资产负债表 - 2024-2026年流动资产预计分别为6823、10568、13964百万元 [6] - 2024-2026年现金预计分别为4235、7763、10900百万元 [6] - 2024-2026年应收账款预计分别为307、143、360百万元 [6] - 2024-2026年其他应收款预计分别为366、40、346百万元 [6] - 2024-2026年预付账款预计分别为297、316、349百万元 [6] - 2024-2026年存货预计分别为1206、1862、1539百万元 [6] - 2024-2026年其他流动资产预计分别为412、444、469百万元 [6] - 2024-2026年非流动资产预计分别为17693、19846、21709百万元 [6] - 2024-2026年长期投资预计分别为5778、7426、8955百万元 [6] - 2024-2026年固定资产预计分别为8123、8459、8707百万元 [6] - 2024-2026年无形资产预计分别为511、569、615百万元 [6] - 2024-2026年其他非流动资产预计分别为3282、3392、3432百万元 [6] - 2024-2026年资产总计预计分别为24516、30414、35672百万元 [6] - 2024-2026年流动负债预计分别为10171、11311、10965百万元 [6] - 2024-2026年短期借款预计分别为2565、3565、2565百万元 [6] - 2024-2026年应付账款预计分别为1723、1847、2108百万元 [6] - 2024-2026年其他流动负债预计分别为5883、5899、6291百万元 [6] - 2024-2026年非流动负债预计分别为4406、7406、10906百万元 [6] - 2024-2026年长期借款预计分别为3805、6805、10305百万元 [6] - 2024-2026年其他非流动负债预计分别为601、601、601百万元 [6] - 2024-2026年负债合计预计分别为14577、18717、21871百万元 [6] - 2024-2026年少数股东权益预计分别为2615、3193、3923百万元 [6] - 2024-2026年股本预计分别为1058、1058、1058百万元 [6] - 2024-2026年资本公积预计分别为3609、3609、3609百万元 [6] - 2024-2026年留存收益预计分别为2657、3837、5212百万元 [6] - 2024-2026年归属母公司股东权益预计分别为7324、8504、9879百万元 [6] - 2024-2026年负债和股东权益预计分别为24516、30414、35672百万元 [6] 利润表 - 2024-2026年营业收入预计分别为18106、18910、21046百万元 [6] - 2024-2026年营业成本预计分别为15220、15739、17289百万元 [6] - 2024-2026年营业税金及附加预计分别为91、93、102百万元 [6] - 2024-2026年销售费用预计分别为105、115、129百万元 [6] - 2024-2026年管理费用预计分别为458、482、543百万元 [6] - 2024-2026年财务费用预计分别为138、230、287百万元 [6] - 2024-2026年资产减值损失预计分别为-36、-34、-32百万元 [6] - 2024-2026年公允价值变动收益预计分别为0、0、0百万元 [6] - 2024-2026年投资净收益预计分别为409、456、496百万元 [6] - 2024-2026年营业利润预计分别为1848、2024、2432百万元 [6] - 2024-2026年营业外收入预计分别为0、0、0百万元 [6] - 2024-2026年营业外支出预计分别为0、0、0百万元 [6] - 2024-2026年利润总额预计分别为1848、2024、2432百万元 [6] - 2024-2026年所得税预计分别为228、266、328百万元 [6] - 2024-2026年净利润预计分别为1620、1758、2104百万元 [6] - 2024-2026年少数股东损益预计分别为533、578、730百万元 [6] - 2024-2026年归属母公司净利润预计分别为1088、1180、1375百万元 [6] - 2024-2026年EBITDA预计分别为2818、3021、3561百万元 [6] - 2024-2026年EPS预计分别为1.00、1.09、1.27元 [6] 现金流量表 - 2024-2026年经营活动现金流预计分别为2560、2805、3861百万元 [6] - 2024-2026年净利润预计分别为1620、1758、2104百万元 [6] - 2024-2026年折旧摊销预计分别为1215、1200、1318百万元 [6] - 2024-2026年财务费用预计分别为227、357、520百万元 [6] - 2024-2026年投资损失预计分别为-409、-456、-496百万元 [6] - 2024-2026年营运资金变动预计分别为-119、-78、395百万元 [6] - 2024-2026年其他经营现金流预计分别为1765、1859、1729百万元 [6] - 2024-2026年投资活动现金流预计分别为-2730、-2920、-2704百万元 [6] - 2024-2026年资本支出预计分别为-1588、-1727、-1672百万元 [6] - 2024-2026年长期投资预计分别为-1552、-1649、-1528百万元 [6] - 2024-2026年其他投资现金流预计分别为409、456、496百万元 [6] - 2024-2026年筹资活动现金流预计分别为1434、3643、1980百万元 [6] - 2024-2026年短期借款预计分别为1000、1000、-1000百万元 [6] - 2024-2026年长期借款预计分别为1000、3000、3500百万元 [6] - 2024-2026年普通股增加预计分别为0、0、0百万元 [6] - 2024-2026年资本公积增加预计分别为0、0、0百万元 [6] - 2024-2026年其他筹资现金流预计分别为-566、-357、-520百万元 [6] - 2024-2026年现金净增加额预计分别为1264、3528、3137百万元 [6] 主要财务比率 - 2024-2026年成长能力：营业收入同比增速为6.2%、4.4%、11.3%；营业利润同比增速为74.5%、9.5%、20.2%；归属于母公司净利润同比增速为140.1%、8.5%、16.5% [6] - 2024-2026年获利能力：毛利率为15.9%、16.8%、17.9%；净利率为6.0%、6.2%、6.5%；ROE为14.9%、13.9%、13.9%；ROIC为7.1%、6.2%、6.4% [6] - 2024-2026年偿债能力：资产负债率为59.5%、61.5%、61.3%；净负债比率为146.7%、160.0%、158.5%；流动比率为0.67、0.93、1.27；速动比率为0.51、0.73、1.09 [6] - 2024-2026年营运能力：总资产周转率为0.79、0.69、0.64；应收账款周转率为84.01、84.06、83.66；应付账款周转率为8.70、8.82、8.74 [6] - 2024-2026年每股指标：每股收益为1.00、1.09、1.27元；每股经营现金流为2.36、2.59、3.57元；每股净资产为6.76、7.85、9.12元 [6] - 2024-2026年估值比率：P/E为13.69、12.61、10.83；P/B为2.03、1.75、1.51；EV/EBITDA为7.27、6.94、5.71 [6]

投资评级 - 报告对湖北宜化的投资评级为"优于大市" [1][2][10] 核心观点 - 湖北宜化以32亿元现金收购新疆宜化40%股权，重组完成后将形成完整的化工上下游产业链 [2][3] - 交易完成后，公司主营业务将新增煤炭生产及销售，新增年产能包括尿素60万吨、PVC 30万吨、烧碱25万吨、煤炭3000万吨 [2][3] - 新疆宜化控股的五彩湾矿区露天一号矿保有资源量为21.08亿吨，可采储量为13.20亿吨，具备长期发展价值 [3] - 预计40%股权对应增厚利润中枢在4.8亿元，宜化集团承诺2025-2027年新疆宜化合计归母净利润不低于30.58亿元 [2][7] 财务预测 - 预计2024-2026年公司收入分别为183/270/274亿元，归母净利润为10.21/16.06/18.27亿元 [2][10] - 预计2024-2026年EPS分别为0.96/1.52/1.73元，对应PE分别为14/9/8X [10] - 交易完成后，预计公司年化归母净利润中枢将增长4-5亿元 [7] 业务分析 - 交易前公司主要产品产能为尿素156万吨/年、PVC 84万吨/年、烧碱68万吨/年、磷酸二铵126万吨/年 [2] - 重组后公司将具备煤炭、煤化工、氯碱化工、磷化工等多项主营业务，上游具备3000万吨/年原煤产能 [2][3] - 中游具备114万吨PVC、103万吨烧碱、216万吨尿素、126万吨磷酸二铵产能 [2] 盈利预测 - 2024-2026年化肥业务收入预计为80.98/79.52/80.62亿元，毛利率为23.84%/25.23%/27.37% [14] - 2024-2026年氯碱业务收入预计为54.70/53.83/54.03亿元，毛利率为8.14%/8.10%/8.84% [14] - 2024-2026年化工业务收入预计为31.76/31.35/31.01亿元，毛利率为10.00%/10.54%/13.00% [14] - 2025-2026年新疆宜化业务收入预计为88.26/89.89亿元，毛利率为22.75%/23.33% [14]