投资评级 - 报告对湖北宜化的投资评级为"优于大市" [1][2][10] 核心观点 - 湖北宜化以32亿元现金收购新疆宜化40%股权，重组完成后将形成完整的化工上下游产业链 [2][3] - 交易完成后，公司主营业务将新增煤炭生产及销售，新增年产能包括尿素60万吨、PVC 30万吨、烧碱25万吨、煤炭3000万吨 [2][3] - 新疆宜化控股的五彩湾矿区露天一号矿保有资源量为21.08亿吨，可采储量为13.20亿吨，具备长期发展价值 [3] - 预计40%股权对应增厚利润中枢在4.8亿元，宜化集团承诺2025-2027年新疆宜化合计归母净利润不低于30.58亿元 [2][7] 财务预测 - 预计2024-2026年公司收入分别为183/270/274亿元，归母净利润为10.21/16.06/18.27亿元 [2][10] - 预计2024-2026年EPS分别为0.96/1.52/1.73元，对应PE分别为14/9/8X [10] - 交易完成后，预计公司年化归母净利润中枢将增长4-5亿元 [7] 业务分析 - 交易前公司主要产品产能为尿素156万吨/年、PVC 84万吨/年、烧碱68万吨/年、磷酸二铵126万吨/年 [2] - 重组后公司将具备煤炭、煤化工、氯碱化工、磷化工等多项主营业务，上游具备3000万吨/年原煤产能 [2][3] - 中游具备114万吨PVC、103万吨烧碱、216万吨尿素、126万吨磷酸二铵产能 [2] 盈利预测 - 2024-2026年化肥业务收入预计为80.98/79.52/80.62亿元，毛利率为23.84%/25.23%/27.37% [14] - 2024-2026年氯碱业务收入预计为54.70/53.83/54.03亿元，毛利率为8.14%/8.10%/8.84% [14] - 2024-2026年化工业务收入预计为31.76/31.35/31.01亿元，毛利率为10.00%/10.54%/13.00% [14] - 2025-2026年新疆宜化业务收入预计为88.26/89.89亿元，毛利率为22.75%/23.33% [14]

一、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查 华泰联合证券有限责任公司 关于湖北宜化化工股份有限公司 本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"湖北宜化"、"上市公司"或"公 司"）拟支付现金购买湖北宜化集团有限责任公司（以下简称"宜化集团"）持 有的宜昌新发产业投资有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"） 作为上市公司本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类 业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规 定，就本独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简 称"第三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 5、上市公司聘请湖北永业地矿评估咨询有限公司作为本次交易的矿业权评 本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 二、上市公司有偿聘请第三方的核查 根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下： 1、上市公司聘请华泰联合证券有限责任 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金320793.24万元购买控股股东宜化集团持有的宜昌新发投100%股权[2][7] - 2024年1月购买湖北宜化集团财务有限责任公司10%股权，金额11850.51万元[23][36] - 2024年3月购买湖北宜化肥业有限公司32.43%股权，金额30000.00万元[23][36][37] - 2024年3月出售新疆新发投物贸有限公司19.90%股权，金额1248.97万元[23][36] - 2024年5月购买新疆驰源环保科技有限公司100%股权，金额780.12万元[23][37] - 公司出售宜昌市猇亭化工园区合成氨装置部分固定资产，金额为11707.23[37] - 公司出售湖北宜化降解新材料有限公司100%股权，金额为15118.75[37] 业绩承诺 - 宜化集团为业绩补偿义务人，业绩承诺期为2025 - 2027年[12][13] - 露天煤矿2025年矿业权口径归母净利润累计不低于301155.35万元[12][13] - 石盐矿2025年矿业权口径归母净利润累计不低于2711.71万元[12][13] - 石灰岩矿（水泥用）2025年矿业权口径归母净利润累计不低于1924.90万元[12][13] - 新疆宜化本部28项专利权2025 - 2027年对应收入分别不低于348409.23万元、358029.00万元、367962.44万元[12][13] 交易相关数据 - 宜昌新发投除持有新疆宜化39.403%股权外无其他业务，新疆宜化100%股权评估值为811253.27万元[6][7] - 露天煤矿采矿权评估值为903430.98万元[12][13] - 石盐矿矿业权评估值为6791.70万元[12][13] - 石灰岩矿（水泥用）采矿权评估值为5762.71万元[12][13] - 新疆宜化本部28项专利权评估值为2235.08万元[12][13] - 交易资金分两期支付，第一期支付163604.5524万元，第二期支付157188.6876万元及对应利息[8] - 本次交易与前次交易合并计算，资产总额与交易作价孰高占比118.38%，资产净额与交易作价孰高占比63.46%，营业收入占比62.75%，构成重大资产重组[25] 其他 - 2024年8月30日公司股票收盘价为12.05元/股[40] - 2024年8月2日公司股票收盘价为11.51元/股[40] - 公司股价在交易信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超20%[41] - 各项议案表决结果均为2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事李刚回避表决，均须提交公司股东会审议[27][29][31][32][33][34][35][38][39][41][43] - 公司拟与宜化集团签署支付现金购买资产协议，构成关联交易[27] - 本次交易不涉及发行股份及股权转让，不导致股权结构变化，不构成重组上市[29] - 公司聘请立信等机构出具审计、审阅及评估报告[30][31] - 监事会认为评估机构独立，评估假设合理，定价公允[32] - 本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定[33] - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，不适用第四十三条、第四十四条规定[33][34] - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[35] - 本次交易决议有效期为股东会审议通过之日起12个月内有效[20] - 标的资产过渡期收益归公司，亏损由交易对方补足[9] - 交易完成后，标的公司评估基准日前滚存未分配利润由公司享有[11] - 宜化集团对露天煤矿、石盐矿、石灰岩矿采矿权业绩补偿，有现金应补偿金额计算公式[15] - 宜化集团对新疆宜化本部28项专利权业绩补偿，有当期现金应补偿金额计算公式[17] - 宜化集团对业绩承诺资产减值测试补偿，有应现金补偿金额计算公式[17] - 宜化集团对露天煤矿、石盐矿、石灰岩矿、新疆宜化对应股权比例分别为21.248%、39.403%、39.403%、39.403%[18]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宜昌新发产业投资有限公司100%股权[1] 股价表现 - 2024年8月2 - 30日公司股票累计涨跌幅为4.69%[1] - 2024年8月2 - 30日剔除大盘因素影响公司股价涨跌幅为7.07%[1] - 2024年8月2 - 30日剔除同行业板块因素影响公司股价涨跌幅为7.32%[1] 其他 - 2024年8月31日披露重大资产重组暨关联交易提示性公告[1]

市场扩张和并购 - 公司拟现金受让宜昌新发产业投资有限公司100%股权[1] 新策略 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度[1] - 公司采取保密措施，控制交易参与人员范围[1] - 公司聘请中介机构明确保密责任[2] - 公司对内幕信息知情人登记并报送深交所[3] - 公司制作重大事项进程备忘录并登记备案[3] - 董事会披露交易后将查询知情人股票买卖行为[3]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宜化集团持有的宜昌新发100%股权[1] - 本次交易不涉及发行股份及股权转让，股权结构不变[1] - 本次交易前后控股股东、实际控制人未变更[1] - 本次交易不构成重组上市[1] 其他 - 说明发布时间为2024年12月11日[2]

市场扩张和并购 - 公司以现金支付方式购买湖北宜化集团所持宜昌新发产业投资100%股权[3] 其他新策略 - 2022年8月12日公司修订《内幕信息知情人登记管理制度》[7] - 交易期间公司控制参与人员范围、提示保密义务等防信息泄露[9] - 公司将申请查询自查期内内幕信息知情人是否买卖股票[9]

华泰联合证券有限责任公司关于本次交易符合《上市公司重 大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四 十四条规定的核查意见 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"湖北宜化"、"上市公司"或"公 司"）拟支付现金购买湖北宜化集团有限责任公司（以下简称"宜化集团"）持 有的宜昌新发产业投资有限公司（以下简称"宜昌新发投"、"标的公司"）100% 股权（以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"） 作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称"《重组管理办法》"）的相关规定并经审慎判断，就本次交易是否符 合《重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条的规定进行核查， 具体核查情况如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、 外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 1、符合国家产业政策 本次交易拟购买的标的资产为宜昌新发投 100%股权，标的公司除持有新疆 宜化 39.403%股权外，不从事具体的经营业务，亦无其他对外投资。 新疆宜化主 ...

湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"公司"）拟支付现金购 买湖北宜化集团有限责任公司（以下简称"交易对方"）持有的宜昌 新发产业投资有限公司（以下简称"标的公司"或"标的资产"）100% 股权（以下简称"本次交易"）。根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公 司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《湖北宜化化 工股份有限公司章程》等相关规章制度的有关规定，我们作为公司独 立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，经审阅公司提 供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，就本次交易的评 估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以 及评估定价公允性发表独立意见如下： 1、评估机构具有独立性 本次交易聘请的资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公 司为符合《证券法》规定的专业评估机构，聘请的矿业权评估机构湖 北永业地矿评估咨询有限公司为经中国矿业权评估师协会备案的专 业评估机构，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评 估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，亦不存在除专 业收费外的其他利害关系，评估机构具有 ...

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 上市地：深圳证券交易所 湖北宜化化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案） 标的公司 交易对方 宜昌新发产业投资有限公司 湖北宜化集团有限责任公司 独立财务顾问 签署日期：2024 年 12 月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的 法律责任。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易中本人或本公司 所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，如本人或本公司持有上市 公司股份的，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本公 司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人或本公司未在两个交易日内提交锁 定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或 ...