证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 上市地：深圳证券交易所 湖北宜化化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 实施情况报告书 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年六月 释 义 | 本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： | | --- | 上市公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本 公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益 的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者 若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾 问。 本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情 况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《湖北宜化化工股份有限公司重大 资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文。 1 | 上市公司声明 | 1 | ...

北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之实施情况的法律意见 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见 北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之实施情况的法律意见 德恒01F20241406-09号 致：湖北宜化化工股份有限公司 根据湖北宜化与本所签订的《法律服务协议》，本所接受湖北宜化委托，就 本次交易相关事宜，担任湖北宜化的专项法律顾问。本所律师已就本次交易出具 了《北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交 易之法律意见》《北京德恒律师事务所关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产 购买暨关联交易之补充法律意见（一）》，以上文件称为"《原法律意见》"。现 本所律师就本次交易的实施情况进行核查并出具本法律意见。 除非另有说明，本所在《原法律意见》中发表法律意见的前提、假设和相关 释义同样适用于本法律意见。 本所同意将本法律意见作 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于湖北宜化化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年六月 独立财务顾问声明 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"）接受 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"湖北宜化"、"上市公司"或"公司"）委托， 担任本次重大资产购买暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事 项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本核查意见。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎 调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公 司相关文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价， 以供上市公司全体股东及有关各方参考。 本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提 ...

湖北宜化股价表现 - 湖北宜化连续4个交易日下跌，区间累计跌幅-7 98% [1] - 公司于1996年8月在深圳证券交易所上市，行业涵盖尿素、磷肥、氯碱和精细化工领域 [1] - 公司在湖北、内蒙、青海、新疆等地拥有分子公司，为国有控股上市公司 [1] - 公司控股股东是湖北宜化集团有限责任公司，实际控制人是宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会 [1] 基金持股情况 - 大成基金旗下3只基金进入湖北宜化前十大股东 [1] - 大成新锐产业混合A今年一季度减持 [1] - 大成睿景灵活配置混合A今年一季度减持 [1] - 大成景气精选六个月持有混合A今年一季度减持 [1] - 大成新锐产业混合A今年以来收益率1 42%，同类排名2395(总4568) [1] - 大成睿景灵活配置混合A今年以来收益率1 42%，同类排名892(总2318) [1] - 大成景气精选六个月持有混合A今年以来收益率10 67%，同类排名687(总4568) [1] 基金经理信息 - 大成新锐产业混合A、大成睿景灵活配置混合A、大成景气精选六个月持有混合A基金经理为韩创 [5] - 韩创为经济学硕士，2012年6月至2015年6月曾任招商证券研发中心研究员 [5] - 2015年6月加入大成基金管理有限公司，担任股票投资决策委员会委员 [5] - 目前管理多只基金包括大成国企改革灵活配置混合C、大成新锐产业混合C、大成聚优成长混合A等 [7] 基金公司背景 - 大成基金管理有限公司成立于1999年4月 [7] - 公司董事长为吴庆斌，总经理为谭晓冈 [7] - 公司共有3名股东：中泰信托有限责任公司持股50%、中国银河投资管理有限公司持股25%、光大证券股份有限公司持股25% [7]

湖北民基律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司 法律意见书 中国湖北省宜昌市西陵区西陵一路 7-1 号勤业商务大厦 9 楼 10 楼 12 楼 电话：(86 717)6754 269；邮箱：minji@minjilaw.com 法律意见书 湖北民基律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司 法律意见书 致：湖北宜化化工股份有限公司 本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律 意见如下： 一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序 （一）本次股东会的召集 本次股东会由湖北宜化董事会召集。湖北宜化2025年5月14日召开 的第十届董事会第四十八次会议审议通过了《关于召开2025年第三次 临时股东会的议案》，同意湖北宜化于2025年5月30日召开2025年第三 次临时股东会，将第十届董事会第四十二次和第四十八次会议、第十 届监事会第二十九次和第三十五次会议审议通过的部分议案提交审议。 湖北民基律师事务所（以下简称"本所"）受湖北宜化化工股份 有限公司（以下简称"湖北宜化"）委托，指派本所律师参加湖北宜 化2025年第三次临时股东会（以下简称 ...

会议召开和出席情况 - 现场会议于2025年5月30日14:30召开，网络投票通过深交所交易系统及互联网系统同步进行，投票时间覆盖当日交易时段（9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00）[1] - 总计1,568名股东及授权代表参与表决，代表股份4.15亿股（占公司总股本38.31%），其中现场出席16名（代表2.27亿股，占比20.93%），网络投票1,557名（代表1.89亿股，占比17.42%）[1][2] - 中小投资者参与度显著，1,552名中小股东代表0.99亿股（占比9.13%）[2] 重大资产购买暨关联交易议案表决 - 核心议案《关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规的议案》获98.95%高票通过，反对票仅0.93%，关联股东宜化集团回避表决[2] - 交易方案包含8个子议案，通过率均超98.55%，其中最高支持率达98.95%（子议案一），最低反对票占比1.04%（子议案四）[3][4][5] - 中小股东对交易方案支持率普遍高于97.25%，最高达97.96%（子议案十一），反对票峰值仅1.99%（子议案四）[5][17] 交易合规性及程序性文件 - 《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》获98.65%通过率，中小股东支持率97.44%[9][10] - 交易被确认符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，且不构成重组上市，相关议案通过率均超98.64%[14][19] - 交易定价公允性议案获98.58%支持，评估机构独立性议案支持率高达98.92%[17][22] 交易执行授权及法律程序 - 董事会获授权办理交易后续事宜，该议案获98.68%通过率[27][28] - 湖北民基律师事务所出具法律意见书，确认会议召集、表决程序及结果符合《公司法》及公司章程规定[28]

湖北民基律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司 2025 年第三次临时股东会的 法律意见书 中国湖北省宜昌市西陵区西陵一路 7-1 号勤业商务大厦 9 楼 10 楼 12 楼 电话：(86 717)6754 269；邮箱：minji@minjilaw.com 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司 法》")等法律、法规、规范性文件以及《湖北宜化化工股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定而出具。 为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所 认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了湖北宜化本 次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、 -1- 法律意见书 湖北民基律师事务所 关于湖北宜 ...

1. 会议时间： 现场会议时间：2025 年 5 月 30 日（周五）14:30 证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2025-057 湖北宜化化工股份有限公司 2025 年第三次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1. 本次股东会未出现否决提案的情形； 2. 本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 网络投票时间：2025 年 5 月 30 日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025 年 5 月 30 日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2025 年 5 月 30 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。 2. 会议地点：宜昌市沿江大道 52 号 6 楼会议室。 3. 会议召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合 的方式召开。 4. 会议召集人：公司董事会（第十届董事会第四十八次会议决议 召开本次股东会）。 5. 会议主持人：董事长卞 ...

ESG评级提升 - 湖北宜化2025年度ESG评级由BB提升至A 在69家农用化工行业纳评企业中排名跃升至第7 [3] - 万得ESG评级是国内评估企业可持续发展表现的重要参考标准 [3] 可持续发展报告 - 湖北宜化于4月3日发布2024年度可持续发展报告 这是公司首份可持续发展报告 [3] - 报告从绿色发展、创新引领、以人为本和规范治理方面展示公司在ESG领域的实践和绩效 [3] 绿色发展 - 公司实施绿色发展战略 以"双碳"为目标 持续优化生产工艺 推动绿色低碳转型 [3] - 公司荣获多个国家级"绿色工厂"称号 [3] 创新引领 - 湖北宜化将科技创新视为高质量发展的核心动力 深入推进"211"研发体系 [4] - 公司在技术研发上取得显著突破 成功开发多项专精特新产品 并在智能制造、节能环保等领域取得重要成果 [4] 以人为本 - 公司2024年新引进技术人才22人 招聘大学生252人 全公司本科以上人数占比提升15% [4] - 专家级人才总量达到69人 实训基地"三年轮训"突破2万人次 [4] - 公司积极参与社会公益事业 支持教育发展 助力乡村振兴 [4] 规范治理 - 公司构建全面且系统的公司治理体系 坚持党建引领 融入"1+5+N"大党建框架 [4] 未来发展规划 - 公司将继续秉持"高标准、可持续、惠民生"发展理念 积极拓展产业链和高端化领域 [5] - 公司将借助沿江化工企业搬迁时机 加快推进宜昌区域沿江化工装置关改搬转 实现向创新性化工企业转型升级 [5]

重大资产重组进展 - 公司收到宜昌市国资委批复，同意以现金方式收购宜化集团持有的宜昌新发投100%股权 [2] - 交易完成后，公司对新疆宜化持股比例将从35 597%提升至75% [2] - 新增年产能包括尿素60万吨、聚氯乙烯30万吨、烧碱25万吨、煤炭3000万吨 [2] 新疆宜化历史经营情况 - 新疆宜化2017年因安全事故停产，2018年公司以10 40亿元转让其80 10%股权 [3] - 2022年通过债转股增资，持股比例从19 90%恢复至35 597% [3] - 新疆宜化已全面复产，资产质量和盈利能力显著提升 [3] 财务影响 - 新疆宜化历史亏损导致宜昌新发投未分配利润累计-16 57亿元 [4] - 重组后公司未分配利润将从16 35亿元降至463 77万元 [4] - 标的资产2023-2025年1月归母净利润分别为4 74亿元、4 22亿元、3198 48万元 [4] 核心资产与诉讼风险 - 宜昌新发投核心资产为新疆宜化39 403%股权及宜化矿业53 925%股权 [5] - 宜化矿业五彩湾煤矿年产能3000万吨，采矿权评估值90 34亿元 [5] - 6 425%股权涉及华易隆鑫诉讼，41 075%股权为刑事追缴所得 [5] 煤炭产能指标风险 - 宜化矿业需购买1000万吨煤炭产能指标，目前仅完成183万吨 [6] - 剩余指标购买价格波动或进度延迟可能影响业务拓展 [6] 经营业绩 - 2024年磷酸二铵、聚氯乙烯、尿素营收占比分别为28 76%、24 35%、16 35% [7] - 2025年一季度营收39 46亿元（同比-6 29%），净利润3400 99万元（同比-75 14%） [7] 行业动态 - 磷酸二铵一季度价格上涨200-300元/吨，二季度需求减弱或致价格盘整 [8] - 聚氯乙烯一季度均价4938元/吨（环比-255元/吨，同比-684元/吨） [8] - 印度反倾销政策及新增产能投放或持续压制聚氯乙烯价格 [8]