湖北民基律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的 法律意见书 中国湖北省宜昌市西陵区西陵一路 7-1 号勤业商务大厦 9 楼 10 楼 12 楼 电话：(86 717)6754 269；邮箱：minji@minjilaw.com 湖北民基律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司 2025 年第二次临时股东会的 法律意见书 湖北民基律师事务所（以下简称"本所"）受湖北宜化化工股份 有限公司（以下简称"湖北宜化"）委托，指派本所律师参加湖北宜 化2025年第二次临时股东会（以下简称"本次股东会"），并就本次 股东会的合法性进行见证，出具本法律意见书。 本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司 法》")等法律、法规、规范性文件以及《湖北宜化化工股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定而出具。 一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序 （一）本次股东会的召集 为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证 券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 本次股 ...

2. 本次股东会不涉及变更以往股东会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2025-022 湖北宜化化工股份有限公司 2025 年第二次临时股东会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1. 本次股东会未出现否决提案的情形； 1. 会议时间： 现场会议时间：2025 年 3 月 3 日（周一）14:30 网络投票时间：2025 年 3 月 3 日 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025 年 3 月 3 日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通 过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2025 年 3 月 3 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。 2. 会议地点：宜昌市沿江大道 52 号 6 楼会议室。 3. 会议召开方式：本次股东会采用现场表决与网络投票相结合 的方式召开。 4. 会议召集人：公司董事会（第十届董事会第四十五次会议决议 召开本次股东会）。 5. 会议主持人：董事长卞平官先生 ...

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [1][9] 报告的核心观点 - 2025年2月15日湖北宜化发布股东回报规划公告更新股东回报政策提升分红比例 [4] - 公告提升分红比例重视投资者回报吸引长期资金体现公司对完成资产重组后盈利能力有信心 [5] - 公司核心产品磷铵因上游供给偏紧、下游需求随春耕增加而保持高景气度 [6] - 尿素价格处于低位但3月随春耕需求上升有望回升，新疆宜化子公司煤炭产能延伸产业链 [7][8] - PVC价格处于底部，公司电石法生产利于稳定生产，当前供应宽松需求疲软但利润已修复 [8] - 预计公司2024 - 2026年归母净利润分别为10.88、11.86、13.81亿元，同比增速为140.1%、9.0%、16.4%，对应PE分别为12、11、10倍 [9] 根据相关目录分别进行总结 公司基本信息 - 股票代码000422，收盘价12.12元，近12个月最高/最低15.81/8.55元，总股本1083百万股，流通股本1058百万股，流通股比例97.68%，总市值131亿元，流通市值128亿元 [1] 股东回报规划 - 未来三年满足条件下每年现金分红总额不少于当年归属于上市公司股东净利润的30%，连续三年累计现金分红金额不少于同期年均归属于上市公司股东净利润的35% [5] 核心产品情况 - 磷铵：上游磷矿石和硫磺供应刚性，25年2月硫磺均价同比+69.6%、环比+2.6%；国内需求随春耕上升，海外进入春耕备货周期，2月国际市场磷酸二铵64%颗粒最高FOB价格同比+5.6%、环比+0.7% [6] - 尿素：25年2月尿素月均市场价约1744.3元/吨，处于2020至今价格区间的18%分位点；2024年国内尿素总产能超7500万吨/年、企业平均开工率为81.82%，24年出口较23年大幅下降94.1%；截至2月5日企业库存量为174.59万吨创近五年新高；新疆宜化子公司煤炭年产能3000万吨 [7][8] - PVC：当前商品价格指数落至近三年指数区间的4%分位点；25年第七周（2月20日）PVC社会库存量环比较上周+1.03%且从25年1月中旬起持续上涨；电石法PVC目前成本仍高于价格，但利润较上月环比已修复22.3%、国际市场FOB价格环比回升1.3% [8] 财务预测 |主要财务指标|2023A|2024E|2025E|2026E| |----|----|----|----|----| |营业收入（百万元）|17042|18106|18910|21046| |收入同比（%）|-17.7%|6.2%|4.4%|11.3%| |归属母公司净利润（百万元）|453|1088|1186|1381| |净利润同比（%）|-79.1%|140.1%|9.0%|16.4%| |毛利率（%）|12.7%|15.9%|16.8%|17.9%| |ROE（%）|6.9%|14.2%|13.4%|13.5%| |每股收益（元）|0.47|1.00|1.10|1.27| | P/E|22.26|12.06|11.06|9.51| | P/B|1.68|1.71|1.48|1.28| | EV/EBITDA|8.11|6.53|6.24|5.11| [10]

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级 [1][9] 报告的核心观点 - 2025年2月15日湖北宜化发布股东回报规划公告更新股东回报政策提升分红比例 [4] - 公告提升分红比例重视投资者回报吸引长期资金体现公司对完成资产重组后盈利能力有信心 [5] - 公司核心产品磷铵因上游供给偏紧、下游需求随春耕增加而保持高景气度 [6] - 尿素价格处于低位但3月春耕开始后有望回升，新疆宜化子公司煤炭产能延伸产业链形成稳定盈利模式 [7][8] - PVC价格处于底部，公司电石法生产PVC可稳定生产，虽当前需求疲软但利润和国际价格已有所修复 [8] - 预计公司2024 - 2026年归母净利润分别为10.88、11.86、13.81亿元，同比增速为140.1%、9.0%、16.4%，对应PE分别为12、11、10倍 [9] 根据相关目录分别进行总结 公司基本信息 - 股票代码000422，收盘价12.12元，近12个月最高/最低15.81/8.55元，总股本1083百万股，流通股本1058百万股，流通股比例97.68%，总市值131亿元，流通市值128亿元 [1] 股东回报规划 - 未来三年满足条件下每年现金分红总额不少于当年归属于上市公司股东净利润的30%，连续三年累计现金分红金额不少于同期年均归属于上市公司股东净利润的35%，较2022 - 2024年规划提升 [5] 核心产品情况 - 磷铵：上游磷矿石和硫磺供应刚性，25年2月硫磺均价同比+69.6%、环比+2.6%；国内需求随春耕上升，海外进入春耕备货周期，2月国际市场磷酸二铵64%颗粒最高FOB价格同比+5.6%、环比+0.7% [6] - 尿素：25年2月尿素月均市场价约1744.3元/吨，处于2020至今价格区间的18%分位点；24年出口较23年大幅下降94.1%，截至2月5日企业库存量创近五年新高；3月春耕开始后价格有望回升；新疆宜化子公司煤炭年产能3000万吨延伸产业链 [7][8] - PVC：商品价格指数落至近三年指数区间的4%分位点；25年第七周社会库存量环比较上周+1.03%且1月中旬起持续上涨；下游地产市场需求不振致需求端疲软；电石法PVC成本高于价格但利润较上月环比修复22.3%，国际市场FOB价格环比回升1.3% [8] 财务预测 |主要财务指标|2023A|2024E|2025E|2026E| |----|----|----|----|----| |营业收入（百万元）|17042|18106|18910|21046| |收入同比（%）|-17.7%|6.2%|4.4%|11.3%| |归属母公司净利润（百万元）|453|1088|1186|1381| |净利润同比（%）|-79.1%|140.1%|9.0%|16.4%| |毛利率（%）|12.7%|15.9%|16.8%|17.9%| |ROE（%）|6.9%|14.2%|13.4%|13.5%| |每股收益（元）|0.47|1.00|1.10|1.27| | P/E|22.26|12.06|11.06|9.51| | P/B|1.68|1.71|1.48|1.28| | EV/EBITDA|8.11|6.53|6.24|5.11| [10][12]

股东回报与市值管理 - 2023年5月至2024年6月，控股股东湖北宜化集团有限责任公司三轮增持公司股份，合计7.11亿元，累计增持71,834,155股，持股比例升至20.79% [1] - 2024年7月，公司完成2,504.8万股限制性股票首次授予，捆绑500余名中坚力量 [1] - 公司董事会通过《未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》，将现金分红基准线从“年均可分配利润的10%”提升至“年均归母净利润的30%” [1] - 未来公司将统筹业绩增长与股东回报平衡，通过多元化方式加强市值管理 [1] 新疆宜化资源禀赋 - 新疆宜化具备煤炭年产能3000万吨、尿素年产能60万吨、PVC年产能30万吨、烧碱年产能25万吨、三聚氰胺年产能8万吨 [2] - 五彩湾矿区一号露天煤矿年产能3000万吨，单矿产能居国内前列，生产不沾煤，就地消化能力强，物流成本低 [2] - 新疆宜化将挖掘煤炭产能潜力，加强能源保障，规划下游配套 [2] 磷化工产业链规划 - 公司围绕磷资源价值链，向上布局磷矿石资源，向下升级磷化工技术装备 [3] - 投资建设项目新增精制磷酸年产能20万吨、磷酸二铵年产能40万吨、复合肥年产能40万吨 [3] - 与行业龙头合作，深化产业链垂直整合，构建柔性生产体系 [3] 氯碱产品布局优化 - 公司具备PVC年产能72万吨，烧碱年产能69万吨 [3] - 去年年底关停宜昌市猇亭化工园区氯碱装置，在田家河化工园区投资建设湖北宜化氯碱新能源项目 [3] 化肥产品盈利情况 - 公司化肥化工产品以国内市场保供稳价为首要任务，关注产品价值最大化 [4][5] 提升核心竞争力举措 - 践行长江经济带绿色发展，实施产业升级、技术迭代战略 [5] - 深化产业链垂直整合，与行业龙头合作推进协同发展战略 [5] - 创新资本运营模式，通过并购重组提高资产质量和盈利能力 [5] - 构建市场导向型运营体系，提升经营管理水平和资源利用效率 [5] - 持续践行可持续发展战略，构建安全环保管理体系，推动绿色低碳转型 [6] - 未来公司围绕新疆煤化工和宜昌磷化工加强资源保障，构建现代产业竞争力体系 [6]

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2025-021 2025 年 2 月 21 日，磷化工公司工商变更登记工作办理完毕，并 取得由宜昌市市场监督管理局换发的《营业执照》，磷化工公司注册 资本由 66,000 万元变更为 86,000 万元，其他工商登记事项不变。 特此公告。 湖北宜化化工股份有限公司 董 事 会 2025 年 2 月 21 日 湖北宜化化工股份有限公司 关于对全资子公司增资的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 2 月 14 日召开的第十届董事会第四十五次会议审议通过了《关于对全资 子公司增资的议案》，同意以自有资金对全资子公司湖北宜化磷化工 有限公司（以下简称"磷化工公司"）增资 20,000 万元。具体内容 详见巨潮资讯网 2025 年 2 月 15 日《关于对全资子公司增资的公告》。 ...

利润分配 - 2025 - 2027年每年至少进行一次利润分配[3] - 每年现金分红不少于当年净利润30%[3] - 连续三年累计分红不少于同期年均净利润35%[3] 分红比例 - 成熟期无重大支出，现金分红占比最低80%[5] - 成熟期有重大支出，现金分红占比最低40%[5] - 成长期有重大支出，现金分红占比最低20%[5] 规划审议 - 股东回报规划由董事会拟定并提交股东会审议[6] - 董事会原则上每三年重新审议规划[6] - 调整规划需论证，经董事会审议后提交股东会批准[7] 实施时间 - 规划自股东会审议通过之日起实施[8]

增资情况 - 公司拟以自有资金对磷化工公司增资20000万元，增资后注册资本变为86000万元[1] - 过去12个月累计增资76000万元，占最近一期经审计净资产11.56%[1] - 2025年2月14日董事会通过增资议案[1] 财务数据 - 2024年9 - 1月营收588.45万元，净利润 - 135.17万元[3] - 2024年9月30日资产总额177266.03万元，净资产35907.80万元[3] 项目情况 - 磷化工公司主要投资精制磷酸、磷铵搬迁及配套装置升级改造项目，处于建设阶段[3]

股东会信息 - 公司2025年第二次临时股东会于2025年3月3日召开[1] - 现场会议14:30开始，网络投票3月3日进行[1] - 会议股权登记日为2025年2月26日[2] 议案审议 - 本次股东会审议《未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》议案[3] 其他 - 普通股投票代码为“360422”，简称为“宜化投票”[11] - 授权委托书有效期至本次股东会结束[17]

会议信息 - 监事会会议通知于2025年2月10日发出[1] - 会议于2025年2月14日现场召开[1] - 应出席3位监事，实际出席3位[1] 议案情况 - 会议通过《关于<未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划>的议案》[2] - 议案表决3票同意、0票反对、0票弃权[2] - 议案须提交股东会审议[2] 公告信息 - 《关于未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划的公告》详见巨潮资讯网及相关报纸[3] - 备查文件为经与会监事签字并加盖监事会印章的会议决议[4] - 公告日期为2025年2月14日[5]