2024 年 12 月 11 日 湖北宜化化工股份有限公司 董 事 会 湖北宜化化工股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》第十三条规定的重组上市 的说明 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"公司"）拟支付现金购买 湖北宜化集团有限责任公司持有的宜昌新发产业投资有限公司 100% 股权（以下简称"本次交易"）。 本次交易不涉及公司发行股份及股权转让，不会导致公司股权结 构发生变化。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人未发生变 更。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十 三条规定的交易情形，不构成重组上市。 特此说明。 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金320,793.24万元购买宜昌新发投100%股权，交易资金分两期支付[3][6][7] - 2024年1月完成购买湖北宜化集团财务有限责任公司10%股权工商变更，金额11,850.51万元[20] - 2024年3月完成购买湖北宜化肥业有限公司32.43%股权工商变更，金额30,000.00万元[20] - 2024年3月完成出售新疆新发投物贸有限公司19.90%股权工商变更，金额1,248.97万元[20] - 2024年5月完成购买新疆驰源环保科技有限公司100%股权工商变更，金额780.12万元[21] - 2024年出售宜昌市猇亭化工园区合成氨装置部分固定资产，金额11707.23万元；出售湖北宜化降解新材料有限公司100%股权，金额15118.75万元[36] 业绩承诺 - 宜化集团为业绩补偿义务人，业绩承诺期为2025 - 2027年[11][12] - 露天煤矿2025年起矿业权口径归母净利润累计不低于301,155.35万元[12] - 石盐矿2025年起矿业权口径归母净利润累计不低于2,711.71万元[12] - 石灰岩矿2025年起矿业权口径归母净利润累计不低于1,924.90万元[12] - 新疆宜化本部28项专利权2025 - 2027年对应收入分别不低于348,409.23万元、358,029.00万元、367,962.44万元[12] 资产评估 - 宜昌新发投持有的新疆宜化100%股权评估值811,253.27万元[6] - 露天煤矿采矿权评估值903,430.98万元[12] - 石盐矿矿业权评估值6,791.70万元[12] - 石灰岩矿（水泥用）采矿权评估值5,762.71万元[12] - 新疆宜化本部28项专利权评估值2,235.08万元[12] 交易数据占比 - 本次收购宜昌新发投100%股权，资产购买合计2,537,448.63，占上市公司2023年对应财务数据的118.38%[24] - 本次交易中收购宜昌新发投营业收入为320,793.24，占上市公司2023年对应数据的63.46%[24] - 本次交易中收购宜昌新发投净资产额为916,671.43，占上市公司2023年对应数据的62.75%[24] 其他 - 公司全资子公司拟与武汉工程大学共建联合创新研究中心，5年内每年向基金会捐赠1000万元[46][47] - 2024年8月30日公司股票收盘价为12.05元/股，8月2日收盘价为11.51元[40]

业绩总结 - 2024年1 - 7月交易前营业总收入1052315.10万元，交易后1541764.47万元；2023年度交易前营业总收入1704580.13万元，交易后2615799.08万元[18] - 2024年1 - 7月交易前归属于母公司所有者的净利润57289.11万元，交易后75442.62万元；2023年度交易前归属于母公司所有者的净利润45314.63万元，交易后93262.05万元[18] - 2024年1 - 7月毛利率13.89%，2023年度毛利率12.66%，交易后毛利率22.07%和23.69%[18] - 报告期各期公司综合毛利率分别为47.86%、44.13%、39.31%，呈下滑状态[50] - 报告期各期公司财务费用分别为42362.09万元、36971.52万元和18996.98万元，占营业收入比例分别为4.48%、4.03%和3.85%[51][52] 用户数据 - 无 未来展望 - 本次交易预计2025年实施完毕，宜化集团业绩承诺期为2025 - 2027年[143] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 公司拟以320793.24万元现金受让宜化集团持有的宜昌新发投100%股权[9] - 交易完成后公司持有新疆宜化股权比例将由35.597%上升至75.00%[9] - 2024年3月公司收购湖北宜化肥业32.43%股权、5月收购新疆驰源100%股权[103] - 本次收购宜昌新发投100%股权，构成重大资产重组[103] 其他新策略 - 公司制定填补摊薄即期回报措施[29][30] - 公司聘请中介机构监督交易，严格履行信息披露义务，执行审议程序，安排股东会及网络投票[23][24][25][26] 产能情况 - 2023年公司主要产品产能为尿素156万吨/年、PVC 84万吨/年、磷酸二铵126万吨/年[15] - 交易完成后将新增主要产品年产能尿素60万吨、PVC 30万吨、烧碱25万吨、煤炭3000万吨[15] - 公司五彩湾矿区一号露天煤矿产能核增至3000万吨/年，对应项目环评手续因矿区规划及规划环评未完成审批尚未办理[60][61] 财务数据 - 2024年7月31日交易前资产总计2501813.57万元，交易后4617217.72万元；2023年12月31日交易前资产总计2147451.96万元，交易后4285441.17万元[18] - 2024年7月31日交易前负债合计1638870.34万元，交易后3501434.14万元；2023年12月31日交易前负债合计1281127.77万元，交易后3208812.75万元[18] - 2024年7月31日重组完成后归母净资产由728,504.86万元降至498,342.69万元[41] - 截至2024年7月31日，公司资产负债率为65.51%，交易完成后模拟备考报表中为75.83%[42] - 重组完成后总负债增加比例113.65%，超过总资产增加比例84.55%[43] 股权及股东情况 - 截至2024年9月末，有限售条件流通股份75,602,571股，占比6.98%；无限售条件流通股份1,007,312,141股，占比93.02%[194][195] - 截至2024年9月末，前十大股东合计持股457,654,675股，占比42.26%[196] - 截至报告签署日，宜化集团持有公司20.79%股权，为宜昌市国资委独资企业[198] - 截至报告签署日，宜昌市国资委直接持有宜化集团100%股份，为公司实际控制人[199] 历史沿革 - 公司成立于1993年9月6日，上市于1996年8月15日，注册资本为108291.4712万元[157] - 1996年8月，公司首次公开发行1,635万股A股，发行后注册资本6,538.54万元[166] - 1997年3月，以总股本65,385,400股为基数，每10股转增5股，股本总额变为98,078,100股[169] - 1997年6月，以总股本98,078,100股为基数，每10股送3股红股，股本总额变为127,501,530股[170] - 1997年12月，以总股本127,501,530股为基数，10股配1.5384股，股本总额变为143,817,720股[173] - 1998年10月以143,817,720股为基数每10股送3股红股，股本变为186,963,035股[175] - 1999年7月26日3,590.73万股内部职工股上市流通，社会公众股增至8,373.1050万股，总股本不变[177] - 2001年8月以186,963,035股为基数10股配3股，配股后股本变为213,880,370股[178] - 2004年10月以213,880,370股为基数10股配3股，配股后股本变为246,535,479股[180] - 2005年5月以246,535,479股为基数每10股转增1股，股本变为271,189,026股[182] - 2006年4月股权分置改革，非流通股股东向流通股股东每10股支付2.5股股份，股本总额不变[184] - 2006年6月以271,189,026股为基数每10股转增10股，股本变为542,378,052股[186] - 2011年12月非公开发行8,430万股人民币普通股（A股），2012年3月30日注册资本变更为626,678,052元[189] - 2012年5月，公司以626,678,052股为基数，每10股转增4.3274股，股本总额变更为897,866,712股[190] - 2023年7月，公司向特定对象发行160,000,000股，总股本由897,866,712股增加至1,057,866,712股[192] - 2024年7月，公司向587名激励对象首次授予2,504.80万股，总股本变为1,082,914,712股[193]

宜昌新发产业投资有限公司 审计报告及模拟合并财务报表 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 7 月 31 日 信会师报字[2024]第 ZE22895 号 宜昌新发产业投资有限公司 审计报告 信会师报字[2024]第 ZE 22895 号 审计报告及模拟合并财务报表 （2022 年 1 月 1 日 至 2024 年 7 月 31 日止） | | 目录 | 页次 | | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | | 1-3 | | 二、 | 模拟财务报表 | | | | | 模拟合并资产负债表 | | 1-2 | | | 模拟合并利润表 | | 3 | | | 模拟合并现金流量表 | | 4 | | | 模拟合并所有者权益变动表 | | 5-7 | | | 模拟合并财务报表附注 | | 1-121 | 湖北宜化化工股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了宜昌新发产业投资有限公司（以下简称新发投）按照 模拟合并财务报表附注二所述编制基础编制的模拟合并财务报表，包 括 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年 7 月 ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宜化集团持有的宜昌新发投100%股权[1] 业绩总结 - 2024年1 - 7月交易前归母净利润57289.11万元，交易后75442.62万元[1] - 2024年1 - 7月交易前基本每股收益0.5416元/股，交易后0.7132元/股[1] - 2023年度交易前归母净利润45314.63万元，交易后93262.05万元[1] - 2023年度交易前基本每股收益0.4688元/股，交易后0.9669元/股[1] 其他新策略 - 公司制定填补摊薄即期回报措施，包括整合标的公司等[3] 承诺相关 - 公司董事和高管承诺不损害公司利益等[6] - 公司控股股东承诺保持上市公司独立性等[9] 顾问意见 - 独立财务顾问认为交易预计不摊薄即期回报，公司措施和承诺合规[10]

市场扩张和并购 - 湖北宜化拟现金购买宜昌新发产业投资有限公司100%股权[1] 合规与保密 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度[1] - 交易期间采取保密措施，控制参与人员范围[2] - 聘请中介机构并明确保密责任[3] - 登记内幕信息知情人并报送深交所[3] - 制作重大事项进程备忘录并登记备案[3] - 董事会披露交易后查询内幕信息知情人股票买卖行为[3] 独立财务顾问意见 - 华泰联合为本次交易独立财务顾问[1] - 认为公司制度符合规定，保密及登记上报工作合规[4]

新产品和新技术研发 - 公司拟与武汉工程大学共建联合创新研究中心，合作期暂定5年[1][3] 其他新策略 - 全资子公司研发公司将与武工大基金会签协议，5年内每年捐1000万用于该中心项目[1][6] - 公司有权调整捐赠金额或终止捐赠[6] - 捐赠为自有资金，预计对2024年及未来业绩无重大影响[7]

湖北宜化化工股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措 施的说明 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"公司"）拟支付现金购买 湖北宜化集团有限责任公司（以下简称"宜化集团"）持有的宜昌新发 产业投资有限公司（以下简称"标的公司"或"标的资产"）100%股权（以 下简称"本次交易"）。 根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健 康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次交 易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项说明如下： 一、本次交易对公司当期每股收益的影响 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《备考 审阅报告》（信会师报字[2024]第 ZE10589 号），本次交易前后上市 公司盈利能力、股东回报的对比情况如下： | 项目 | 年 2024 7 | 月 日 31 | 年 2023 12 | 月 31 | 日 | | --- | --- | - ...

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宜昌新发产业投资有限公司100%股权[1] - 2024年12月11日签署支付现金购买资产协议[4] 事件进展 - 2024年8月31日披露重组提示性公告[2] - 2024年12月10日取得股权评估结果备案文件[3] - 2024年12月11日董事会审议通过交易议案[4]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买宜化集团持有的宜昌新发100%股权，构成重大资产重组[1] 合规情况 - 参与交易相关主体截至2024年12月11日无内幕交易立案调查或侦查情形[1][4] - 参与交易相关主体最近36个月内无因内幕交易被证监会处罚或被追究刑责情形[1] - 交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[1]