融资计划 - 公司计划向不特定对象发行可转换公司债券 [1] - 募集资金总额不超过33亿元 [1] 资金用途 - 募集资金将用于磷氟资源高值化利用项目 [1] - 募集资金将用于5万吨/年磷酸二氢钾项目 [1] - 募集资金将用于补充流动资金和偿还债务 [1]

融资信息 - 公司拟向不特定对象发行可转债募集资金不超330,000万元[5] - 募集资金净额用于磷氟资源高值化利用等项目、补充流动资金和偿还债务[5] - 可转债向公司原股东优先配售，比例提请股东会授权董事会确定[9] - 可转债票面利率提请股东会授权董事会在发行前协商确定[12] - 本次发行可转债的存续期限为自发行之日起6年[43] - 本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行[44] 财务数据 - 2022 - 2024年公司归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）分别为174,476.84万元、47,842.18万元和42,692.86万元，平均可分配利润为88,337.29万元[22][28] - 2022 - 2024年公司归属于上市公司股东的净利润（扣非前后孰低）分别为174,476.84万元、47,842.18万元和42,692.86万元，连续三年盈利[30] - 2022 - 2024年公司加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）分别为49.03%、8.70%和6.01%，三年平均为21.25%，不低于6%[30] - 2022年末、2023年末、2024年末和2025年9月30日，公司资产负债率（合并口径）分别为74.28%、67.39%、69.28%和74.67%[29] - 2022 - 2024年度和2025年1 - 9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为770,820.29万元、471,767.26万元、441,540.56万元和311,717.78万元[30] 转股相关 - 可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价[14][53][66] - 派送股票股利或转增股本等不同情形有相应转股价格调整公式[15] - 转股期内，公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权赎回未转股可转债[57] - 当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回未转股可转债[57] - 本次发行的可转债最后两个计息年度内，公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，持有人有权回售可转债[59] - 可转债存续期内，若募集资金投资项目实施情况与承诺相比出现重大变化构成改变用途，持有人享有一次回售权利[60] - 可转债存续期间，公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%，董事会有权提出转股价格向下修正方案[63] - 转股价格向下修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施[63] - 可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[64] 发行相关 - 资信评级机构将为本次发行的可转债出具资信评级报告[46] - 本次可转换公司债券存续期内出现特定情形应召集债券持有人会议[50] - 单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人可书面提议召开债券持有人会议[52] - 债券受托管理人应自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议[52] - 本次发行方案经董事会审慎研究通过，将扩大业务规模、提升盈利能力[68] - 发行方案及相关文件已在指定媒体披露，保障股东知情权[68] - 股东会审议发行方案，需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[68] - 中小投资者表决情况单独计票，股东可现场或网络表决[68,69] 其他 - 发行可转换公司债券存在即期回报被摊薄风险[70] - 公司拟采取完善治理、加快项目进度等措施填补回报[70] - 相关主体对填补回报措施履行作出承诺[70] - 本次发行具备必要性与可行性，方案公平合理[71] - 发行方案实施有利于提高公司盈利能力和综合实力[71]

公司决策 - 2025年10月24日召开第十届董事会第五十四次会议[1] - 会议审议通过发行可转换公司债券预案等议案[1] - 发行需股东会、深交所、证监会审核注册[1]

可转债发行 - 本次发行可转债募集资金总额不超33亿元，用于磷氟资源高值化利用等3个项目[11][42][95] - 可转债存续期限6年，每张面值100元，按面值发行，每年付息一次[12][13][15] - 转股期自发行结束日起满六个月后首交易日至到期日，初始转股价格有规定[18][20] - 特定条件下董事会有权修正转股价格，赎回、回售有相关规定[23][28][30][31] 财务数据 - 2025年1 - 9月营业总收入191.67亿元，较2024年度下降24.52%[61][94] - 2025年1 - 9月净利润13.32亿元，归属于母公司股东净利润8.12亿元[62][94] - 2025年9月30日资产总计450.43亿元，较2024年末增加[52] - 2025年9月30日负债合计336.33亿元，较2024年末增加[54] - 2025年1 - 9月经营活动现金流量净额31.17亿元[69] 股权与公司变动 - 截至2025年9月30日，对湖北宜化肥业持股100%，对湖北宜化松滋肥业间接持股51%[75] - 2022 - 2024年有公司设立、破产清算、合并等变动[77][78] 收益与分红 - 2022 - 2025年9月，归母净利润加权平均净资产收益率有变化[80] - 公司每年现金分红总额不少于当年归母净利润30%，有相关比例要求[100] - 2024 - 2022年，现金分红分别为2.17亿元、3.39亿元、0.90亿元[108] 其他 - 2025年前三季度发生同一控制下企业合并，追溯重述2022 - 2024年度合并财报[48] - 自可转债方案股东会通过日起，未来十二个月视业务情况确定是否再融资[112]

融资计划 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过33亿元 [1] 资金用途 - 募集资金扣除发行费用后将全部用于磷氟资源高值化利用项目 [1] - 部分募集资金将用于5万吨/年磷酸二氢钾项目 [1] - 部分募集资金将用于补充流动资金和偿还债务 [1]

项目投资概况 - 公司全资子公司楚星生态科技公司拟投资建设磷氟资源高值化利用项目，总投资约22.33亿元 [1] - 项目建设期预计为18个月 [1] - 项目资金来源为募集资金和自筹资金 [1] 项目具体内容 - 项目包括硫磺制酸、湿法磷酸、精制磷酸、高档阻燃剂、多功能复混肥装置及配套工程 [1] 项目战略意义 - 项目旨在优化资源配置，释放产能潜力，实现磷资源和氟硅资源的高值化利用 [1] - 项目符合公司磷氟化工产业发展规划 [1] - 预计项目将对公司财务状况和经营成果产生积极影响 [1]

基本信息 - 公司成立于2022年09月29日，是湖北宜化化工股份有限公司全资子公司[25] - 公司注册资本和实缴资本均为86,000万元人民币，由湖北宜化化工股份有限公司以货币出资，持股比例100%[19][21] - 公司地址为上海市汉口路99号久事商务大厦9楼[88] 财务数据 - 2025年7月31日总资产为4,054,148,108.69元，负债为3,106,153,951.77元，净资产为947,994,156.92元[22] - 2025年1 - 7月营业收入为985,140,336.61元，营业利润为120,854,457.52元，利润总额为120,866,342.13元，净利润为93,302,532.30元[23][25] - 2023年营业利润为 - 211,873.93元，利润总额为 - 211,873.93元，净利润为 - 211,721.55元[23][25] - 2024年营业利润为 - 16,131,051.55元，利润总额为 - 16,039,512.61元，净利润为 - 15,704,367.33元[23][25] 资产情况 - 存货账面价值为563,288,975.76元，其中原材料账面价值为258,707,485.07元[30][34] - 固定资产账面净值为2,575,088,833.41元，其中房屋建筑物账面净值为492,163,937.28元[30][35] - 在建工程合计账面价值为80,887,914.56元，其中土建工程42,154,315.25元，设备安装工程33,112,671.68元，衔接费用5,620,927.63元[36] - 土地使用权无形资产账面价值合计为98,114,800.78元[36] 评估相关 - 评估基准日为2025年7月31日，有效期自2025年7月31日至2026年7月30日[12][14] - 评估目的为湖北宜化集团有限责任公司对湖北宜化磷化工有限公司增资提供决策参考[12] - 评估方法采用资产基础法和收益法[12] - 价值类型为市场价值[12] - 收益法评估股东全部权益价值为138,724.00万元，较账面值增值43,924.58万元，增值率46.33%[92] - 资产基础法评估公司总资产评估值428,261.10万元，总负债评估值302,602.68万元，净资产评估值125,658.42万元，增值30,859.00万元，增值率32.55%[93] - 本次评估选择收益法评估结果作为股东全部权益最终结果，为138,724.00万元[101] 项目建设 - 公司自2022年底开始基建，2025年4月开始试车生产，6月开始正式生产[21] - 已建成220万吨/年磷矿选矿装置、2×60万吨/年硫磺制酸装置等多项装置，至2025年6月部分产品已满负荷生产[26] - 评估基准日在建工程预计2026年底完工，包括精制磷酸工段 - 20万吨/年等项目[26] 其他 - 未办理房屋所有权证的面积合计为147,955.34平方米[15][106] - 鄂（2022）宜昌市不动产权第0089787号证下原土地使用权面积为719,328.85平方米，经收回和变更登记后剩余645,053.91平方米，变更为鄂(2024)宜昌市不动产权第0087379号（宗地面积613,843.07平方米）和鄂（2024）宜昌市不动产权第0087338号(宗地面积31,210.84平方米）[15][16][107] - 公司与银团于2024年7月9日签订《固定资产银团贷款合同》，以项目土地使用权抵押，抵押期限为2024年7月9日至2033年7月9日[106][107] - 湖北宜化化工股份有限公司为《银团贷款抵押合同》提供保证，保证期间为自合同生效之日起至融资文件项下任何及/或全部债务履行期限届满之日起三年[108]

业绩总结 - 2022 - 2025年1 - 7月，公司营业收入分别为40.377013741亿元、32.986885695亿元、28.8123077784亿元、16.5888190188亿元[28] - 2022 - 2025年1 - 7月，公司营业利润分别为2.204977208亿元、 - 1.5974214599亿元、 - 2.2741017128亿元、 - 0.8779899384亿元[28] - 2025年8月6日转让股权，收到转让款2.216亿元，税金1249.811321万元，投资净收益2.0910188679亿元[16] 财务数据 - 评估基准日公司资产账面值37.5790995701亿元，负债账面值29.1649327014亿元，所有者权益账面值8.4141668687亿元[9] - 收益法评估股东全部权益价值为10.6亿元，较账面值增值2.19亿元，增值率25.98%[88] - 市场法评估股东全部权益价值为11.22亿元，较账面值增值2.81亿元，增值率33.35%[89] 生产能力 - 公司已形成66万吨电石、30万吨烧碱、30万吨聚氯乙烯、3万吨季戊四醇、220万吨石灰石的生产能力[30] 项目建设 - 多项技改项目正在建设中，包括悬浮法聚合装置能效提升改造等项目[31] 资产情况 - 部分厂房未办理不动产权登记[13] - 462项固定资产 - 机器设备为借款抵押担保，账面价值24619.44万元[13] - 233项固定资产 - 机器设备为借款抵押担保，抵押期限5年[13] - 3万吨/年季戊四醇及配套公辅设施项目建设（104项设备）账面价值为16137.32万元，用于借款抵押担保，抵押期限9年[15] - 悬浮法聚合装置能效提升改造项目机器设备（56项设备）账面价值为13109.77万元，用于借款抵押担保，抵押期限9年[15] - 内蒙古宜化当前经营的电厂222712.86平方米土地资产因历史遗留问题未办理产权过户，本次评估为0元；若争取到权益或补偿，评估值为2229.36万元[17] 股权结构 - 湖北宜化集团有限责任公司持有上市公司湖北宜化化工股份有限公司21.54%股份[30] - 公司持有内蒙古鄂尔多斯联海煤业有限公司1.718%股权，已于2025年8月6日转让，评估基准日未入账[51] 评估相关 - 评估目的是为湖北宜化集团有限责任公司增资决策提供价值参考[9] - 评估基准日为2025年7月31日[9] - 评估方法采用市场法、收益法[9] - 评估结论使用有效期自2025年7月31日至2026年7月30日[12] - 本次评估确定采用收益法和市场法，未采用资产基础法[65][66] 税收政策 - 公司主要税种及税率：企业所得税15%，城市维护建设税7%，增值税13%、9%、6%[30] - 内蒙古宜化2024年起3年享受15%所得税优惠税率[86] 专利情况 - 账外记录4项发明专利，分别于2012.06.08、2021.06.07、2011.03.02、2022.03.29申请[43] - 多项专利有具体申请日和公开（公告）日[46]

公司概况 - 青海宜化化工成立于2009年6月11日，初始注册资本20000万元[28] - 公司股东为湖北宜化化工股份有限公司和内蒙古官化化工有限公司，出资比例分别为99%和1%[31] - 公司总投资30亿元，占地1025亩，年产电石45万吨、PVC30万吨、烧碱30万吨[33] 业绩数据 - 2024年公司实现销售收入22.5亿元，实现税收2605万元，在青海省企业50强排名第39位[33] - 2023 - 2025年7月31日资产总计分别为157332.02万元、173574.74万元、174463.13万元[36] - 2023 - 2025年7月31日负债总计分别为73739.54万元、97954.08万元、95195.05万元[36] - 2023 - 2025年7月营业收入分别为247986.10万元、225035.49万元、128772.31万元[38] - 2023 - 2025年7月净利润分别为600.81万元、 - 8323.96万元、2663.17万元[38] 资产情况 - 评估基准日账面资产总额为174463.13万元，负债总额为95195.05万元，净资产为79268.08万元[17] - 公司主要资产账面价值：流动资产30479.15万元，其他权益工具投资12579.57万元等[32] - 公司持有湖北宜化集团财务有限责任公司10%股权，账面价值125795691.26元[42] - 存货中原材料共1119项、产成品5项、在产品7项[44] - 184台（套）机器设备、1台（套）电子设备无实物，6项房屋建（构）筑物已拆除[44] - 土地总面积为552717.29平方米，准用年限大多到2059/11/17，部分到2060/3/1[46] - 工业互联网软件账面价值为2801724.22元[49] - 企业申报表外资产含16项专利权，包括2项发明专利和14项实用新型专利[49] 评估相关 - 评估目的是公司拟增资扩股，评估对象是股东全部权益价值[16][17] - 评估范围是公司全部资产及负债，评估方法为收益法和市场法[17] - 市场法采用上市公司比较法，选择市净率(P/B)作为价值比率[72][76] - 收益法选用企业自由现金流模型，明确预测期到2030年[80] - 市场法评估后股东全部权益价值为77500.00万元，减值率为2.23%[102] - 收益法评估后股东全部权益价值为80814.77万元，增值率为1.95%[102] - 选定收益法评估结果作为最终评估结论，评估值比账面资产增值1546.69万元[104][106] - 评估报告日为2025年9月30日，结论有效期自2025年7月31日至2026年7月30日[24][119]

债券持有人会议组建与解散 - 债券持有人会议自可转换公司债券完成发行起组建，至债权债务关系终止后解散[4] 债券持有人权利与义务 - 可依数额享有约定利息、转股、回售等权利[7] - 需遵守发行条款、缴纳认购资金等义务[7] 会议权限与召集 - 权限包括对公司变更方案、未按期支付本息等事项作决议[9] - 受托管理人应在提议之日起30日内召开会议[10] - 应在会议召开15日前公告会议通知[10] - 紧急召集最晚于现场或非现场会议召开日前披露通知公告[10][38] - 单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上可提议召开会议[11] - 受托管理人5个交易日内书面回复是否召集[11] 会议通知与时间变更 - 规定事项发生之日起15日内可发出召开会议通知[12] - 因不可抗力变更会议需提前5个交易日公告并说明原因[13] 债权登记与联络人 - 债权登记日不得早于会议召开日期前10日且不晚于前3日[13] - 合计持有10%以上提议召集时可推举1名联络人[14] 议案提出与审议 - 受托管理人等可在通知披露后书面提议案[15] - 持有10%以上有权在会议前10日提临时议案[16] - 召集人5日内发补充通知并公告[16] 授权委托与会议方式 - 授权委托书应在会议召开24小时前送交召集人[18] - 可采取现场或通讯等方式召开[21] - 由公司董事会或债券受托管理人召集[21] 人员出席与决议 - 持有表决权总数10%以上要求时公司应派人出席[22] - 重大事项决议需三分之二以上同意[28] - 一般事项决议需二分之一以上同意[29] 会议登记与表决 - 宣布现场出席情况前会议登记终止[24] - 采取记名投票表决，废票与弃权规定[26] 计票与监票 - 会议设各一名计票人、监票人[28] 决议生效与公告 - 决议自表决通过生效，需批准的经批准生效[30] - 变更权利义务关系决议依提议方生效条件不同[31] - 公司董事会2个交易日内公告决议[31] 会议记录与保管 - 应有会议记录，记载相关内容[31] - 记录等文件资料保管期限为十年[32] 特定事项表决与简化程序 - 特定事项单独表决提案人份额需占10%以上[35] - 简化程序一般事项二分之一以上、重大事项三分之二以上同意[36] - 全部未偿还债券份额持有人不超过4名且均书面同意可简化[36] 异议处理与公告 - 特定情形异议应5个交易日内书面回复[37] - 10%以上持有人提议终止受托管理人应立即终止[37] - 异议期届满2个交易日内披露决议公告及法律意见书[38] 规则生效与解释 - 规则经股东会审议通过自发行之日起生效[41] - 由公司董事会负责解释[41]