第一章 总则 第一条 为规范山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称"公司"）和控股 子公司的委托理财业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，保护投资者的权 益和公司利益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制 度。 第二条 本制度所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、 保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财 产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 委托理财管理制度 （2025 年 10 月 28 日经第十一届董事会第一次会议批准） 第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司的委托理财行为。 第二章 委托理财的原则 第四条 公司开展委托理财业务必须遵循审慎开展、依法合规、科学决策、防 范风险的原则，不能影响公司正常经营，不能影响主营业务的发展。 第五条 公司用于委托理财的资金应当是公司的闲置资金，以不影响公司正常 经营和主营业务的发展为先决条件。 第六条 公司使用 ...

累积投票制细则 - 实施细则于2025年10月28日经第一次临时股东大会批准[1] - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[4] - 选独立董事、非独立董事投票权计算方式[7] - 董事选举实行差额选举，当选需超半数[11] 其他规定 - 选票使用规则及有效性判定[9] - 当选人数不足下次股东会补选[11] - 细则按法律章程执行，抵触需修订[13] - 细则由董事会解释，表决通过后生效[14][15]

交易决策标准 - 交易（除财务资助和担保）资产总额占比10%以上由董事会表决[6] - 占比50%以上董事会审议后提交股东会[7] - 购买或出售资产累计超30%提交股东会且三分之二以上通过[9] 财务资助与担保 - 单笔财务资助超净资产10%等董事会审议后提交股东会[10] - 单笔担保超净资产10%等董事会审议后提交股东会[12] - 连续十二个月担保累计超总资产30%股东会三分之二以上通过[12] 其他规定 - 交易受赠现金资产免提交股东会但需披露[9] - 财务资助经全体董事过半数及三分之二以上董事同意并披露[11] - 委托理财按额度占比规定且使用期限不超十二个月[13] 制度相关 - 除须审议外交易由董事长批准并报董事会[14] - 决策标准冲突时由较低一级批准[17] - 制度自股东会决议通过实施，修改亦同[18] - 制度由董事会负责解释[19]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[7][8] 关联交易定价 - 关联交易价格主要遵循市场价格原则，无市场价格则按成本加成定价，都不适用则按协议价定价[13] 关联交易审批 - 公司与关联自然人成交超30万元且未达一定标准，经独立董事同意后提交董事会批准[16] - 公司与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，未达另一标准，经独立董事同意后提交董事会批准[17][18] - 公司与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，需中介评估或审计并提交股东会审议[18] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议后提交股东会审议[19] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，非关联董事过半数出席且决议经非关联董事过半数通过，不足三人则提交股东会[20] - 股东会审议关联交易，特定情形股东应回避表决[21] 关联交易原则 - 关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿，公平、公正、公开等原则[4] 关联交易披露 - 公司与关联自然人发生交易金额超30万元的关联交易应及时披露[28] - 公司与关联法人发生交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易应及时披露[28] - 公司应在年报财务报告附注中披露与母公司和子公司有关信息，包括名称、业务性质等[26][27] - 公司披露关联交易事项需向深交所提交公告文稿、协议书等文件[29] - 公司披露的关联交易公告应包含交易概述、定价政策等内容[29][30] - 公司发生涉及“提供财务资助”等事项的关联交易，按发生额在连续十二个月内累计计算披露标准[30] - 公司在连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的的交易，按累计计算原则适用相关规定[30] 日常关联交易 - 公司与关联人进行日常关联交易，按不同情况提交董事会或股东会审议并披露[31] - 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则等主要条款[32] 豁免情况 - 公司与关联人发生特定交易可申请豁免提交股东会审议或免予表决和披露[32][33] 制度说明 - 制度中的“及时”指自起算日起或触及制度披露时点的两个交易日内[35] - 制度中的“以上”含本数、“超过”不含本数[35] - 制度未尽事宜依照国家有关法律、法规等相关规定执行[35] - 制度由公司董事会负责解释[36] - 制度自公司股东会审议通过后生效实施[37] - 制度落款日期为二〇二五年十月二十八日[38]

对外投资制度 - 实行股东会、董事会和董事长分层决策制度[4] - 投资项目部门搜集信息、尽调与可行性分析[7] - 财务部负责资金筹措与效益评估[7] - 稽察部负责审计并向审计委员会报告[7] - 董事会秘书保管文件并建档[7] 投资项目要求 - 重大项目可聘专家或中介论证[10] - 涉及资产需审计评估[10] - 定期分析被投资企业报告[11] 投资处置规定 - 特定情况可收回或转让投资[13] - 核销投资需法律文书和证明文件[15] 制度相关说明 - 未尽事宜按法规执行[17] - 自股东会决议通过实施及修改[17] - 由董事会负责解释[17]

信息披露时间 - 公司应在发行前披露最近三年经审计财务报告和最近一期会计报表等文件[5] - 不晚于债务融资工具交易流通首日披露当期债券实际发行规模等信息[4] - 至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况公告[5][13][14] - 3月31日前披露上一年度年度报告，8月31日前披露本年度半年度报告，4月30日和10月31日前披露本年度第一、三季度财务报表[6] 信息披露触发情况 - 对外提供担保超过上年末净资产的20%需披露[8] - 发生超过上年末净资产10%的重大损失或放弃债权等需披露[8] - 一次承担他人债务超过上年末净资产10%或新增借款超过上年末净资产的20%需披露[8] - 出现重大事项应在2个工作日内履行信息披露义务[10][11] - 对经审计财务信息差错更正，应在更正公告披露之日后30个工作日内披露相关报告及更正后财务信息[12] 信息披露管理 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书负责具体协调和组织[16] - 重大事项信息披露需经报告、起草、审核等流程，由证券投资部在指定网站披露[17] - 证券投资部为信息披露事务管理部门，董事会秘书为负责人[17] - 董事、高级等人员需按要求提供信息，确保披露真实准确等[18][19][20] - 董事会成员保证信息披露内容真实准确完整及时[19] - 独立董事应定期检查信息披露事务管理制度实施情况[19] 信息保存与保密 - 董事、高级管理人员履行信息披露职责签署文件需保存书面记录[22] - 信息披露传送、审核文件及公告由证券投资部保存10年[24] - 公司对未公开重大信息采取保密措施，董秘负责保密工作[26] 制度施行与解释 - 制度于2025年10月28日经第十一届董事会第一次会议批准[1] - 本制度自公司董事会审议通过后施行，由董事会负责解释[29][30]

第五条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审 议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中 发现的问题，独立董事应履行见面的职责，见面会应有书面记录及当事人签字。 第六条 独立董事对公司年报具体事项有异议的，经独立董事专门会议审议， 并经全体独立董事过半数同意后，可以独立聘请中介机构，对相关事项进行审计、 咨询或者核查，相关费用由公司承担。 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 独立董事年报工作制度 （2025 年 10 月 28 日经第十一届董事会第一次会议批准） 第一条 为进一步完善山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，充分发挥公司独立董事在公司年度报告编制工作中的作用，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市 公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有 关规定，特制订本制度。 第二条 公司独立董事应在年报的编制和披露规程中，切实履行独立董事的责 任和义务，勤勉尽责。 第三条 在年度报告编制工作中，公司经理层应向独立董事全面汇报公司本年 度的生产经营情况和重大事项的进展 ...

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 证券投资管理制度 （2025 年 10 月 28 日经第十一届董事会第一次会议批准） 第一章 总则 第一条 为规范山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称"公司"）和控股 子公司的证券投资行为，防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公 司利益，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 7 号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有 关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下简称"子公司"） 的证券投资。公司子公司进行证券投资须先报公司审批，未经审批不得进行任何 证券投资活动。 第三条 本制度所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存 托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。 （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。 第四条 从事证券投资必须遵循"规范运作、防范风险、资金安全、量力而行、 效益优先"的原则，不能影响公司正常经营，不能影响主营业务的发展。 第五条 证 ...

人事变动 - 公司于2025年10月28日选举产生第十一届董事会成员[1] - 选举姜言山为董事长，代行总经理职责[2][7] - 聘任李伟先等8人为副总经理[9] - 聘任朱艳丽为财务总监[12] - 聘任袁西坤、朱瀚樑为董事会秘书[15] - 聘任陈琳为证券事务代表[18] 制度决策 - 第十一届董事会下设四个专门委员会并选举委员[4] - 逐项审议通过修订、制定部分治理制度议案[21] - 各议案表决同意票11票，反对和弃权票均为0票[3]

山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会已届满， 公司根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》 等法律法规、 规范性文件的有关规定，开展董事会换届选举工作。 根据《公司章程》的有关规定，公司于 2025 年 10 月 28 日召开十届七次职工 代表大会，经全体与会职工代表表决，同意选举孟峰先生为公司第十一届董事会 职工代表董事（简历详见附件）。孟峰先生将与公司 2025 年第一次临时股东大会 选举产生的六位非独立董事和四位独立非执行董事共同组成第十一届董事会，任 期三年。 孟峰先生当选职工代表董事后，公司第十一届董事会中兼任公司高级管理人 员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相 关法律法规的要求。 特此公告。 证券代码：000488 200488 证券简称：ST 晨鸣 ST 晨鸣 B 公告编号：2025-068 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 关于选举第十一届董事会职工代表董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重 ...