山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会已届满， 公司根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》 等法律法规、 规范性文件的有关规定，开展董事会换届选举工作。 根据《公司章程》的有关规定，公司于 2025 年 10 月 28 日召开十届七次职工 代表大会，经全体与会职工代表表决，同意选举孟峰先生为公司第十一届董事会 职工代表董事（简历详见附件）。孟峰先生将与公司 2025 年第一次临时股东大会 选举产生的六位非独立董事和四位独立非执行董事共同组成第十一届董事会，任 期三年。 孟峰先生当选职工代表董事后，公司第十一届董事会中兼任公司高级管理人 员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合相 关法律法规的要求。 特此公告。 证券代码：000488 200488 证券简称：ST 晨鸣 ST 晨鸣 B 公告编号：2025-068 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 关于选举第十一届董事会职工代表董事的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重 ...

担保审议条件 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须董事会审议后提交股东会审议[13] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议后提交股东会[13] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须审议后提交股东会[13] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%须董事会审议后提交股东会审议[13] - 最近十二个月内担保金额累计计算超公司最近一期经审计总资产30%须审议后提交股东会，股东会需三分之二以上通过[13][14] 董事会审议要求 - 董事会审议对外担保事项须全体董事过半数通过，还需三分之二以上董事同意并决议[14] 担保额度调剂 - 公司向子公司或参股公司担保额度预计，满足条件时可调剂，累计调剂总额不得超预计担保总额50%[15] - 获调剂方单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%[16] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象，仅能从资产负债率超70%的担保对象处获额度[16] 担保预计提交 - 为子公司提供担保，可对两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[15] - 向参股公司提供担保满足条件时，可对未来十二个月拟担保对象及额度预计并提交股东会审议[15] 风险控制措施 - 公司为控股、参股公司提供担保，其他股东应按出资比例提供同等担保等措施[3][13][14] 担保合同相关 - 对外担保经批准后须订立书面担保合同，财务部会同法务部审查[19] - 签订互保协议时，财务部要求对方提供资料，互保等额，超出部分要求反担保[19] - 法律规定须办理担保登记的，财务部到有关登记机关办理[20] 担保后续管理 - 担保合同订立后，财务部通报审计委员会，审计委员会检查程序[22] - 财务部建立对外担保档案制度，专人跟踪管理并定期向董事会报告[22] 被担保人情况处理 - 被担保人经营恶化等重大事项，董事会采取措施降低损失，督促偿债[23] - 担保债务展期需重新履行审批程序，履行担保责任报董事会批准并追偿[23] 违规责任 - 公司董事等人员违反规定给公司造成损失的，承担赔偿责任或接受处理[27]

山东晨鸣纸业集团股份有限公司 第一条 为规范山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券 交易所股票上市规则》及《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因任期届满、 辞任、解任或其他原因离职的情形。 第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的 要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相 关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和 治理结构的稳定性； 董事、高级管理人员离职管理制度 （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 （2025 年 10 月 28 日经第十一届董事会第一次会议批准） 第一章 总则 第二章 离职程序 第五条 除法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易 ...

内部控制 - 目的包括遵守法规、提高效益等[3] - 涵盖环境、业务等多方面内容[6] 子公司管理 - 对控股子公司管理控制含委派人员等[10] 关联交易 - 遵循诚实信用原则，明确审批权限[14] - 独立董事至少每季度查阅资金往来情况[15] 对外担保 - 遵循合法等原则，控制担保风险[18] - 明确股东会、董事会审批权限[18] - 调查被担保人，必要时评估风险[18] - 尽可能要求对方提供反担保[29] - 专人关注被担保人情况并报告[19] 募集资金 - 使用遵循规范等原则[23] - 专户存储管理，制定审批程序[24] 重大投资 - 遵循合法等原则，明确审批权限[28] 委托理财 - 指定专人跟踪资金进展及安全状况[29] 信息披露 - 按规定做好工作，明确报告责任人[31] - 完善保密制度，确保公平性[32] 审计检查 - 审计部定期检查内控缺陷并通报[34] - 董事会形成内控自我评价报告[34] - 注册会计师出具评价意见[34] - 会计年度结束后四月内报送报告和意见[35]

董事会换届 - 公司于2025年10月28日完成第十一届董事会换届选举，成员任期三年[1] - 第十一届董事会由11名董事组成，非独立董事7名，独立非执行董事4名[1] - 第十一届董事会下设四个专门委员会，委员任期三年[4] 人员聘任 - 公司暂不聘任总经理，由董事长姜言山代行总经理职责[5] - 聘任8名副总经理，分别为李伟先、刘培吉等[5] - 朱艳丽任财务总监，袁西坤任董事会秘书，朱瀚樑任公司秘书（香港），陈琳任证券事务代表[5] - 上述人员任期三年，自第十一届董事会第一次会议审议通过之日起至届满之日止[6] 持股情况 - 姜言山未持有公司股票[9] - 李伟先持有公司A股362,100股[10] - 刘培吉未持有公司股票[12] - 孟峰未持有公司股票[13] - 朱艳丽未持有公司股票[14] - 董连明持有公司A股219,600股[16] - 郭钦彦未持有公司股票[17] - 葛光明未持有公司股票[18] - 袁西坤持有公司A股89,700股[19] - 朱瀚樑未持有公司股票[20] - 陈琳未持有公司股票[21] 人员合规 - 各董事、高级管理人员等符合任职资格[1,9,10,11] - 上述人员与持有公司5%以上股份的股东等不存在关联关系[12][13][14][16][17][18][19] - 上述人员不存在受处罚、立案侦查等违法违规情形[12][13][14][16][17][18][19] - 上述人员符合任职资格要求[12][13][14][16][17][18][19] - 朱瀚樑和陈琳均符合相关任职资格要求[20][21]

制度批准 - 接待和推广工作制度于2025年10月28日经第十一届董事会第一次会议批准[1] 活动规范 - 定期报告披露前十五日内尽量避免接受投资者现场调研等活动[3] - 年度报告披露后十五个交易日内可举行年度报告业绩说明会，至少提前两个交易日发布通知[3] - 拟发行新股或可转换公司债券，发出召开股东会通知后可举行投资者说明会[3] 信息披露 - 业绩说明会等活动结束后，应于次一交易日开市前在互动易平台和公司网站刊载《投资者关系活动记录表》[4] - 与特定对象沟通前，要求其签署承诺书[5] - 核查特定对象知会的文件，存在问题要求改正，涉及未公开重大信息立即报告并公告[6] - 实施再融资计划时注意信息披露公平性，不得提供未公开重大信息[6] - 进行商务谈判等需提供未公开重大信息时，要求对方签署保密协议[6] 登记制度 - 接待和推广活动建立备查登记制度[7]

规则批准与施行 - 《股东会网络投票实施细则》于2025年10月28日经第十一届董事会第一次会议批准[1] - 细则自2025年10月28日董事会审议通过之日起施行[21] 投票系统与代码 - 网络投票系统包括深交所交易系统、互联网投票系统，网址为http://wltp.cninfo.com.cn[2] - 公司投票代码为360488，投票简称为“晨鸣投票”[7] 投票时间 - 互联网投票系统开始投票时间为股东会召开当日上午9:15，结束于现场股东会结束当日下午3:00[9] - 深交所交易系统投票时间为股东会召开日的交易所交易时间[7] 投票信息处理 - 公司应在股东会通知发布日次一交易日在深交所网络投票系统申请开通服务并录入投票信息，在股权登记日次一交易日完成复核[5] - 公司应在网络投票开始日的二个交易日前提供股权登记日登记在册的全部股东资料电子数据，股权登记日和网络投票开始日至少间隔二个交易日[6] 其他规定 - 累积投票提案中股东每持有一股拥有与每个提案组下应选人数相同的选举票数[14] - 公司承担网络投票的服务费用[19]

制度批准 - 公司信息披露暂缓、豁免管理制度于2025年10月28日经第十一届董事会第一次会议批准[1] 披露规则 - 暂缓披露期限原则上不超1个月，累计不超3个月[9] - 紧急事项3个工作日内补全临时审核流程[12] - 保存登记材料期限不少于十年[14] - 定期报告公告后十日内报送相关材料[18] 事项确定 - 审慎确定暂缓、豁免事项，履行审核程序后实施[4] - 涉及国家、商业秘密可豁免或暂缓披露[6] 审批流程 - 业务部门发起，法务部、财务负责人复核，报董事长审批[12] 违规后果 - 未按规定执行将被责令改正、处罚[21]

公司治理变动 - 第十一届董事会第一次会议委任姜言山为新任董事长 [1] 股票交易表现 - 截至2025年10月28日收盘价0.8港元，单日上涨1.27% [1] - 当日成交量136.1万股，成交额106.43万港元 [1] - 90天内无投行对该股给出评级 [1] 公司市值与行业排名 - 港股市值为4.17亿港元，在造纸Ⅱ行业中排名第5 [1] - 港股流通市值4.17亿港元，低于行业平均的74.59亿港元 [1] - 营业收入109.51亿，低于行业平均的134.01亿，行业排名第4 [1] 公司盈利能力指标 - 净资产收益率（ROE）为-110.54%，远低于行业平均的-8.86%，行业排名第10 [1] - 净利率为-198.64%，远低于行业平均的-23.66%，行业排名第10 [1] - 毛利率为-76.93%，远低于行业平均的6.5%，行业排名第10 [1] 公司财务健康状况 - 负债率为85.93%，显著高于行业平均的53.09%，行业排名第10 [1]

公司治理变动 - 第十一届董事会第一次会议于股东大会后举行 [1] - 董事会决议委任姜言山为第十一届董事会董事长 [1]