国浩律师（济南）事务所 关于山东高速路桥集团股份有限公司 2024 年度股东大会的法律意见书 致：山东高速路桥集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及中国证券监督管理委员会《上市 公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）、《深圳证券交易所上市公 司股东会网络投票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 《山东高速路桥集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，国 浩律师（济南）事务所（以下简称"本所"）接受山东高速路桥集团股份有限公 司（以下简称"公司"）之委托，指派律师出席了公司于 2025 年 5 月 19 日召开 的 2024 年度股东大会（以下简称"本次股东大会"），并就本次股东大会的有 关事项出具本法律意见书。 2．公司第十届董事会第九次会议决议、公司第十届董事会第十次会议决议； 3．公司第十届监事会第五次会议决议； 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括： 1．公司章程； 4．公司 2025 年 4 月 29 日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》 《上 ...

序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 山东高速集团有限公司 776,564,176 49.75 2 山东铁路发展基金有限公司 107,346,104 6.88 3 山东高速投资控股有限公司 92,497,537 5.93 一、前十名股东持股情况 | 4 | 夏重阳 | 29,230,000 | 1.87 | | --- | --- | --- | --- | | 5 | 香港中央结算有限公司 | 19,944,951 | 1.28 | | 6 | 全国社保基金一一一组合 | 16,043,759 | 1.03 | | 7 | 光大金瓯资产管理有限公司 | 8,903,314 | 0.57 | | 8 | 招商银行股份有限公司－南方中证 1000 交易 型开放式指数证券投资基金 | 6,077,967 | 0.39 | | 9 | 中信证券资产管理（香港）有限公司－客户资 金 | 4,109,708 | 0.26 | | 10 | 上海宁泉资产管理有限公司－宁泉致远 56 号 私募证券投资基金 | 3,483,221 | 0.22 | 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没 ...

公司基本信息 - 证券代码 000498，证券简称山东路桥 [1] - 投资者关系活动为网络会议，时间是 2025 年 5 月 9 日 10:00 - 10:50，地点在山东高速路桥集团股份有限公司 25 楼 [2] - 参与人员有财通证券、泉果基金等机构人员及山东路桥证券管理部、财务管理部相关人员 [2] 现金流回款情况 - 2025 年一季度，经营活动产生的现金流量净额同比增长 81.03%，净现金流有所改善 [2] - 2025 年以“严控增量、化解存量、防范风险”为核心目标，将“两金”清收、营收现金比等指标纳入权属单位年度绩效考核，加大回款力度 [2] 外汇风险应对 - 海外项目主要分布在“一带一路”沿线国家，通过涉外合同签订考虑汇率风险、提前规划海外原材料采购、优选汇率稳定币种作为本位币等措施应对汇率风险 [3] 重要子公司情况 - 核心子公司路桥集团成立于 1948 年，主要业务为路桥建设施工、路桥养护施工，具有“双特双甲”资质 [4] - 2024 年，路桥集团总资产 622.36 亿元，营业收入 293.55 亿元，营业利润 16.14 亿元，净利润 13.96 亿元 [4] 融资渠道及成本 - 公司为 3A 信用评级公司，融资渠道丰富，成本较低，中长期融资比重稳步提高，融资成本持续压降 [5] - 2024 年，银行贷款平均融资成本为 3.88%，中期票据平均融资成本为 2.97%，公司债券平均融资成本为 2.60% [5]

公司业绩情况 - 2025 年第一季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润 2.49 亿元，同比增长 1.89% [2][8] - 2025 年第一季度，公司营业收入同比增长 1.95% [2][8] - 2025 年第一季度，公司经营活动产生的现金流量净额同比增长 81.03% [2][3][8] - 2025 年公司营业收入预算 740.2 亿元，比 2024 年增长 3.74% [4] - 2025 年公司净利润预算 31.3 亿元，比 2024 年增长 3.59% [4] 公司业务发展 - 2025 年 3 月，公司成立全资子公司山东高速工程装备有限公司，以装备设施研发制造为核心，打造高端装备制造企业 [3] - 2025 年公司深耕路桥施工业务，加大“进城出海”力度，开拓新兴业务板块，巩固路桥施工业务领域，立足山东辐射全国；开辟“进城”路径，深耕重点区域重点项目；构建“出海”格局，围绕“一带一路”沿线国家拓展海外市场；开拓水利环保等新兴板块 [3][4] 行业政策与前景 - 国家推出系列支持政策，行业作为国民经济支柱产业地位稳固 [4] - 2025 年山东综合交通投资确保完成 2500 亿元，高速公路通车里程突破 9300 公里；到 2025 年，山东高速公路通车及在建里程达 10000 公里，双向六车道及以上占比 36%，全省铁路总里程力争达 9700 公里，高速（城际）铁路营业及在建里程达 4400 公里；2025 年山东高速集团确立高速公路“6 通车、4 开工、432 亿元投资”建设任务 [5][6] - 到 2035 年，建成 70 万公里左右综合立体交通网，其中高速铁路 7 万公里，普速铁路 13 万公里，铁路合计 20 万公里，公路中国家高速公路网 16 万公里 [7] - 2025 年拟发行超长期特别国债 1.3 万亿元、比上年增加 3000 亿元，拟安排地方政府专项债券 4.4 万亿元、比上年增加 5000 亿元，中央预算内投资拟安排 7350 亿元 [7] - 到 2027 年，国家综合立体交通网主骨架更加完善，基础设施联网补网强链深入推进 [7][8]

[Table_Info1] 证券研究报告 [Table_Title] 证券研究报告 / 债券研究报告 2025 年 5 月十大转债 报告摘要： [Table_Summary] 5 月十大转债如下： 中证转债指数 [Table_Report] 相关报告 《2025 年 4 月转债新券点评合集》 --20250430 《特朗普还有哪些牌？》 --20250428 《转债市场一周回顾（2025/04/21-2025/04/25）》 --20250427 《关税冲击逐步显现，"四稳"兜牢民生底线— —政策及基本面周度观察（20250426）》 --20250427 《【东北资产配置】政策博弈期，大类资产怎么 看？——东北证券大类资产配置报告（第 5 期）》 --20250425 首席分析师：刘哲铭 执业证书编号：S0550524040002 18801785199 liuzm1@nesc.cn 证券分析师：薛进 [Table_Invest] [Table_Author] ① 中特转债（AAA，4 月末收盘价 107.723 元，转股溢价率 111.03%， 正股 PE-TTM 11.5） ② 山路转债（AAA，4 月 ...

报告公司投资评级 - 维持“买入”评级，调整目标价至 9.06 元 [1][5][8] 报告的核心观点 - 公司 2025Q1 营收 97.6 亿元，同比+1.95%，归母净利 2.49 亿元，同比+1.89%，随着政策转向稳增长、化债加码，需求和现金流有望改善 [1] - 4 月 29 日公司发布回购公告，拟回购股份注销，金额 5000 万 - 1 亿元，股价不超 8.68 元/股，预计回购 576 - 1152 万股，占总股本 0.37% - 0.74%，显示对未来发展信心 [1] 根据相关目录分别进行总结 财务指标 - 25Q1 综合毛利率 11.5%，同比-0.63pct；期间费用率 7.83%，同比-0.19pct；归母净利率 2.55%，同比持平 [2] - 25Q1 资产负债率 77.9%，同比+1.9pct，较年初-0.42pct，有息负债率 23.6%，同比+1.5pct，较年初+2.1pct [3] - 25Q1 经营性现金净流出 5.25 亿，同比少流出 22.4 亿，收/付现比分别为 138%/133%，同比+2.6/-19.2pct [3] 业务情况 - 24 年中标订单 915 亿，同比-23%，海外业务中标额 91.3 亿，同比+117.4%，在非洲市场取得新突破 [4] - 业务结构日趋丰富，涵盖 15 个业务领域，养护业务中标 51.5 亿，新兴板块合计中标 101.8 亿 [4] - 截至 24 年末，在手订单 1182 亿，约 24 年收入的 1.66 倍 [4] 盈利预测与估值 - 维持 2025 - 2027 年归母净利润预测为 23.6/24.0/24.6 亿元 [5] - 可比公司 25 年 Wind 一致预期 PE 均值为 6.0 倍，给予公司 25 年 6.0 倍 PE，调整目标价至 9.06 元 [5] 经营预测指标 |会计年度|2023|2024|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业收入(人民币百万)|73,024|71,348|72,698|74,699|77,364| |+/-%|12.31|(2.29)|1.89|2.75|3.57| |归属母公司净利润(人民币百万)|2,289|2,322|2,357|2,398|2,456| |+/-%|(8.62)|1.47|1.48|1.76|2.39| |EPS(人民币，最新摊薄)|1.47|1.49|1.51|1.54|1.57| |ROE(%)|11.92|9.89|9.33|8.82|8.41| |PE(倍)|3.94|3.88|3.82|3.76|3.67| |P/B(倍)|0.40|0.37|0.34|0.32|0.30| |EV/EBITDA(倍)|5.68|7.54|8.92|9.21|9.05|[7] 可比公司估值 |公司名称|代码|股价（元）|市值（亿元）|每股收益（2024A/2025E/2026E/2027E）|P/E（2024A/2025E/2026E/2027E）| |----|----|----|----|----|----| |安徽建工|600502 CH|4.62|79|0.78/0.84/0.89/0.93|5.92/5.50/5.17/4.98| |浙江交科|002061 CH|3.90|104|0.50/0.58/0.60/0.64|7.80/6.78/6.52/6.11| |中国交建|601800 CH|8.86|1,251|1.37/1.56/1.65/1.74|6.47/5.69/5.36/5.09| |平均| - | - | - | - |6.73/5.99/5.68/5.39| |山东路桥|000498 CH|5.77|90|1.49/1.51/1.54/1.57|3.88/3.82/3.76/3.67|[13]

纪要涉及的行业或公司 - 行业：工程建设行业 - 公司：山东路桥 纪要提到的核心观点和论据 财务表现 - 2024 年营收 713.48 亿元，同比下降 2.93%；归母净利润 23.22 亿元，同比增长 1.47%；经营活动现金流量净额为 -51.39 亿元，同比减少 29.88%；研发投入 22.113 亿元，同比下降 0.31%；资产总额 1633.61 亿元，较年初增长 17.07%；负债 1279.88 亿元，较年初增长 19.77%；归属于上市公司股东的所有者权益 242.94 亿元，较年初增长 7% [2][5] - 预计 2025 年营业收入 740.2 亿元，同比增长 3.74%，净利润 31.3 亿元，同比增长 3.59% [2][6] 业务情况 - 拥有公路工程、市政工程施工设计三特三甲资质，具备完善业务和管理体系，是全产业链工程建设服务商，主要子公司路桥集团参与多项重要工程建设 [3] - 2025 年一季度新签订单保持稳定，中标多个项目，包括河北邯郸能源类项目（超 11 亿元）、山东高速集团总承包项目（25.74 万千瓦）、摩洛哥高架桥项目（约 7 亿元）等 [2][9] - 路桥工程施工业务毛利率约 12%，未来将通过优化管理、节支降耗和变更索赔等方式提高利润率 [2][10][11] 分红政策 - 2024 年推出一年多次分红，每 10 股派发现金约 2 元；2025 年继续实施多期多次分红政策，半年度和三季度预分红 [2][7] - 未来可转债存续期间分红水平将稳步提升 [2][12][13] 市值管理 - 市值纳入考核指标，推出估值提升计划，包括发力进城和出海细分领域、提高分红、推出 5000 万 - 1 亿的注销式回购等 [4][14][15] 海外业务 - 与“一带一路”沿线国家合作，重点开拓非洲、东欧、中亚及东南亚市场，海外订单去年同比增长超 110%，今年希望稳定增长 [15][19] - 关税政策对海外业务几乎无影响，海外项目利润率和回款与具体项目相关 [16][17] 投资与规划 - 2025 年在基建项目上投资达 432 亿元，拥有 900 多亿元项目储备，预计 2026 - 2027 年有更多项目释放 [19] 其他重要但可能被忽略的内容 - 一季报显示，因去年底和今年初清理应收款效果显著，一季度经营活动现金流量净额同比增幅超 80%，全年将继续重视应收款与现金流管理，力争现金流回正 [8] - 投标时部分合同有出资比例要求，在建多项目会影响现金流和分红，但公司仍致力于提升分红 [13]

活动基本信息 - 活动类别为电话会议 [2] - 参与人员包括中泰证券侯希得等6家机构投资者及山东路桥相关人员 [2] - 时间为2025年4月29日10:00 - 10:40 [2] - 地点在山东高速路桥集团股份有限公司25楼 [2] 公司财务情况 - 2025年一季度经营活动现金流量净额同比增长81.03%，净现金流改善 [2] - 2024年度公司毛利率为13.20%，较上年同期增长0.42%，建筑业施工毛利率为12.35%，路桥工程施工毛利率为12.22%，华东地区毛利率为13.35% [2] - 2025年营业收入预算740.2亿元，比2024年增长3.74%，净利润预算31.3亿元，比2024年增长3.59% [3] 公司业务发展 - 中标项目涵盖15个业务领域，业务结构日趋丰富并不断优化 [3] - 通过“进城出海”战略聚焦细分业务领域和区域，带来更多利润增长点 [3] 公司管理举措 - 构建项目全过程标准化管理体系，提升项目前期策划与设计管理水平 [3] - 坚持“进度、质量、成本、安全、环保”五位一体管理理念，科学组织施工 [3] - 健全策划实施、采购分包、成本控制等管理体系，强化全流程监督考核机制 [3] - 建立“全员、全方位、全过程”的成本管控体系，开展“1%工程”利润提升活动 [3] 其他情况 - 关税风波对公司海外项目暂无直接影响 [4] - 互动交流市场订单展望等详见2025年4月15日《000498山东路桥投资者关系管理信息20250415》 [4]

订单数据 - 2025年第一季度新签订单238个，总金额223.54亿元[3] - 截至第一季度末累计已签约未完工订单498个，金额1163.43亿元[3] - 截至第一季度末累计已中标未签约订单205个，金额288.35亿元[3] 项目进展 - 临沂至滕州公路工程第三标段合同金额143731.69万元，进度82.41%[2] - 临沂至滕州公路工程第六标段合同金额207558.75万元，进度99.94%[4] - 临沂至滕州公路工程第七标段合同金额75820.48万元，进度96.64%[4] - 济南绕城高速小许家至港沟段改扩建工程合同金额237782.67万元，进度83.15%[4] - 东营至青州高速公路改扩建工程合同金额362949.80万元，进度94.75%[4] - 董家口至梁山公路沈海高速至新泰段工程第一标段合同金额219863.17万元，进度28.69%[4] - 董家口至梁山公路沈海高速至新泰段工程第二标段合同金额264240.77万元，进度58.58%[5] 其他要点 - 重大项目合同对手方履约及结算回款正常，无重大风险[6] - 表中收款金额含预收工程款和材料款[6] - 公司将根据项目进展履行信息披露义务[6] - 数据为阶段统计，未经审计，可能与定期报告有差异[7] - 项目履行存在合同对手方调整工作内容等不确定因素[8] - 提醒投资者注意投资风险[8]