合规管理适用范围 - 办法适用于公司、全资及控股公司[2] 合规管理原则 - 公司合规管理工作遵循坚持党的领导、全面覆盖、权责清晰、务实高效原则[3] 合规管理职责 - 董事会审议批准合规管理基本制度、体系建设方案和年度报告等[6] - 经理层拟订合规管理体系建设方案并组织实施[6] - 业务及职能部门建立健全本部门业务合规管理制度和流程[7] - 合规管理部门组织起草合规管理基本制度、具体制度、年度计划和工作报告等[7] 合规管理机制 - 公司建立合规风险识别评估预警机制，定期更新合规风险数据库[13] - 公司将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程[13] - 公司设立违规举报平台，对举报属实的举报人可给予适当奖励[14] - 公司定期开展合规管理体系有效性评价，纳入对所出资企业的考核评价[15] 合规管理举措 - 公司将合规管理纳入党委法治专题学习[17] - 公司建立常态化合规培训机制并制定年度培训计划[18] - 公司加强合规宣传教育，发布合规手册并组织签订合规承诺[19] - 公司加强合规管理信息化建设，将相关内容纳入信息系统[20] - 公司定期梳理业务流程，查找合规风险点并嵌入防控措施[21] - 公司加强合规管理信息系统与其他信息系统的互联互通[22] - 公司利用大数据技术对重点领域和关键节点进行实时动态监测[23] 责任追究与子公司要求 - 公司对履职中存在违规问题的单位和人员开展责任追究[24] - 公司全资及控股子公司需制定完善合规管理制度[25] 办法施行 - 本办法自印发之日起施行，旧办法同时废止[26]

制度适用 - 办法适用于公司本部，子公司参照建立制度[2] 履职评价原则 - 总法律顾问履职评价坚持强化责任等原则[3] 职责与评价主体 - 总法律顾问负责多项职责[5] - 董事会办公室牵头事务性工作[8] - 主要负责人是管理主体，董事会是责任主体[8] 评价标准与结果 - 履职职责细化量化，明确达标标准[9] - 评价结果分四种，受约谈不可评优秀[9][10] 不合格处理 - 履职不合格的总法律顾问应更换或解聘[11]

关联交易 - 2025年预计关联交易金额约1亿元，上年同期1483.88万元[3] - 向关联人提供劳务预计9900万元，已发生102.08万元，上年1001.83万元[6] - 接受关联人劳务预计100万元，已发生6.42万元，上年482.05万元[6] 财务数据 - 2023年末重庆城投资产1848.89亿，负债647.66亿等[11] - 2024年9月末重庆城投资产1889.04亿，负债646.02亿等[12] 股权结构 - 重庆城投持有公司股份63.19%，为控股股东[12]

会议信息 - 公司2025年2月18日发董事会会议通知，21日通讯召开[1] - 会议应到董事7人，实到7人[1] 议案审议 - 6票赞成通过2025年度日常关联交易议案，预计金额1亿[1] - 7票赞成通过2025年度审计项目计划议案[2][3] - 7票赞成通过总法律顾问履职评价办法议案[3] - 7票赞成通过修订合规管理办法议案[3]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会1月25日发公告召集[3] - 2月10日上午10:00现场会议召开，9:15至15:00网络投票[6] 股东出席情况 - 307人出席，代表股份537,120,261股，占总股份63.6571%[8] 议案情况 - 挂牌转让重庆朗福置业1%股权及932万元利润优先分配权[13] - 同意536,477,699股，占出席有效表决权99.8804%[13]

股东大会信息 - 2025年2月10日召开股东大会，现场会议10:00开始，网络投票9:15 - 15:00[3] - 出席会议股东及代理人307人，代表股份1537120261股，占比63.6571%[5] 投票情况 - 现场投票股东及代表3人，代表股份533299299股，占比63.2043％[5] - 网络投票股东304人，代表股份3820962股，占比0.4528％[5] - 中小股东306人，代表股份3971162股，占比0.4706%[5] 议案表决 - 《关于公司挂牌转让重庆朗福置业相关议案》总表决同意536477699股，占比99.8804％[6] - 中小股东总表决同意3328600股，占比83.8193％[6] - 总表决反对428662股，占比0.0798％[6] - 中小股东总表决反对428662股，占比10.7944％[6] - 总表决弃权213900股，占比0.0398％[6]

市场扩张和并购 - 2025年1月24日公司通过挂牌转让朗福公司1%股权及932万元独享利润优先分配权议案[3] - 转让的1%股权对应出资额1010万元[3] - 挂牌底价1943.50万元，1月26日取得上级国资监管部门备案，尚需股东大会审议[3]

公司基本信息 - 重庆渝开发成立于1992年9月8日，注册资本8.43770965亿元[23] - 重庆朗福置业成立于2009年10月28日，注册资本10.1亿元[24] 股权结构与转让 - 截至评估基准日，上海复地和重庆渝开发各持朗福置业50%股权[18] - 重庆渝开发拟转让朗福置业1.00%股权及932万元独享利润优先分配权，转让后持股49%，优先分配金额4.5668亿元[17] - 重庆渝开发转让目标公司50%股权作价2.3亿元，转让借款50%作价2亿元，乙方支付2.33亿元保证金[16] 业绩数据 - 2021 - 2024年1 - 10月，朗福置业营业收入分别为599.59万元、1871.30万元、17904.93万元、8463.66万元[32] - 2021 - 2024年1 - 10月，朗福置业营业成本分别为126.92万元、1593.25万元、12013.71万元、6194.95万元[32] - 2021 - 2024年1 - 10月，朗福置业净利润分别为195.32万元、 - 599.12万元、 - 1885.04万元、 - 743.28万元[32] 资产负债情况 - 2024年10月31日，朗福置业资产总额128176.16万元，负债总额42831.96万元，所有者权益85344.20万元[34] - 朗福置业流动资产合计124292.86万元，其中存货108912.03万元[40] - 朗福置业非流动资产合计3883.30万元，其中递延所得税资产3833.28万元[40] - 朗福置业流动负债合计42831.96万元，其中应付账款19440.55万元[40] 项目情况 - 山与城项目受让土地总面积529638平方米，规划建筑总面积794457.5平方米[27] - 截至评估基准日，山与城1.1期、2期、3.1期完工，可售面积285865.28平方米；1.2期已开工，可售面积108253.65平方米；1.3期、3.2期、4期未开工，未建占地247606平方米[28][29] 评估相关 - 评估基准日为2024年10月31日，评估方法为资产基础法[11][13] - 重庆朗福置业1.00%股权及932万元独享利润优先分配权评估值为1943.50万元[13] - 经评估，资产总额190581.62万元，负债总额42831.96万元，净资产147749.66万元，评估增值62405.46万元，增值率73.12%[82] 其他事项 - 朗福置业基准日借款余额为12573.91万元[92] - 朗福置业存在劳动争议诉讼和违反安全保障义务责任诉讼[94][96] - 上海复地和重庆渝开发各自将对朗福置业的借款1.55亿元转增资本，增资后注册资本由70000万元变更为101000万元[97]

股权及利润分配权转让 - 公司拟转让朗福公司1%股权及932万元独享利润优先分配权，挂牌底价1943.50万元[6] - 转让前公司持有朗福公司50%股权，转让后持有49%[7] - 上海复地享有优先购买权，同意公司转让[10] - 乙方报名受让交付保证金389万元，违约时转为违约金[16] 财务数据 - 截至2024年10月31日，朗福公司资产总额12.817616亿元，负债4.283196亿元，净资产8.53442亿元[13] - 以2024年10月31日为基准，1%股权及932万元独享利润优先分配权价值1943.5万元[14] - 转让成功母公司预计产生投资收益约900万元[5][21] 公司历史 - 2009年设立朗福公司，初始注册资本1亿[11] - 2010 - 2024年多次增资，现注册资本10.1亿[11][12][13] 转让后续 - 转让成功朗福公司变为联营企业，董事会5人[19] - 员工继续履行原合同，薪酬不低于现行标准[19]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议于2月10日上午10:00召开[2] - 会议股权登记日为2025年2月5日[4] 审议议案 - 审议挂牌转让重庆朗福置业有限公司1%股权及932万元独享利润优先分配权的议案[5] 股东登记 - 法人、个人股东登记所需材料不同[6] - 异地股东2月7日下午5:30前送达或传真[6] - 登记时间为2月6 - 7日特定时段[6] 投票信息 - 深交所交易、互联网投票系统投票时间[11][12] - 投票代码为"360514"，简称为"开发投票"[9]