独立董事任职条件 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[2] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[4] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚等[4] - 特定股东及其亲属不得担任[5] 独立董事提名与选举 - 董事会等可提候选人[9] - 连续任职不得超过六年[10] - 选举两名以上实行累积投票制[10] 独立董事履职与管理 - 不符合条件应辞职否则董事会解除职务[11] - 辞职致比例不符应60日内补选[12] - 连续两次未出席董事会应提议解除职务[14] - 审计等委员会中独立董事应过半数[16] - 审计委员会每季度至少开一次会[20] - 每年现场工作不少于15日[23] - 工作记录等保存至少10年[23] 独立董事职权行使 - 关联交易等需全体独立董事过半数同意[16] - 披露财务报告等需审计委员会过半数同意[18] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[14] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[18] 公司对独立董事支持 - 董事会对委员会建议未采纳应记载理由披露[20][21] - 年度述职报告最迟在发股东会通知时披露[24] - 指定部门人员协助履职[27] - 保障知情权定期通报情况[27] - 会议通知资料按时提供保存至少十年[27] - 两名以上独立董事可要求延期开会[28] - 履职受阻可向董事会说明、向监管报告[29] 其他规定 - 公司承担聘请专业机构费用[40] - 可建立责任保险制度[41] - 给予津贴标准经股东会审议年报披露[42] - 制度自股东会审议通过生效[32]

公司基本信息 - 公司于1993年7月26日首次向社会公众发行人民币普通股3240万股，10月25日在深交所上市[6] - 公司注册资本为人民币1,012,083,455元[8] - 公司设立时经批准发行的普通股总数为96,797,400股[17] - 1992年发起人入股共发行65,158,000股，占公司发行普通股总数的67.31%[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[18] - 公司收购本公司股份，第（三）（五）（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[23] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[26] - 公司持有本公司股份5%以上的股东、董事等6个月内买卖股票所得收益归公司[26] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[26] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[33] - 股东对股东会、董事会决议有异议，自决议作出之日起60日内可请求法院撤销[34] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可因董事等违规致损书面请求审计委员会或董事会诉讼[35] - 审计委员会、董事会收到股东请求后拒绝或30日内未诉讼，股东可自行诉讼[36] - 公司全资子公司相关人员违规致损，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求子公司监事会、董事会诉讼或自行诉讼[37] 融资与重大事项审议 - 年度股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[45] - 公司在一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[45] - 本公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需股东会审议[47] - 公司在最近12个月内向他人提供担保的金额累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议，且须经出席会议的股东会所持表决权的2/3以上通过[47][48] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[47] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的需股东会审议[47] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上需股东会审议[50] - 交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超5000万元需股东会审议[50] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内召开[54] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[55] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会需在收到请求10日内反馈[58] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[59] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[63] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[63] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[65] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[65] - 发出股东会通知后出现延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[65] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[75] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[77] - 股东买入超规定比例股份，买入后36个月内不得行使表决权[79] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[79] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%及以上时，选举董事应采用累积投票制[81] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施具体方案[86] 董事相关规定 - 担任破产清算公司董事且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[88] - 担任因违法被吊销执照公司法定代表人且负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任公司董事[88] - 被中国证监会采取证券市场禁入措施期限未满不能担任公司董事[88] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[90] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[90] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，将在2个交易日内披露有关情况[94] - 董事对公司的忠实义务在任期结束后的6个月内仍然有效[94] - 董事会由7名董事组成（含3名独立董事），设董事长1人[97] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[97] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，半年结束之日起2个月内披露中期报告[135] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[135] - 利润分配预案需全体董事过半数且独立董事二分之一以上表决通过，股东会审议需出席股东所持表决权二分之一以上通过；调整分红政策需出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[138][139][140] - 公司须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[140][160] - 现金分红时，最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%，每年以现金方式分配利润不低于当年可分配利润的10%[143] - 法定公积金转增注册资本时，留存该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[144] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘；解聘或不再续聘提前60天通知[151][153] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[181] - 公司合并应自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在上海证券报或国家企业信用信息公示系统公告[182] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告之日起45日内可要求公司清偿债务或提供担保[161,162,166,168] - 公司分立应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或系统公告[162] - 公司减少注册资本，自股东会决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或系统公告[162,164] - 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前不得分配利润[164] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[166] - 公司出现解散事由应在10日内公示[166] - 修改章程或股东会决议使公司存续须经出席股东会议股东所持表决权2/3以上通过[166] - 清算义务人应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[166] - 清算组自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体或系统公告[168] - 控股股东指持股份占公司股本总额超过50%的股东[178]

董事提名 - 公司董事会及单独或合并持股超1%股东有权提名非职工代表董事候选人[5] 投票规则 - 股东累积表决票数=有表决权股份数×选举董事人数[8] - 选独立董事投票权=股份数×待选独立董事人数[9] - 选非独立董事投票权=股份数×待选非独立董事人数[9] - 所投董事选票数不得超最高限额，候选董事人数不超应选人数[10] 当选条件 - 当选董事得票数超出席股东有效表决权股份二分之一[13] 缺额处理 - 当选少于应选但超章程规定三分之二，缺额下次股东会补选[13] - 当选少于应选且不足章程规定三分之二，对未当选人二轮选举[13]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，符合特定情形应在事实发生之日起2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[3] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 年度股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年年末净资产20%的股票[8] - 公司及控股子公司对外担保满足多种条件须经股东会审议[10] - 公司与关联人发生特定金额关联交易须经股东会审议[12] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[21] - 召集人收到提案后2日内发股东会补充通知[22] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[22] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票有时间限制[25] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[25] - 出现延期或取消情形，召集人应提前公告并说明原因[25] 决议规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[39] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[39] - 部分事项由股东会以普通决议通过[40] - 公司一年内特定重大资产交易或担保需股东会特别决议通过[41] 其他规定 - 股东买入公司有表决权股份违规，部分股份限制表决权[42] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[42] - 特定情形下选举董事应采用累积投票制[44][45][46] - 股东会通过有关派现等提案，公司将在会后2个月内实施[52] - 股东会决议应列明相关信息[49] - 提案未获通过或变更前次决议应特别提示[50] - 股东会通过董事选举提案，新任董事会后立即就任[51][52]

制度修订 - 公司拟修订《公司章程》及相关制度[1][3] - 《公司章程》修订议案提交2025年第二次临时股东大会审议[1][2] - 多项制度需或无需提交该次股东大会审议[3][4] 治理结构 - 公司拟将监事会职权由董事会审计委员会承接[1]

市场扩张和并购 - 公司及子公司拟用不超6000万美元购置干散货船舶[3] - 购船资金为自有及自筹资金[4] 数据相关 - 截至2025年9月30日，近十二个月累计购船总额6000万美元[4] - 6000万美元约合人民币42717.6万元[4] - 累计金额占公司最近一期经审计总资产的64.59%[4] 其他情况 - 交易不构成关联交易和重大资产重组[3] - 已通过董事会审议，尚需股东会审议[3] - 交易实施有不确定性[7]

关联借款 - 公司拟向上海晋能申请不超3.3亿元借款，额度有效期12个月可循环使用[2][3] - 借款期限不超5年，利率不高于同期LPR，按年付息到期一次还本[3][9] - 借款需股东大会审议，公司申请授权董事长签《借款协议》[5][14] 关联方信息 - 长治市南烨实业集团及其一致行动人持有公司26.49%股权，上海晋能为其控股子公司[4][8] - 上海晋能2024年营收11.6亿元，净利润3.13亿元，截至2025年8月31日净资产6.41亿元[8] 关联交易 - 2025年3月武汉长航新凤凰物流向上海晋能借款2500万，利息43.84万元[13] - 2025年长航凤凰（香港）为上海晋能承运煤炭收入665.16万元[13] - 2025年1 - 9月上海华泰海运租上海晋能物业费用12.56万元，年租金93.59万元[13] - 含本次借款，年初至披露日与关联人累计关联交易总金额约3315.15万元[13]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会召开时间为10月30日14：30[1] - 网络投票时间为10月30日9:15 - 9:25、9：30 - 11：30和13:00 - 15:00[1][2] - 股权登记日为2025年10月24日[3] 会议地点与登记 - 会议地点为武汉市江汉区江兴路鸿鹄科技园1栋7楼会议室[3] - 会议登记时间为2025年10月28日09：00至14：50，地点为董事会办公室[6] 审议事项 - 审议修订《公司章程》等多项议案[4][5] - 部分议案需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[5] 投票相关 - 普通股投票代码为"360520"，投票简称为"凤航投票"[10] - 深交所交易系统和互联网投票时间[11][12] 其他 - 授权委托书有效期至会议结束[15] - 委托日期为2025年[16]

关联借款 - 公司拟向上海晋能申请不超3.3亿元借款，额度有效期12个月，可循环使用[6] - 2025年初至今子公司向上海晋能借款2500万，利息43.84万元[15] - 含本次借款，年初至披露日累计关联交易总金额约3315.15万元[15] 关联方情况 - 长治市南烨实业集团及其一致行动人持有公司26.49%股权，上海晋能为其控股子公司[6] - 上海晋能2024年营业收入11.6亿元，净利润3.13亿元，截至2025年8月31日净资产6.41亿元[10] 关联业务 - 2025年初至今，子公司为上海晋能承运煤炭，收入665.16万元[15] - 2025年1 - 9月，孙公司租赁上海晋能物业费用12.56万元，年租金93.59万元[15] 制度修订 - 公司拟修订《公司章程》，将监事会职权转移至董事会审计委员会[4] - 公司拟对《股东会议事规则》等多项制度进行制定、修订、废止[5] 船舶购置 - 公司及全资子公司计划使用不超6000万美元购置干散货船舶[16] - 截至2025年9月30日，最近十二个月内累计购置船舶总额达6000万美元[16] - 累计购置船舶金额占公司最近一期经审计总资产的64.59%[16]

会议信息 - 公司于2025年10月8日发第九届监事会第14次会议通知，10月14日召开[2] - 会议应到监事3名，实到3名，实际表决票3票[2] 议案审议 - 审议通过《关于修订<公司章程>议案》，拟由董事会审计委员会承接监事会职权[3] - 审议通过《关于向关联方申请借款暨关联交易的议案》[5] 借款信息 - 公司向关联方上海晋能申请借款不超33,000万元，期限12个月内且可循环使用[6]