广州市红棉智汇科创股份有限公司关联交易管理制度 （本制度于 2025 年 10 月 29 日经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过， 尚需提交 2025 年第二次临时股东大会审议批准） 第一章 总则 第一条 为规范广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交易，保 证公司与关联方之间发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，确保公司关联交易行为不 损害公司和全体股东的利益，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《企业会计准则－关联方关系及其交易的披露》、《公司章程》及其他有关法律、法规的 规定，特制定本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事 项。 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： (一) 尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； 第六条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人。 第七条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： (二) 关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿的原则； (三) 确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开及等价有偿的原则； (四) 对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关 ...

广州市红棉智汇科创股份有限公司 投资管理制度 （本制度于 2025 年 10 月 29 日经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过，尚需提 交 2025 年第二次临时股东大会审议批准） 第一章 总 则 第一条 目的和依据 为加强广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）的投资管理，规范 投资行为，防范投资风险，提高资金运作效率，实现投资的保值、增值目标，根据《中华人民共和 国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和相关法律、法规、规章的有关规定，以及《公司章 程》，并结合本公司具体情况，特制定本制度。 本制度所称投资是特定经济主体为了在未来可预见的时期内获得收益或资金增值，在一定时期 内向一定领域投放足够数额的资金或实物的货币等价物的经济行为。 （一）按照投资方向和范围，公司投资可分为对内投资和对外投资。 1、对内投资。公司将资金投放在公司内部，购置各种生产经营用资产而形成流动资产、固定资 产、无形资产和其他资产的投资。 2、对外投资。公司以现金、实物、无形资产等方式或者以购买股票、债券等有价证券方式向其 他单位的投资。 （二）按照投资形成的资产性质，投资可分为股权投资、固定资产投资、无 ...

广州市红棉智汇科创股份有限公司董事会秘书工作制度 （本制度于 2025 年 10 月 29 日经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"公司"）董事会秘书行为， 明确董事会秘书的职责、权利和义务，充分发挥董事会秘书的作用，完善公司法人治理结构， 促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》 的相关规定，结合公司实际，修订本制度。 第二条 本制度适用于董事会秘书工作岗位，是董事会评价董事会秘书工作成绩的主要依 据。 第三条 公司设董事会秘书一名，作为公司与证券监管部门及深圳证券交易所的指定联络 人。 第四条 董事会秘书是公司高级管理人员，承担相关法律、法规和《公司章程》对董事会 秘书所要求的责任和义务，享有相应的工作职权。 第二章 董事会秘书任职资格 第五条 董事会秘书由董事长提名，董事会提名委员会审核，经董事会聘任或解聘。 第六条 董 ...

广州市红棉智汇科创股份有限公司股东会议事规则 （经 2025 年 10 月 29 日召开的第十一届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议批准） 第一章 总则 第一条 为规范上市公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规 则》及《广州市红棉智汇科创股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本规则。 第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股 东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股 东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度 结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开 临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内 ...

第一章 总则 第一条 为进一步加强广州市红棉智汇科创股份公司（以下简称"公司"）董事会及管理 层建设规范，进一步完善公司科学规范的决策机制，提高经营决策效率，增强公司改革发展 活力，规范董事会及管理层的职责和行使职权的具体程序，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等法律法规、 《广州市红棉智汇科创股份公司公司章程》（以下简称"公司章程"）《广州市红棉智汇科创 股份公司董事会议事规则》等有关规定，结合公司实际，特制定本办法。 第二条 本办法所称"授权"，指董事会在不违反法律、法规和规范性文件的前提下，在 一定范围和时间内，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的职权授予授权对象行使。 第三条 董事会在坚持授权与责任匹配原则的前提下，结合有关职责定位，根据公司经 营决策的实际需要，可将部分职权授予总经理等授权对象行使。 第四条 董事会对授权对象的授权应当遵循下列原则： （一）审慎授权原则：授权应当坚持合法合规，权责对等的原则，优先考虑风险防范目 标的要求，从严控制； 广州市红棉智汇科创股份公司董事会向经理层授权管理办法 （经 2025 年 10 月 ...

广州市红棉智汇科创股份有限公司 子公司管理制度 （本制度于2025年10月29日经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为加强公司内部控制，防范广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"公司"或 "红棉股份"）子公司的经营风险，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证劵交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市 公司规范运作》及《公司章程》等制度的规定，结合公司的具体情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指控股子公司和参股公司。 控股子公司，是指公司根据总体战略规划、产业结构布局及业务发展需要而依法设立或通过受 让、划拨等方式取得的、具有独立法人资格的公司。其形式包括： （一）全资子公司，公司直接或间接占其注册资本100%的公司。 （二）控股子公司，公司持有其50％以上股份的公司以及虽持有其股份低于50%，但能够决定其 董事会半数以上成员或通过协议、其他安排能够实际控制的公司。 （三）参股公司，是指公司持有其股份在50%以下且不具备实际控制的公司。 第三条 公司根据上市公司规范运作的要求，对子公司重大事项实施管 ...

重大信息内部报告制度 （本制度于2025年10月29日经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为加强广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"公司"或"红棉股份"）的重 大信息内部报告工作的管理，保证公司及时、准确、全面、完整地披露信息， 维护投资者的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市 公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合《公司章程》《信息披露管理制度》和公 司实际情况，特制定本制度。 第二章 重大信息的范围 第二条 本制度所称重大信息指所有对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息， 包括但不限于公司及公司各部门、分公司、子公司出现、发生或即将发生以下事项及其持续进展情 况： （一）拟提交公司董事会审计委员会审议的事项； 广州市红棉智汇科创股份有限公司 （二）各子公司拟召开董事会、股东会并作出决议； （三）重大交易事项，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型事项： 1、购买资产； 2、出售资产； 3、对外投资（ ...

广州市红棉智汇科创股份有限公司 章 程 2025 年 10 月修订版 | 第一章 总 | 则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份的增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东会 | 5 | | 第一节 | 股东 | 5 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 7 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 7 | | 第四节 | 股东会的召集 | 8 | | 第五节 | 股东会提案与通知 | 9 | | 第六节 | 股东会的召开 | 10 | | 第七节 | 股东会表决和决议 | 11 | | 第五章 | 董事会 | 15 | | 第一节 | 董事 | 15 | | 第二节 | 独立董事 | 17 | | 第三节 | 董事会 | 20 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 22 | | 第六章 | 高级管理人员 | 23 | | 第七章 | 党建工作 | 24 | | 第一节 | 党组织的机构建设 | 24 ...

第一章 总 则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简 称"公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国民法典》（以下简 称"《民法典》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"上市规则"）等法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以担保人名义与债权人约定，当被担保人不履行 到期债务时，担保人按照约定履行债务或承担责任的行为。 担保方式是指《民法典》以及相关司法解释所规定的担保方式，包括一般保证、连带责 任保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺 等支持性函件的隐性担保，不包括公司为自身债务提供的担保或反担保。 公司提供共同借款合同、差额补足承诺、安慰函、支持函等函件是否具有担保效力，需 要公司法务部门根据具体条款进行判定，具有担保效力的则属于隐性担保。 公司采取《民法典》及相关司法解释中关于非典型担保的方式提供担保的，应符合相关 法规的规定。 广州市 ...

广州市红棉智汇科创股份有限公司董事会审计委员会工作制度 （本制度于 2025 年 10 月 29 日经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的 有效监督，完善公司治理结构，明确审计委员会职责，规范其工作程序，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理 办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章 程》及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会，并制定本制度。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，主要负 责公司财务信息、内部控制、内外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员应由不在上市公司担任高级管理人员的三名董事组成，其中独立 董事两名（包括一名专业会计人士）。 专业会计人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有 ...