证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2025－020 广州市红棉智汇科创股份有限公司 第十一届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2025 年 3 月 14 日以电子邮件等方式发出召开第十一届董事会第十四次会议的通知，并 于 2025 年 3 月 31 日在公司大会议室以现场方式召开了会议。应到董事 7 人，实 到董事 7 人，占应到董事人数的 100％。本次会议由郑坚雄董事长主持，全体监 事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法 律、法规、规章和《公司章程》的规定，投票表决的人数超过董事总数的二分之 一，表决有效。 二、董事会会议审议情况 5.13 亿元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 0.77 亿元。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 本议案需提交公司 2024 年度股东大会审议。 1. 审议通过公司《2024 年度董事会工作报告》；（表决结果为 7 票同意，0 票反对 ...

市场扩张和并购 - 2023年8月公司完成收购新仕诚公司60%股权的重大资产重组[4] 业绩总结 - 2024年新仕诚扣非后归母净利润7539.07万元，完成业绩承诺[5] - 2023 - 2025年承诺净利润分别不低于5991.03万、7395.10万、7987.30万元[8] 其他新策略 - 明确当期补偿金额和减值补偿金额计算公式[10][12] - 业绩承诺期届满90日内公司有权对新仕诚进行资产减值测试[12]

中信证券股份有限公司关于 广州市红棉智汇科创股份有限公司 重大资产置换暨关联交易 之 2024 年度业绩承诺实现情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为广 州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）重大资产置 换暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对业绩承诺方关于业绩承 诺实现情况进行了核查，情况如下： 一、业绩承诺及补偿安排 上市公司与轻工集团签订了《业绩补偿协议》。根据中国证监会《监管规 则适用指引——上市类第 1 号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的 方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺。本次 交易中对于拟置入资产采用收益法进行评估，轻工集团对于拟置入资产进行了 业绩承诺。根据本次重组评估机构出具的评估报告，本次业绩承诺涉及的公司 （即业绩承诺对象）为广州新仕诚企业发展股份有限公司（以下简称"新仕 诚"）。 （一）承诺净利润数 根据中国证监会、证券交易所的相关规定，2023-2025 年度，新仕诚在每年 度的净利润（以经审计的扣除 ...

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[3] - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表意见并披露非财务重大缺陷[4] 内部控制情况 - 公司2024年12月31日财务报告内部控制有效[6] - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[5] 审计事项 - 审计公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2]

交易概况 - 中信证券担任重大资产置换暨关联交易独立财务顾问[5] - 上市公司以部分股权与轻工集团新仕诚60%股份等值置换，轻工集团现金补差价[12] - 利润补偿期间为2023 - 2025年度[11] - 评估基准日为2022年12月31日[11] - 《资产置换协议》和《业绩补偿协议》于2023年6月8日签署[10][11] 审批与过户 - 交易相关事项获交易对方内部决策机构批准[13] - 交易正式方案及相关议案获董事会、监事会、股东大会审议通过[13] - 评估报告经轻工集团备案[13] - 2023年8月2日置入、置出资产过户完成[15][16] - 置换差额10301.75万元，轻工集团于2023年8月8日支付[17] 业绩承诺 - 2023 - 2025年度，新仕诚年度净利润（扣非归母）分别不低于5991.03万元、7395.10万元、7987.30万元[42] - 2024年度新仕诚扣非后归母净利润7539.07万元，已实现业绩承诺[48] 公司业绩 - 报告期内公司营业收入205315.65万元，同比减少21.91%[51][52] - 报告期内归属于上市公司股东的净利润51303.56万元，同比增长585.58%[51][52] - 报告期内归属于上市公司股东的扣非净利润7713.95万元，同比增长85.21%[51][52] - 基本每股收益0.28元/股，同比增长600.00%[52] - 稀释每股收益0.28元/股，同比增长600.00%[52] - 加权平均净资产收益率30.95%，同比增加25.10%[52] - 总资产336637.76万元，同比增长4.68%[52] - 归属于上市公司股东的净资产192152.78万元，同比增长37.14%[52] 各方承诺 - 公司及相关人员承诺信息真实准确完整，承担法律责任[20][22][27][28][33][34] - 轻工集团承诺交易完成后不损害上市公司权益，避免同业竞争等[36][37][38][39] - 上市公司董监高承诺薪酬、股权激励行权条件与填补回报措施挂钩[25] - 各方承诺无减持计划[26][38] 其他 - 置入资产过渡期收益归公司，亏损由轻工集团补偿；置出资产过渡期损益由轻工集团承担[17] - 独立财务顾问认为交易获必要批准，各方履行协议未违反承诺[18][40] - 置入资产交易总作价为61392.65万元[46]

业绩相关 - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额100%[2] 内控标准 - 财务报告内控缺陷按营收、利润等潜在错报分三类标准[9] - 非财务报告内控缺陷按直接财产损失分三类标准[11] 内控情况 - 报告期公司无财务和非财务内控重大、重要缺陷[12][13] - 保荐人认为公司内控制度健全，自评报告客观[16]

关于广州市红棉智汇科创股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金 往来情况汇总表的 专项审核报告 中职信审专字(2025)第 0410 号 广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于广州市红棉智汇科创股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 的专项审核报告 中职信审专字(2025)第 0410 号 广州市红棉智汇科创股份有限公司全体股东： 我们接受广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"红棉公司"）委托， 根据中国注册会计师执业准则审计了红棉公司 2024 年 12 月 31 日的合并及母公 司资产负债表，2024 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并 及母公司所有者权益变动表和财务报表附注，并于 2025 年 3 月 31 日出具了中职 信审字(2025)第 0781 号无保留意见审计报告。 根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》（证监会公告〔2022〕26 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年修订）》等有关规定，红棉公司编制了后附的《上市 公司 2024 年度非经营性资金占用及其他关联资 ...

独立董事 2024 年度述职报告 ——邢益强 本人作为广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严格 按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规 范性文件及《公司章程》的条款要求。报告期内，本人认真履行职责，维护公司规范化运 作，保护投资者合法权益不受损害，独立行使职权，充分发挥独立董事的积极作用。现将 2024 年度本人履行独立董事职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 邢益强：独立董事。男，1962 年出生，广东环球经纬律师事务所高级合伙人、合伙 人会议主席，中山大学博士，中共党员，国家一级律师，全国优秀律师，兼任广州市红棉 智汇科创股份有限公司第十一届董事会独立董事。现为最高人民检察院民事行政检察专 家咨询网专家，曾任广州市律师协会第九届会长，现任广州市律师协会第十届名誉会长， 广东省第十二、十三届人大代表，广东省人大监察司法委员会委员，广东省法官检察官 惩戒委员会委员，广东省人大常委会立法咨询专家，广东省人民检察院规范司法行为监 督员，广东法院粤港澳大湾区跨境商 ...

会议情况 - 2024年召开8次董事会会议和6次股东大会会议[4] - 2024年董事会独立董事专门会议召开5次[6] - 2024年审计委员会会议召开10次，审议24项议题[5] 独立董事履职 - 邢良文2024年累计现场工作15个工作日[8] - 2024年独立董事积极出席会议并参与决策[16] - 2025年独立董事将继续履职并提合理化建议[17] 业务进展 - 2024年初启动收购鹰金钱项目，期末仍在推进[13] - 子公司新仕诚租赁房产符合规划[14] - 与关联方成立穗越兴投资基金符合规划[15] 财务相关 - 2024年末部分投资者按重整计划获得清偿[13] - 2024年日常关联交易实际金额少于预计金额[13] - 续聘广东中职信会计师事务所为2024年度会计师事务所[15]

广州市红棉智汇科创股份有限公司 董 事 会 广州市红棉智汇科创股份有限公司董事会 关于独立董事独立性自查情况的专项报告 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》等要求，广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会，就公司在任独立董事邢益强、邢良文、吴振强的独立性情况进行评 估并出具如下专项意见： 经核查独立董事邢益强、邢良文、吴振强的任职经历以及签署的相关自 查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司 主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或 其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的 情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相 关要求。 二〇二五年四月一日 ...