交易概况 - 中信证券担任重大资产置换暨关联交易独立财务顾问[5] - 上市公司以部分股权与轻工集团新仕诚60%股份等值置换，轻工集团现金补差价[12] - 利润补偿期间为2023 - 2025年度[11] - 评估基准日为2022年12月31日[11] - 《资产置换协议》和《业绩补偿协议》于2023年6月8日签署[10][11] 审批与过户 - 交易相关事项获交易对方内部决策机构批准[13] - 交易正式方案及相关议案获董事会、监事会、股东大会审议通过[13] - 评估报告经轻工集团备案[13] - 2023年8月2日置入、置出资产过户完成[15][16] - 置换差额10301.75万元，轻工集团于2023年8月8日支付[17] 业绩承诺 - 2023 - 2025年度，新仕诚年度净利润（扣非归母）分别不低于5991.03万元、7395.10万元、7987.30万元[42] - 2024年度新仕诚扣非后归母净利润7539.07万元，已实现业绩承诺[48] 公司业绩 - 报告期内公司营业收入205315.65万元，同比减少21.91%[51][52] - 报告期内归属于上市公司股东的净利润51303.56万元，同比增长585.58%[51][52] - 报告期内归属于上市公司股东的扣非净利润7713.95万元，同比增长85.21%[51][52] - 基本每股收益0.28元/股，同比增长600.00%[52] - 稀释每股收益0.28元/股，同比增长600.00%[52] - 加权平均净资产收益率30.95%，同比增加25.10%[52] - 总资产336637.76万元，同比增长4.68%[52] - 归属于上市公司股东的净资产192152.78万元，同比增长37.14%[52] 各方承诺 - 公司及相关人员承诺信息真实准确完整，承担法律责任[20][22][27][28][33][34] - 轻工集团承诺交易完成后不损害上市公司权益，避免同业竞争等[36][37][38][39] - 上市公司董监高承诺薪酬、股权激励行权条件与填补回报措施挂钩[25] - 各方承诺无减持计划[26][38] 其他 - 置入资产过渡期收益归公司，亏损由轻工集团补偿；置出资产过渡期损益由轻工集团承担[17] - 独立财务顾问认为交易获必要批准，各方履行协议未违反承诺[18][40] - 置入资产交易总作价为61392.65万元[46]

审计情况 - 广东中职信会计师事务所于2025年3月31日对红棉公司2024年财报出具无保留意见审计报告[2] 关联资金往来 - 东广纺检测技术股份有限公司2024年初与年末往来资金余额均为0.01万元，属经营性往来[7] - 广州包装印刷集团有限责任公司2024年初与年末往来资金余额均为144.87万元，属经营性往来[7] - 广州广池商务发展有限公司2024年初与年末往来资金余额均为350.66万元，属经营性往来[7] - 广州广纺联集团有限公司2024年初往来资金余额366.97万元，年度发生额1577.39万元，年末余额1944.36万元，属经营性往来[7] - 广州合和实业有限公司2024年初与年末往来资金余额均为10.80万元，属经营性往来[7] - 广州浪奇日用品有限公司2024年初往来资金余额133.64万元，年度发生额201.10万元，年末余额96.64万元，属经营性往来[7] - 广州轻工表业商务发展有限公司2024年初与年末往来资金余额均为187.64万元，属经营性往来[7] - 广州轻工工贸集团有限公司2024年初往来资金余额26.09万元，年度发生额124.25万元，年末余额150.34万元，属经营性往来[7] 资金总体数据 - 2024年初往来资金余额总计27,336.15[10] - 2024年度往来累计发生金额（不含利息）总计46,312.48[10] - 2024年度往来资金的利息总计812.29[10] - 2024年度偿还累计发生额总计38,970.08[10] - 2024年末往来资金余额总计35,490.84[10] 公司应收款数据 - 广州华糖食品有限公司2024年初其他应收款余额为17,000.00，年度往来累计发生额44,000.28，年末余额25,003.38[10] - 州市虎头电池集团股份有限公司2024年初长期应收款余额3,436.76，年度利息151.90，偿还累计发生额437.34，年末余额3,151.32[10] - 广东三角牌电器股份有限公司2024年度长期应收款发生额562.74，利息7.18，偿还累计发生额13.52，年末余额556.40[10] - 提艾提氪空间(广州)信息技术有限公司应收账款2024年初余额53.24，年度发生额678.26，偿还累计发生额700.92，年末余额30.58[10] - 提艾提氪空间(广州)信息技术有限公司长期应收款2024年初余额1,710.02，年度利息60.76，偿还累计发生额588.83，年末余额1,181.95[10]

业绩相关 - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额100%[2] 内控标准 - 财务报告内控缺陷按营收、利润等潜在错报分三类标准[9] - 非财务报告内控缺陷按直接财产损失分三类标准[11] 内控情况 - 报告期公司无财务和非财务内控重大、重要缺陷[12][13] - 保荐人认为公司内控制度健全，自评报告客观[16]

中信证券股份有限公司关于 广州市红棉智汇科创股份有限公司 重大资产置换暨关联交易 之 2024 年度业绩承诺实现情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为广 州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）重大资产置 换暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对业绩承诺方关于业绩承 诺实现情况进行了核查，情况如下： 一、业绩承诺及补偿安排 上市公司与轻工集团签订了《业绩补偿协议》。根据中国证监会《监管规 则适用指引——上市类第 1 号》规定，业绩承诺方需要对基于未来收益预期的 方法进行评估或者估值并作为定价参考依据的拟购买资产进行业绩承诺。本次 交易中对于拟置入资产采用收益法进行评估，轻工集团对于拟置入资产进行了 业绩承诺。根据本次重组评估机构出具的评估报告，本次业绩承诺涉及的公司 （即业绩承诺对象）为广州新仕诚企业发展股份有限公司（以下简称"新仕 诚"）。 （一）承诺净利润数 根据中国证监会、证券交易所的相关规定，2023-2025 年度，新仕诚在每年 度的净利润（以经审计的扣除 ...

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[3] - 注册会计师对财务报告内部控制有效性发表意见并披露非财务重大缺陷[4] 内部控制情况 - 公司2024年12月31日财务报告内部控制有效[6] - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[5] 审计事项 - 审计公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2]

市场扩张和并购 - 2023年8月公司完成收购新仕诚公司60%股权的重大资产重组[4] 业绩总结 - 2024年新仕诚扣非后归母净利润7539.07万元，完成业绩承诺[5] - 2023 - 2025年承诺净利润分别不低于5991.03万、7395.10万、7987.30万元[8] 其他新策略 - 明确当期补偿金额和减值补偿金额计算公式[10][12] - 业绩承诺期届满90日内公司有权对新仕诚进行资产减值测试[12]

广州市红棉智汇科创股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 吴振强，公司独立董事，男，1963 年出生，博士研究生，中共党员。现任华南理工 大学生物科学与工程学院教授、博导。兼任广州市红棉智汇科创股份有限公司第十一届 董事会独立董事，江门市重大决策专家咨询论证委员会委员。曾任香港理工大学应用生 物与化学工艺学系研究助理，香港生物科技研究院有限公司副研究员，华南理工大学资 产与实验室管理处处长、实验室与设备管理处处长，广州数园网络有限公司董事长，生 物科学与工程学院副院长、助教、讲师、副教授。 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司 主要股东处担任任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任 职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务 的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，不存在影响独立性的情况。 二、2024 年度独立董事履职情况 （一）出席股东会及董事会情况 2024 年本人积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，勤勉尽责，认真审阅会议 材料，提出合理建议，为会议的决策发挥积极作用。本人对公司董事会本年度审议 ...

公司治理 - 2024年召开8次董事会会议和6次股东大会会议[4] - 2024年董事会独立董事专门会议召开5次[6] 独立董事履职 - 邢益强2024年出席多次会议，现场工作15个工作日[4][5][6][8] - 2025年将关注信息披露等多方面工作[15] 业务进展 - 2024年初启动现金收购鹰金钱项目，仍在推进[13] - 2024年有关联交易，符合战略规划[13] 其他事项 - 截至2024年末部分投资者按重整计划获得清偿[13] - 续聘广东中职信会计师事务所为2024年度会计师事务所[14]

会议情况 - 2024年召开8次董事会会议和6次股东大会会议[4] - 2024年董事会独立董事专门会议召开5次[6] - 2024年审计委员会会议召开10次，审议24项议题[5] 独立董事履职 - 邢良文2024年累计现场工作15个工作日[8] - 2024年独立董事积极出席会议并参与决策[16] - 2025年独立董事将继续履职并提合理化建议[17] 业务进展 - 2024年初启动收购鹰金钱项目，期末仍在推进[13] - 子公司新仕诚租赁房产符合规划[14] - 与关联方成立穗越兴投资基金符合规划[15] 财务相关 - 2024年末部分投资者按重整计划获得清偿[13] - 2024年日常关联交易实际金额少于预计金额[13] - 续聘广东中职信会计师事务所为2024年度会计师事务所[15]

独立董事评估 - 公司董事会评估邢益强、邢良文、吴振强独立性[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1] 自查意见时间 - 董事会出具独立董事独立性自查专项意见时间为2025年4月1日[2]