证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2025-052 广州市红棉智汇科创股份有限公司 第十一届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2025 年 10 月 23 日以电子邮件等方式发出召开第十一届董事会第十九次会议的通知，并 于 2025 年 10 月 29 日以现场结合通讯方式召开了会议。会议应到董事 7 人，实 到董事 7 人（其中董事杨歆、独立董事邢益强和邢良文以通讯方式出席），占应 到董事人数的 100％。本次会议由郑坚雄董事长主持，全体监事和高级管理人员 列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和 《公司章程》的规定，投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过公司《2025 年第三季度报告》；（表决结果为 7 票同意，0 票 反对，0 票弃权。） 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《2 ...

广州市红棉智汇科创股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬考核制度 （经2025年10月29日召开的第十一届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交2025年第 二次临时股东大会审议批准） 第一章 总则 第一条 为建立和完善广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"公司"或"红棉股份"） 的激励与约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事、高级管理人员（以下简称"高 管"）的积极性、主动性和创造性，提高企业经营管理水平，将经营者的利益与企业的长期利益结 合 起来，促进企业健康、持续、稳定发展，公司董事会特制定本制度。 第二条 本制度所适用对象： （一）在公司担任董事及高管的人员； （二）公司高级管理，包括总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人等。 第三条 公司高管的分配与考核以企业经济效益及工作目标为出发点， 根据公司年度经营计划 和高管人员分管工作的工作目标，进行综合考核，根据考核结果确定高管人员的年度薪酬水平。 （五）薪酬收入坚持"有奖有罚，奖罚对等"的原则； （六）坚持效率优先，兼顾公平，促进公司高级管理人员与员工之间的利益关系和谐。 第五条 本制度所指的年度薪酬是指公司董事和高管缴纳个人所得税前获得 ...

广州市红棉智汇科创股份有限公司 内部控制制度 （本制度于2025年10月29日经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为加强广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"公司"或"红棉股份"）的内 部控制，促进公司规范运作和健康发展，保障公司经营管理的安全，提高经营效益和效率，保护股 东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》 及配套指引、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，结合公司实际，制定本制 度。 第二条 本制度所称内部控制，是由公司董事会、经营管理层和全体员工共同实施的、旨在实 现控制目标的过程。 第三条 内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息 真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。主要包括以下具体内容： （一）确保国家有关法律法规、行业规则和公司（包括子公司）内部规章制度等的贯彻执行， 确保公司经营业务及管理合法合规； （二）确保生产经营的安全稳定，促进公司战略目标和经营目标的实现； （三）明确业务职责和操作程序，提高公司经营效益及效率，提升上市公司质量，增加对公司 ...

广州市红棉智汇科创股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （本制度于2025年10月29日经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过，尚需提 交2025年第二次临时股东大会审议批准） 第四条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。 审计委员会应当切实履行下列职责： 第一条 为规范广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"公司"或"红棉股份"） 选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《国有企业、上市公司选聘会计 师事务所管理办法》以及红棉股份《公司章程》等相关法律法规，结合公司实际情况，特制定 本制度。 第二条 本制度适用于红棉股份及下属子公司。 本制度适用于公司聘任会计师事务所对财务报告发表审计意见、出具审计报告的全过程管 理。公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的采购行为，可 以参照本制度执行。 （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制 制度； （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监 ...

广州市红棉智汇科创股份有限公司利润分配管理制度 （经 2025 年 10 月 29 日召开的第十一届董事会第十九次会议审议通过，尚需提 交 2025 年第二次临时股东大会审议批准） 第一条 为进一步规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配 机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》以及 《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第一章 利润分配政策 第二条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 弥补亏损； 提取法定公积金； 提取任意公积金； 第六条 利润分配原则：公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份数额 获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配不得超过累计可分配的利润范围，公司的利 润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保 持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 第七条 利润分配方式：公司利润 ...

广州市红棉智汇科创股份有限公司 信息披露管理制度 （本制度于2025年10月29日经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"公司"）的信息披露行为，保 证信息披露的真实、及时、准确、合法、完整，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 发布的《上市公司信息披露管理办法》等国家有关法律、法规、规章，制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的 信息及证券监督管理部门要求披露的信息。本制度所称"披露"是指在规定的时间内、在规定的媒 体上、按照规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送证券监督管理部门。 第三条 本制度所称"信息披露义务人"是指公司及公司董事、高级管理人员、股东、实际控 制人，收购人，重大资产重组、再融 ...

广州市红棉智汇科创股份有限公司总经理工作细则 （本制度于 2025 年 10 月 29 日经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为明确和规范公司的经营运作，提高经理层的工作效 率，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》，特 制定本工作细则。 第二条 本工作细则是在《公司法》《证券法》及《公司章程》有关经理规定的条款的基础上， 对经理的职责和工作细则作出明确规定。 第二章 总经理的任免 第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 第四条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理 或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第五条 有下列情形之一的，不能担任公司的总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的， ...

广州市红棉智汇科创股份有限公司董事会议事规则 （经 2025 年 10 月 29 日召开的第十一届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交 2025 年第二次临时股东大会审议批准） 第五条 公司设董事会，对股东会负责，执行股东会决议。 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股 东，并关注其他利益相关者的合法权益。 董事会的人数及人员构成应当符合法律、行政法规的要求、专业结构合理。董事会成员应当具 备履行职责所必需的知识、技能和素质。 第六条 公司董事会由七名董事组成，其中董事长一名，副董事长一名。董事长和副董事长由 公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 公司法定代表人是公司董事长。 第七条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 第八条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 第一章 总则 第一条 按照现代企业制度的要求，为明确广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称公司 或本公司）董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心 作用，确保董事会的工作效率和科学决策，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人 ...

广州市红棉智汇科创股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 （本制度于2025年10月29日经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为了提高广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"公司"或"红棉股份"）规 范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量，根据 《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《公司章程》《公司信息披露管理制度》等法律、法规、 规范性文件的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务以及其他 个人原因，导致年报信息披露发生重大差错，对公司造成重大经济损失或不良社会影响时的追究与 处理制度。 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、总部各部门、业务中心、子（分）公司及负 责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。 第四条 公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定，严格遵守公司与财务报告 相关的内部控制制度，确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。 公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关注册会计师独立、客观地进 ...

广州市红棉智汇科创股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度 第一条 为进一步建立健全公司董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的考核和 薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公 司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本制度。 （本制度于 2025 年 10 月 29 日经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过） 第一章 总则 第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作； 召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第二章 人员组成 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责研究 制订公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究制订和审查公司董 事和高级管理人员的薪酬政策与方案。 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中包括两名独立董事。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间 如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，由董事会根据上述第四条至第 六条之规定补足委员人数。 第三章 职责权限 ...