证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2025-047 广州市红棉智汇科创股份有限公司 关于收购广州市亚洲牌食品科技有限公司 39.9996%股权 进展暨完成工商变更登记的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 续并取得了广州市黄埔区市场监督管理局换发的《营业执照》，相关登记信息如 下： 公司名称：广州市亚洲牌食品科技有限公司 统一社会信用代码：91440116693554945T 注册资本：983.91 万元 一、交易概述 根据广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"公司"）整体战略布局 及业务发展规划，同时结合规范控股股东同业竞争问题的需要，公司于 2025 年 6 月 23 日分别召开了第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十四次 会议，审议通过了《关于公司与广州市南业营元投资咨询有限公司签署股权转让 协议的议案》和《关于公司与广州鹰金钱食品集团有限公司签署表决权委托协议 的议案》，同意公司以自有资金人民币 90,280,421.54 元的价格收购广州市南业 营元投资咨询有限公司持有的广州市亚洲牌食品科技有限公司（以 ...

公司动态 - 红棉股份旗下生物医药产业园区T.I.T创新园于广州开发区、黄埔区新瑞路6号正式揭牌 [1] - 园区由红棉股份控股子公司新仕诚公司运营管理 [1] - T.I.T创新园是新仕诚公司T.I.T品牌系列园区的最新外拓项目 [1] - 园区占地面积约1.5万平方米，建筑面积约2.7万平方米 [1] - 园区聚焦生物医药与科创制造产业布局 [1] - 园区创新采用"产业+助残"融合模式，设立残疾人就业创业孵化基地 [1] - 园区已引进优质企业超30家，包括5家高新技术企业和2家专精特新企业 [1] - 园区创造就业岗位约500个 [1] 财务表现 - 2024年公司实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润7713.95万元，同比增长85.21% [2] - 新仕诚公司新增运营了T.I.T汇智谷和T.I.T乐善两个品牌园区 [2] 业务发展 - 此次揭牌标志着红棉股份在"文化创意产业园区开发和运营"业务板块的持续深入拓展 [1] - 新仕诚公司专注于旧厂房改造与产业生态圈构建 [1] - 新仕诚公司采用"修旧如旧、建新如故"的改造理念已形成一定品牌效应 [1] - 新仕诚公司运营的园区具备品牌及区位优势，客户稳定，租约覆盖率较高，经营利润良好 [1] - 公司表示未来将持续提升园区精细化运营管理能力，探索创新服务模式 [2] - 公司计划进一步塑造创新创业园区品牌影响力，将其作为推动业务持续增长的重要引擎之一 [2] - 公司将继续拓展在文化创意产业园区开发和运营领域的业务布局 [2]

中国客车及发动机在中东市场表现 - 110辆搭载玉柴发动机的宇通高端定制大巴C13PRO在沙特阿美石油公司投入运营 彰显"中国智造"在中东市场的竞争力与品牌影响力 [1] - 沙特是中国客车最大海外市场 玉柴凭借产品质量和服务成为当地客车动力第一品牌 [3] - 批量出口的宇通客车搭载玉柴375马力发动机 具有动力强劲 高效省油 低噪环保 经济可靠等优势 [3] 玉柴发动机技术适配性 - 针对沙特高温风沙气候 玉柴对发动机进行高温启动 冷却性能和可靠性优化升级 保障极端环境下动力和空调制冷效果 [3] - 发动机通过特殊优化 满足沙特苛刻的驾乘舒适性 稳定性和适应性要求 [3] 中沙合作与市场深耕 - 2025年是中沙建交35周年 "一带一路"与沙特"2030愿景"深度对接推动中国高端客车出口 [5] - 玉柴自2006年进入沙特市场 19年累计超3.2万台搭载其发动机的公交 旅游 校车等车辆投入当地使用 [5] 商用车行业动态 - 6月新能源重卡销量达1.8万辆 渗透率超26% 三一 解放 徐工竞争激烈 [9] - 商用车6月销量2.3万辆同比增长24% 其中某车型暴涨222% [9] - 上半年商用车总销量210万辆同比增长3% 福田以32万辆夺冠 重汽和东风超20万辆 [9] - 行业出现100辆载货车批量交付和公交车动力电池亿元级更新订单 [9]

公司技术创新 - 公司研发"预测性维护系统"，通过传感器和人工智能技术分析设备运行参数变化，提前发现零件磨损、老化迹象，大幅降低故障发生率 [2] - 系统实现设备"治未病"功能，早发现早处理，为稳定生产提供保障 [2] - 自动化生产线常见故障包括传感器故障、电气故障、机械故障和控制系统故障，需定期检查润滑和损坏情况 [1] 人才培养机制 - 公司采用"传帮带"模式培养技术人才，国家级技能大师工作室成员李海桦14年来培训超180人次，累计课时达300小时 [5] - 计划创新人才培养模式，重点探索新型学徒制培训，培育复合型工匠 [6] - 技术团队通过日常交流对比实践，不断摸索更高效的设备维修调试方法 [1][2] 生产运营优化 - 技术团队从被动维修转向预测性维护，避免故障影响生产进度 [2] - 数控设备与自动化装配线的维修调试工作由特级技师团队负责 [2] - 车间采用智能物联技术实时监控设备状态，维修部门可提前介入保养 [2]

公司重组与转型 - 红棉股份前身为广州浪奇 2023年8月完成重组后主营业务变更为食品饮料及文化创意产业园区开发和运营 [1][2] - 重组后公司盈利能力显著改善 2023年和2024年合计实现归属于上市公司股东的净利润5 88亿元 [1][5] - 公司通过收购亚洲食品39 9996%股权并接受表决权委托 将持有亚洲食品100%表决权 亚洲食品成为控股子公司 [1][3] 收购亚洲食品 - 公司拟以自有资金9028 04万元收购亚洲食品39 9996%股权 评估值为2 33亿元 评估增值1 1亿元 增值率89 81% [1][4] - 收购旨在解决与控股股东轻工集团之间的同业竞争问题 同时扩大饮料板块业务规模 [1][3] - 亚洲食品主要产品包括亚洲沙示汽水、椰子汁、苹果醋、豆奶等 其中沙示汽水为主打产品 [6] 财务表现 - 2023年和2024年公司分别实现营业收入26 29亿元、20 53亿元 净利润7483 29万元、5 13亿元 [5] - 2024年饮料业务实现营业收入3 07亿元 同比增长3 61% 占当期营业收入14 93% [1][6] - 2025年一季度公司实现营业收入4 84亿元 净利润1171 37万元 同比减少10 14%、46 1% [5] 业务协同与战略 - 收购亚洲食品可与公司饮料业务形成协同效应 扩大经营规模和盈利能力 增强市场占有率和品牌影响力 [6] - 公司核心业务板块中 2024年制糖业务、饮料业务、产业园区运营业务分别实现营业收入15 02亿元、3 07亿元、2 29亿元 同比增长-1 21%、3 61%、7 11% [6]

公司战略转型 - 公司前身为广州浪奇 2023年底更名为红棉股份 主营业务从日化转为食品饮料及文化创意产业园区开发和运营 [2] - 以旗下食糖品牌"红棉"作为新公司名 释放重点发展食品赛道的信号 [2] - 拟斥资9028 04万元收购亚洲食品39 9996%股权 同时获得鹰金钱持有的60 0004%表决权委托 交易完成后将持有亚洲食品100%表决权 [2] 财务表现 - 2023年营业收入同比下降0 29% 2024年同比下降21 91% 2025年一季度营收4 84亿元 同比下降10 14% [3] - 饮料板块为第二大营收来源 占比14 93% 但毛利率最高达44 64% 制糖业营收占比73 14% 毛利率仅2 43% [4] - 亚洲食品2024年营收1 75亿元 同比下降11 17% 归母净利润1657 01万元 同比下降17 59% [4] 收购背景与协同效应 - 原计划收购鹰金钱100%股权 因集团战略调整改为收购亚洲食品股权 旨在解决同业竞争并扩大饮料板块规模 [3] - 亚洲食品核心产品亚洲沙示汽水为华南碳酸饮料第三品牌 与公司旗下广式菠萝啤同属岭南老字号 可形成品牌协同 [3] - 行业专家指出亚洲沙示汽水市场影响力集中于上世纪90年代 近年收缩至广州本土 年营收维持在1亿多元量级 面临品牌老化与运营机制问题 [4] 业务结构调整 - 2024年曾计划通过收购鹰金钱扩大食品业务规模 其拳头产品为"金奖豆豉鲮鱼" 但因集团内部调整未完成 [3] - 当前收购亚洲食品主要目标为加强饮料领域市占率和品牌影响力 [3]

交易概述 - 红棉股份拟以9028 04万元收购亚洲食品39 9996%股权 同时获得另一股东60 0004%表决权委托 交易完成后将持有亚洲食品100%表决权 [1][2] - 亚洲食品评估基准日归属于母公司所有者权益账面值为1 23亿元 评估值2 33亿元 增值率89 81% [2] - 交易构成关联交易 因转让方鹰金钱为红棉股份控股股东下属企业 [3] 标的公司财务表现 - 亚洲食品2023年营收1 97亿元 归母净利润2010 66万元 2024年营收下滑至1 75亿元 归母净利润降至1657 01万元 [2] - 2021年香雪制药转让亚洲食品股权时 标的评估值1 19亿元 较账面增值209 17% [5] 品牌与产品特征 - 亚洲食品核心产品为亚洲沙示汽水 具有70多年历史 被定位为华南碳酸饮料第三品牌 仅次于可口可乐和百事可乐 [1][5] - 品牌源自1946年 沙示汽水以独特风味（被形容为"风油精味"）在广东地区形成文化认同 产品线还包括酷橙、柠萌等 [1][4][5] 战略协同性 - 红棉股份表示收购将增强饮料业务协同效应 扩大经营规模与细分市场占有率 [5] - 亚洲食品原为香雪制药控股企业 2021年控股权转移至当前交易方 [5]

监事会会议召开情况 - 公司监事会于2025年6月23日以现场结合通讯方式召开会议，应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席贺军主持 [1] - 会议符合《公司法》等法律法规及《公司章程》规定，表决有效 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过以自有资金90,280,421.54元收购广州市南业营元投资咨询有限公司持有的亚洲食品39.9996%股权，交易金额已扣除评估基准日后分红款 [1] - 审议通过接受广州鹰金钱食品集团有限公司委托，独家受托行使其持有的亚洲食品60.0004%股权表决权及其他法定权利 [1] 交易影响与股权结构 - 交易完成后公司直接持有亚洲食品39.9996%股权，并通过表决权委托控制60.0004%股权，合计表决权比例达100%，亚洲食品将成为公司控股子公司 [2] - 监事会认为交易符合公司战略规划，价格公允且不会对经营业绩产生不利影响，未损害非关联股东利益 [2] 信息披露 - 交易详情参见巨潮资讯网披露的《关于收购广州市亚洲牌食品科技有限公司股权的公告》 [2]

收购信息 - 公司拟9028.042154万元收购亚洲食品39.9996%股权并接受60.0004%表决权委托[2] - 2025年6月23日董事会和监事会审议通过股权收购和表决权委托议案[3] - 本次收购完成后公司持有亚洲食品股权比例为39.9996%，表决权比例达100%[33] 公司相关数据 - 2025年1 - 5月公司与关联方累计关联交易总金额为5624.70万元（不含税）[34] - 鹰金钱2024年末总资产70479.78万元，净资产37571.68万元[9] - 亚洲食品2024年末资产总额20661.73万元，负债总额8379.75万元[15] - 亚洲食品2024年度营业收入17455.46万元，净利润1657.01万元[15] - 亚洲食品2024年度经营活动现金流量净额656.49万元[16] - 亚洲食品2024年12月31日股东权益账面值为12281.98万元，评估值为23312.00万元，增值率89.81%[18] 交易相关 - 标的资产最终交易价格为90280421.54元[20] - 交易价款分三期支付，比例分别为30%、50%、20%[20] - 南业营元获分红款2966645.98元，交易对价扣减该分红款[20] - 南业营元应在收到第一期款后15个工作日内完成标的资产过户登记变更[21] - 过渡期间盈利公司按持股比例享有，亏损南业营元现金补偿[23] 其他 - 本次收购所需资金为公司自有资金，不影响财务及经营状况[33] - 独立董事认为收购符合战略，关联交易价格公允[35] - 交易不涉及人员安置等，无新增同业竞争[32]

市场扩张和并购 - 2024年1月13日拟现金收购鹰金钱100%股权[2] - 2024年11月2日收购鹰金钱不构成重大资产重组[2] - 拟调整方案收购亚洲食品39.9996%股权[3] - 鹰金钱委托公司60.0004%亚洲食品表决权[3] - 收购亚洲食品可与饮料业务形成协同效应[6]