市场扩张和并购 - 公司拟现金购买鹰金钱100%股权[2][3] - 交易或构成重大资产重组，估值定价未确定[2][3][4] - 截至10月12日，尽调、审计等工作有序推进[5] - 交易方案磋商中，能否实施存在不确定性[2][6] - 交易有未通过决策、审批程序的风险[6]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买鹰金钱100%股权[2][3] - 交易预计可能构成重大资产重组[2][3][4] - 交易估值及定价未确定，以审计、评估和文件为准[2][4] - 截至9月13日，尽职调查等工作有序推进[5] - 交易存在未通过决策、审批程序风险[6]

会议时间 - 2024年8月26日召开第十一届董事会第八次会议[7] - 2024年8月27日公告召开股东大会通知及提案内容[7] - 2024年9月12日14时30分股东大会于广州召开[8] 参会情况 - 出席股东和代表共148人，代表股份635,381,109股，占总股本34.6168%[14] - 现场出席3人，代表股份538,178,390股，占总股份29.3210%[14] - 网络投票145人，代表股份97,202,719股，占总股份5.2958%[15] - 中小股东和代表147人，代表股份125,072,802股，占总股份6.8142%[16] 议案情况 - 审议《关于修订<公司章程>等制度及制定<会计师事务所选聘制度>的议案》等提案[20] - 议案第1.01 - 1.03、2.00为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过；第1.04 - 1.10为普通决议事项，需过半数同意[21] 表决结果 - 《公司章程》总表决同意631,978,027股，占比99.4644％，中小股东同意121,669,720股，占比97.2791％[23][24] - 《股东大会议事规则》总表决同意630,915,747股，占比99.2972％，中小股东同意120,607,440股，占比96.4298％[26][27] - 《董事会议事规则》总表决同意630,918,347股，占比99.2976％，中小股东同意120,610,040股，占比96.4319％[28][29] - 《独立董事工作制度》总表决同意630,919,647股，占比99.2978％，中小股东同意120,611,340股，占比96.4329％[30][31] - 《对外担保管理制度》总表决同意630,751,647股，占比99.2714％，中小股东同意120,443,340股，占比96.2986％[33][34] - 《董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度》总表决同意631,861,627股，占比99.4461％，中小股东同意121,553,320股，占比97.1861％[35][36] - 《利润分配管理制度》总表决同意630,812,547股，占比99.2810％，中小股东同意120,504,240股，占比96.3473％[37][39] - 《关联交易管理制度》总表决同意630,814,447股，占比99.2813％，中小股东同意120,506,140股，占比96.3488％[40][41] - 《投资管理制度》总表决同意630,817,047股，占比99.2817％，中小股东同意120,508,740股，占比96.3509％[42][43] - 《会计师事务所选聘制度》总表决同意631,883,027股，占比99.4495％，反对3,366,141股，占比0.5298％[45] - 《会计师事务所选聘制度》中小股东同意121,574,720股，占比97.2032％；反对3,366,141股，占比2.6913％；弃权131,941股，占比0.1055％[46] - 《监事会议事规则》总表决同意630,917,047股，占比99.2974％；反对4,108,921股，占比0.6467％；弃权355,141股，占比0.0559％[47] - 《监事会议事规则》中小股东同意120,608,740股，占比96.4308％；反对4,108,921股，占比3.2852％；弃权355,141股，占比0.2839％[48] 会议结论 - 议案获股东大会审议通过[49] - 律师认为会议表决事项与通知一致，程序和结果合法有效[49] - 律师认为会议召集与召开程序符合规定，出席人员和召集人资格合法有效[51] - 律师认为会议表决程序、表决结果合法有效[51]

会议基本信息 - 股东大会于2024年9月12日现场和网络投票结合召开[4] - 会议主体为广州市红棉智汇科创股份有限公司董事会[35] - 会议时间为二〇二四年九月十三日[36] 参会股东情况 - 出席股东大会股东及代表148人，代表股份635,381,109股，占比34.6168％[6] - 参与表决中小股东147人，代表股份125,072,802股，占比6.8142％[6] 议案表决情况 - 《公司章程》等多项议案同意股数占比超99％[8][10][12][14][17][19][21] - 《关联交易管理制度》等议案中小股东同意占比超96％[23][25][28][30] - 1.01 - 1.03、2.00议案为特别决议获三分之二以上通过[32] 其他情况 - 兴业资产管理有限公司等银行债权人对部分议案无权表决[32] - 律师认为股东大会程序及表决结果合法有效[33] - 备查文件为会议决议和法律意见书[34]

投资者关系活动 - 投资者关系活动类别为其他，具体为2024广东辖区上市公司投资者关系管理月活动投资者集体接待日 [2] - 活动时间为2024年9月12日（周四）15:30-16:30 [2] - 活动地点为全景网"投资者关系互动平台" [2] - 上市公司接待人员包括副总经理兼董事会秘书、总法律顾问程默先生，财务负责人兼财务总监李艳媚女士，以及证券事务代表刘垚先生 [2] 投资者提问与公司回应 - 关于投资者索赔事项，公司表示高度重视，将根据生效判决按照重整计划予以清偿，目前已有部分投资者获得赔偿 [2] - 关于鹰金钱资产注入进展缓慢的原因，公司表示尽职调查、审计、评估等各项工作正在有序开展中，并将严格按照相关法律法规履行决策审批程序和信息披露义务 [2] 附件与日期 - 附件清单无 [2] - 记录表日期为2024年9月12日 [2]

股份流通 - 2024年9月18日223,048,327股限售股可上市流通，占总股本12.15%[2][5][6] - 本次申请解除限售股份的股东为1家[5] 股本变动 - 非公开发行后公司总股本由1,612,420,134股增至1,835,468,461股[4] - 变动前限售股占比14.37%，变动后占比2.21%[6] - 变动前无限售股占比85.63%，变动后占比97.79%[6] 资金募集 - 非公开发行223,048,327股，发行价2.69元/股，募资总额近6亿，净额5.93亿[3] 股份增持 - 2024年2 - 8月轻工集团增持4,187.51万股，金额1.22亿[5] 其他 - 轻工集团履行18个月禁售承诺[7] - 保荐人对限售股上市无异议[8]

中信证券股份有限公司关于 广州市红棉智汇科创股份有限公司 非公开发行限售股上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）作为广州市红 棉智汇科创股份有限公司（以下简称"红棉股份""上市公司"或"公司"）非公 开发行 A 股股票及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 7 号——交易与关联交易》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就红棉股份非公开 发行限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查具体情况及核查意见如下： 一、本次解除非公开发行股票限售股份取得的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准广州市浪奇实业股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可〔2023〕52 号）核准，广州市红棉智汇科创股份有限公 司（以下简称"公司"）以非公开发行的方式发行股票 223,048,327 股，发行价格为 2.69 元/股，募集资金总额 ...

战略委员会制度 - 董事会战略委员会工作制度于2024年8月26日通过[1] - 成员由三名董事组成，含董事长和一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事长任召集人[4][5] 会议规则 - 会议提前一天通知，三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 职责与施行 - 负责研究公司长期战略和重大投资决策并提建议[2] - 提案提交董事会审议，制度自通过日施行[6][13]

人员任职 - 兼任总经理等高级管理人员的董事不得超董事总数二分之一[4] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[5] 权限范围 - 总经理对净资产5%以下日常经营合同有审批权[8] - 总经理办公会议审议交易涉及资产总额不满公司最近一期经审计总资产10%的事项[11] - 购买或出售资产交易累计金额占公司最近一期经审计总资产比例不满10%由总经理办公会议审议[11] - 交易标的营业收入不满公司最近一个会计年度经审计营业收入10%由总经理办公会议审议[11] - 交易标的净利润不满公司最近一个会计年度经审计净利润10%或绝对金额100万元以下由总经理办公会议审议[11] - 交易成交金额不满公司最近一期经审计净资产10%由总经理办公会议审议[12] - 公司与关联自然人交易金额不超过30万元的关联交易由总经理办公会议审批[12] - 公司与关联法人交易金额不超过300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易由总经理办公会议审批[12] 限制规定 - 总经理不得安排亲属从事组织、人事等工作，不得与亲属投资公司发生经营等行为[15] 违规处理 - 总经理若违反规定成为无限责任股东等，公司有权要求赔偿，构成犯罪追究刑事责任[15] - 因经营管理不善连续2年亏损且亏损额增加，董事会解聘总经理[16] - 总经理授意公司造假账等弄虚作假行为，视情节处罚[16] 考核奖惩 - 总经理、副总经理接受董事会薪酬与考核委员会考核，薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩[19] - 完成董事会年度目标利润等指标，总经理、副总经理应获奖励[19] - 未完成年度经营指标，董事会给予总经理、副总经理相应处罚[20] 细则说明 - 工作细则与国家规定等不一致，按国家规定及相关法律和章程执行[22] - 工作细则由公司经理层负责解释和修订[22] - 本细则2024年8月27日发布，2016年8月25日细则废止[22][23]

制度相关 - 本制度于2024年8月26日经公司第十一届董事会第八次会议审议通过[2] - 制度适用范围包括公司各部室、持股50%以上的子公司及合并会计报表的公司[4] 定期报告 - 公司应披露年度、半年度和季度报告，分别在规定时间内披露[14] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[14] - 定期报告内容应经董事会审议通过，董事等需签署意见，监事会需审核[15][20] 业绩预告 - 年度和半年度业绩预告需在规定时间进行，满足条件可免披露[18] - 业绩预告差异幅度较大有明确界定，补充公告有时间要求[19][20] - 披露业绩快报后差异达20%以上或方向不一致需修正[21] 重大事件 - 一年内购买、出售重大资产超30%等多种情况属重大事件[24] 审计相关 - 年度报告需审计，半年度特定情形需审计，季度一般无须审计[16][17] - 定期报告被出具非标准审计意见，董事会需提交说明并披露[23] 交易披露 - 日常交易合同金额、履行差异等满足条件需披露[31] - 重大交易多项指标满足条件需披露[36] 关联交易 - 与关联人不同金额交易有不同披露和决策要求[44] - 公司为关联人担保有审议和反担保要求[46] 其他事项 - 可转换公司债券多种情况需及时披露[48][49] - 涉案金额超标准诉讼、仲裁需披露[50] - 变更募集资金投资项目需赋予持有人回售权利[50] - 重整相关事项需及时披露进展等[52][53][54] - 会计估计变更、计提资产减值准备等满足条件需披露或审议[56][57] - 暂缓披露临时性商业秘密期限原则不超两个月[61] - 公司信息披露工作由董事会统一管理，各岗位有职责[64][65][67] - 股东相关情况需告知公司并配合披露[67][68][69] - 本制度2024年8月27日发布，旧制度废止[78]