广州市红棉智汇科创股份有限公司 与关联方成立投资基金暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）作为广州市红 棉智汇科创股份有限公司（以下简称"红棉股份""上市公司"或"公司"）非公 开发行 A 股股票及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深 圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 7 号——交易与关联交易》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就红棉股份与关联方成 立投资基金暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查具体情况及核查意见如下： 中信证券股份有限公司关于 一、关联交易概述 广州市红棉智汇科创股份有限公司拟与公司控股股东广州轻工工贸集团有限公 司（以下简称"轻工集团"）下属企业广州现代私募股权投资基金管理有限公司（以 下简称"现代私募"）、广州现代投资有限公司（以下简称"现代投资"）、广州 市虎头电池集团股份有限公司（以下简称"虎头公司"）发起设立广州穗越兴壹期 创业 ...

基金出资 - 穗越兴投资基金总规模30000万元，公司出资10000万元[2] - 现代私募出资100万元，现代投资出资9900万元，虎头公司出资10000万元[2] - 现代私募出资比例0.34%，现代投资、公司、虎头公司出资比例均为33.33%[10] 关联交易 - 本次关联交易总金额10000万元，占公司最近一期经审计净资产7.14%[3] - 2024年1 - 11月，公司与关联方累计已发生关联交易8828.26万元（不含税）[26] 合作方业绩 - 现代私募2024年9月末总资产2742.44万元，净资产2742.90万元；1 - 9月营收0万元，净利润 - 115.77万元[4] - 现代投资2024年9月末总资产74020.10万元，净资产73995.73万元；1 - 9月营收28.3万元，净利润55.51万元[7] - 虎头公司2024年9月末总资产151128万元，净资产74811万元；1 - 9月营收102905万元，净利润5484万元[8] 基金条款 - 基金存续期10年，前5年投资期，后3年退出期，可延长2年[10] - 出资违约自缴资到期日第十五个工作日起，按每日万分之5支付违约金[12] - 基金管理费投资期及退出期为2%/年，其他期限不收取[14] - 投资决策委员会由5名人士组成，管理人委派2名，有限合伙人各委派1名[14] - 合伙企业可分配收入先回本后分利、即退即分[15][17] - 有限合伙人转让财产份额需申请，向合伙人以外的人转让时其他合伙人有优先购买权[21][22] - 合伙企业有六种情形之一时应终止并解散[22] 审批情况 - 2024年12月13日，公司董事会、监事会审议通过成立投资基金议案[3] - 本次关联交易尚需获得股东大会批准，不构成重大资产重组[3][4] - 独立董事同意相关议案并提交董事会审议[27] - 保荐人认为已履行必要内部审核程序，尚需股东会审议[28] 影响与风险 - 本次合作符合公司发展战略和投资方向[24] - 本次投资不会影响公司生产经营正常运行，无重大财务及经营影响[25] - 基金从事股权投资业务，存在投资周期长、流动性低等风险[25]

股东大会信息 - 2024年12月30日14:30召开第五次临时股东大会[1] - 股权登记日为2024年12月23日[3] - 审议《关于与关联方成立投资基金暨关联交易的议案》[3][5] 投票信息 - 网络投票代码为360523，简称为红棉投票[13] - 深交所交易系统投票时间为2024年12月30日9:15 - 15:00[14] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年12月30日9:15 - 15:00[15] 登记信息 - 股东登记时间为2024年12月26日9:00 - 16:00[6][7] - 会议登记地点为公司董事会秘书处[6] 地址及联系方式 - 会议现场地点为广州市天河区黄埔大道西100号公司大会议室[3] - 公司通讯地址同现场地点，电话（020）82162933[7]

会议情况 - 第十一届董事会第十一次会议于2024年12月13日召开，实到董事占应到100％[2] - 2024年第五次临时股东大会定于12月30日召开，现场与网络投票结合[4] 议案审议 - 审议通过与关联方成立投资基金暨关联交易议案，4位非关联董事全票同意[3] - 审议通过召开2024年第五次临时股东大会的议案，7票同意[4] 投资信息 - 拟设广州穗越兴壹期创业投资基金总规模30000万元，公司出资10000万元[3]

会议安排 - 公司2024年12月6日发第十一届监事会第九次会议通知，12月13日召开[2] 参会情况 - 监事应到3人，实到3人，占比100％[2] 议案审议 - 审议通过《关于与关联方成立投资基金暨关联交易的议案》，3票同意[3] 监事会意见 - 认为关联交易符合战略，程序合规，未损害公司及股东利益[3]

股东大会出席情况 - 出席股东及代表464人，代表股份646,468,402股，占比35.2209％[6] - 现场投票股东3人，代表股份538,178,390股，占比29.3210％[6] - 网络投票股东461人，代表股份108,290,012股，占比5.8999％[6] 议案表决情况 - 《关于续聘会计师事务所的议案》同意641,590,493股，占比99.2455％[8] - 中小股东同意131,282,186股，占比96.4175％[8]

会议安排 - 2024年11月18日召开第十一届董事会第十次会议，审议召开2024年第四次临时股东大会议案[7] - 2024年11月19日公告召开股东大会通知及提案内容[7] - 2024年12月6日14时30分股东大会现场召开，当天网络投票[8] 参会情况 - 现场及网络出席股东和代表464人，代表股份646,468,402股，占总股本35.2209%[14] - 现场出席3人，代表股份538,178,390股，占总股份29.3210%[14] - 网络投票461人，代表股份108,290,012股，占总股份5.8999%[15] - 中小股东和代表463人，代表股份136,160,095股，占总股份7.4183%[16] 议案表决 - 《关于续聘会计师事务所的议案》获通过，同意641,590,493股，占出席有效表决权股份99.2455％[22][24] - 中小股东同意131,282,186股，占出席中小股东有效表决权股份96.4175％[23]

公司概况 - 证券代码：000523，证券简称：红棉股份 [1] - 投资者关系活动类别：特定对象调研 [2] - 参与单位及人员：长江证券：徐爽 [2] - 时间：2024年12月3日 [2] - 地点：公司会议室 [2] - 上市公司接待人员：副总经理、董事会秘书兼总法律顾问程默，证券事务代表刘垚，证券事务主管叶思欣 [2] 收购进展 - 公司拟通过现金方式购买广州轻工工贸集团有限公司全资子公司鹰金钱100%股权，不构成重大资产重组 [2] - 公司将按照股权收购事项履行相关审议程序，并依据交易进展情况及时履行信息披露义务 [2] 食品饮料板块 - 主打产品：调味糖系列“红棉”及国内菠萝果味饮料始创品牌“广氏” [2] - 2024年以“广氏”90周年为契机，推出90周年限定款菠萝啤并举办庆典活动，提升品牌知名度 [3] - 销售渠道：线上销售（电商平台、生鲜电商、社区电商、卖场到家业务）及线下销售（经销商模式、优质便利系统直营模式） [3] - 出口情况：广氏菠萝啤果味饮料已出口至香港、澳门地区及美国、澳洲、加拿大等国家 [3] - 生产模式：自主生产，2024年上半年糖制品生产量为12.21万吨，较去年同期增长6.29% [3] 文化创意产业园区 - 业务规模：子公司新仕诚公司运营T.I.T创意园、T.I.T文创园、T.I.T智慧园、T.I.T双鱼数字文体产业园等 [3] - 核心竞争力：园区具有品牌优势及区位优势，客户保持稳定 [3] - 2024年新仕诚公司获颁2023国企管理创新成果二等奖，T.I.T创意园获颁首批广州首发空间 [4]

证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2024－055 广州市红棉智汇科创股份有限公司 第十一届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 11 月 12 日以电子邮件等方式发出召开第十一届董事会第十次会议的通知，并于 2024 年 11 月 18 日以现场结合通讯方式召开了会议。应到董事 7 人，实到董事 7 人（其 中刘勇董事、磨莉董事和吴振强独立董事以通讯方式出席），占应到董事人数的 100％，本次会议由郑坚雄董事长主持，部分监事、高级管理人员列席了会议。 会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，投票表决 的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。 二、董事会会议审议情况 2、第十一届董事会审计委员会 2024 年第八次会议决议。 此议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关 于续聘会计师事务 ...

证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2024－056 广州市红棉智汇科创股份有限公司 关于续聘会计师事务所的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 特别提示： 广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"公司"）本次续聘会计师事 务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计 师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）的规定。 公司于 2024 年 11 月 18 日召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关 于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘广东中职信会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称"中职信"）为公司 2024 年度审计机构，本次聘任会计师事务 所事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下： 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 机构名称：广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2020 年 6 月 28 日 组织形式：特殊普通合伙企业 注册地址：广州市天河区珠江东路 11 号 1001 室（自编 01-04、06 单元） 首席合伙人：聂铁良 截止 ...