中信证券股份有限公司关于 广州市红棉智汇科创股份有限公司 非公开发行限售股上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）作为广州市红 棉智汇科创股份有限公司（以下简称"红棉股份""上市公司"或"公司"）非公 开发行 A 股股票及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 7 号——交易与关联交易》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就红棉股份非公开 发行限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查具体情况及核查意见如下： 一、本次解除非公开发行股票限售股份取得的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准广州市浪奇实业股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可〔2023〕52 号）核准，广州市红棉智汇科创股份有限公 司（以下简称"公司"）以非公开发行的方式发行股票 223,048,327 股，发行价格为 2.69 元/股，募集资金总额 ...

战略委员会制度 - 董事会战略委员会工作制度于2024年8月26日通过[1] - 成员由三名董事组成，含董事长和一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事长任召集人[4][5] 会议规则 - 会议提前一天通知，三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 职责与施行 - 负责研究公司长期战略和重大投资决策并提建议[2] - 提案提交董事会审议，制度自通过日施行[6][13]

人员任职 - 兼任总经理等高级管理人员的董事不得超董事总数二分之一[4] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[5] 权限范围 - 总经理对净资产5%以下日常经营合同有审批权[8] - 总经理办公会议审议交易涉及资产总额不满公司最近一期经审计总资产10%的事项[11] - 购买或出售资产交易累计金额占公司最近一期经审计总资产比例不满10%由总经理办公会议审议[11] - 交易标的营业收入不满公司最近一个会计年度经审计营业收入10%由总经理办公会议审议[11] - 交易标的净利润不满公司最近一个会计年度经审计净利润10%或绝对金额100万元以下由总经理办公会议审议[11] - 交易成交金额不满公司最近一期经审计净资产10%由总经理办公会议审议[12] - 公司与关联自然人交易金额不超过30万元的关联交易由总经理办公会议审批[12] - 公司与关联法人交易金额不超过300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易由总经理办公会议审批[12] 限制规定 - 总经理不得安排亲属从事组织、人事等工作，不得与亲属投资公司发生经营等行为[15] 违规处理 - 总经理若违反规定成为无限责任股东等，公司有权要求赔偿，构成犯罪追究刑事责任[15] - 因经营管理不善连续2年亏损且亏损额增加，董事会解聘总经理[16] - 总经理授意公司造假账等弄虚作假行为，视情节处罚[16] 考核奖惩 - 总经理、副总经理接受董事会薪酬与考核委员会考核，薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩[19] - 完成董事会年度目标利润等指标，总经理、副总经理应获奖励[19] - 未完成年度经营指标，董事会给予总经理、副总经理相应处罚[20] 细则说明 - 工作细则与国家规定等不一致，按国家规定及相关法律和章程执行[22] - 工作细则由公司经理层负责解释和修订[22] - 本细则2024年8月27日发布，2016年8月25日细则废止[22][23]

制度相关 - 本制度于2024年8月26日经公司第十一届董事会第八次会议审议通过[2] - 制度适用范围包括公司各部室、持股50%以上的子公司及合并会计报表的公司[4] 定期报告 - 公司应披露年度、半年度和季度报告，分别在规定时间内披露[14] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[14] - 定期报告内容应经董事会审议通过，董事等需签署意见，监事会需审核[15][20] 业绩预告 - 年度和半年度业绩预告需在规定时间进行，满足条件可免披露[18] - 业绩预告差异幅度较大有明确界定，补充公告有时间要求[19][20] - 披露业绩快报后差异达20%以上或方向不一致需修正[21] 重大事件 - 一年内购买、出售重大资产超30%等多种情况属重大事件[24] 审计相关 - 年度报告需审计，半年度特定情形需审计，季度一般无须审计[16][17] - 定期报告被出具非标准审计意见，董事会需提交说明并披露[23] 交易披露 - 日常交易合同金额、履行差异等满足条件需披露[31] - 重大交易多项指标满足条件需披露[36] 关联交易 - 与关联人不同金额交易有不同披露和决策要求[44] - 公司为关联人担保有审议和反担保要求[46] 其他事项 - 可转换公司债券多种情况需及时披露[48][49] - 涉案金额超标准诉讼、仲裁需披露[50] - 变更募集资金投资项目需赋予持有人回售权利[50] - 重整相关事项需及时披露进展等[52][53][54] - 会计估计变更、计提资产减值准备等满足条件需披露或审议[56][57] - 暂缓披露临时性商业秘密期限原则不超两个月[61] - 公司信息披露工作由董事会统一管理，各岗位有职责[64][65][67] - 股东相关情况需告知公司并配合披露[67][68][69] - 本制度2024年8月27日发布，旧制度废止[78]

营业收入与净利润 - 公司2024年上半年营业收入为11.12亿元，同比下降23.13%[12] - 归属于上市公司股东的净利润为3750.55万元，同比增长170.31%[12] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4330.18万元，同比增长455.52%[12] - 公司2024年上半年实现营业收入111,167.50万元，归属于上市公司股东的净利润3,750.55万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,330.18万元[19] - 公司2024年上半年营业总收入为111.17亿元，同比下降23.1%[119] - 归属于母公司股东的净利润为3.75亿元，同比增长170.3%[119] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为1.47亿元，同比下降63.38%[12] - 公司2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为1.47亿元，同比下降63.38%，主要由于本报告期内支付原料糖采购款增加[36] - 公司2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为147,153,045.42元，同比下降63.4%[124] - 公司2024年上半年母公司经营活动产生的现金流量净额为-2,777,404.06元，同比下降205.2%[125] 每股收益与净资产收益率 - 基本每股收益为0.0204元，同比增长158.23%[12] - 稀释每股收益为0.0204元，同比增长158.23%[12] - 加权平均净资产收益率为2.64%，同比增长1.75%[12] - 基本每股收益为0.0204元，同比增长158.2%[120] 资产与负债 - 总资产为34.64亿元，同比增长7.73%[12] - 归属于上市公司股东的净资产为14.46亿元，同比增长3.18%[12] - 公司2024年上半年总资产为34.64亿元，同比增长7.73%[113] - 归属于母公司所有者权益合计期末余额为14.46亿元，较期初增长3.2%[114] - 公司流动资产合计期末余额为18.99亿元，较期初增长12.9%[112] - 非流动资产合计期末余额为15.65亿元，较期初增长2.0%[113] - 短期借款期末余额为1.17亿元，较期初增长481.0%[113] - 流动负债合计期末余额为5.66亿元，较期初增长33.0%[114] - 非流动负债合计期末余额为12.78亿元，较期初增长3.8%[114] 非经常性损益 - 公司非经常性损益项目中，计入当期损益的政府补助金额为3,887,209.82元[15] - 公司非经常性损益项目中，债务重组损益为-8,666,870.31元[15] - 公司非经常性损益项目中，单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额为89,452.00元[15] - 公司非经常性损益项目中，非流动性资产处置损益为-51,334.52元[15] - 公司非经常性损益项目中，其他营业外收入和支出为629,369.46元[15] - 公司非经常性损益项目中，所得税影响额为882,890.35元[15] - 公司非经常性损益项目中，少数股东权益影响额（税后）为801,205.58元[15] 食品饮料板块 - 公司食品饮料板块推出了金黄方糖、葡萄糖方糖等新品，并完成了三款果汁精酿啤酒的开发[16] - 食品饮料板块启动液体糖低碳绿色生产技术改造项目，扩大液体糖生产规模[22] - 食品饮料板块推出三款果汁精酿啤酒及金黄方糖、葡萄糖方糖等新品，并举办广氏90周年庆典活动[23] - 红棉牌精制白砂糖连续三年荣获产品质量优秀奖，并推出多款养生及健康糖系列新品[24] - 2024年上半年公司饮料板块营业收入为141,390,932.73元，同比下降3.32%，毛利率为38.53%，同比上升5.14%[28] - 2024年上半年公司饮料产品营业收入为6,932,904.1元，同比增长72.71%，毛利率为42.54%，同比上升3.63%[30] - 2024年上半年公司糖产品营业收入为16,771,692.38元，同比下降4.50%，毛利率为35.38%，同比下降3.56%[30] - 2024年上半年公司其他产品营业收入为4,159,616.59元，同比增长3.93%，毛利率为55.93%，同比上升2.56%[28] - 公司2024年上半年制糖业原材料成本为7.66亿元，占营业成本的95.24%，同比增长13.56%[32] - 公司2024年上半年饮料业原材料成本为8061.14万元，占营业成本的86.38%，同比下降8.46%[32] - 公司2024年上半年糖制品销售量为12.15万吨，同比增长2.51%[33] - 公司2024年上半年饮料销售量为4.37万吨，同比下降3.30%[33] - 公司2024年上半年糖制品库存量为7265.65吨，同比下降20.67%[33] - 公司2024年上半年饮料库存量为5234.68吨，同比增长27.66%[33] - 制糖业收入为8.40亿元，同比增长14.26%，占营业收入的75.60%[39] - 饮料业收入为1.52亿元，同比下降3.96%，占营业收入的13.70%[39] 文化创意产业园区板块 - 公司文化创意产业园区板块新增T.I.T汇智谷和T.I.T乐善园区，业务规模进一步扩大[17] - 文化创意产业园区板块完成T.I.T双鱼数字文体产业园一期工程建设并投入使用，新增T.I.T汇智谷、T.I.T乐善园区及环市西路180号项目[22] - 文化创意产业园区板块荣获2023国企管理创新成果二等奖，T.I.T创意园入选“服装服饰产业集群‘主力阵容’”[23] - 产业园区运营收入为1.19亿元，同比增长8.48%，占营业收入的10.70%[39] 研发投入与费用 - 公司2024年上半年研发投入为288.55万元，同比下降83.91%，主要由于上年同期含有置出前日化板块的研发投入[36] - 研发费用为288.55万元，同比下降83.9%[119] 销售与市场 - 2024年上半年公司线上销售营业收入为23,704,596.48元，同比增长39.68%，毛利率为37.47%，同比下降0.42%[29] - 2024年上半年公司商超KA渠道营业收入为4,287,939.84元，同比下降36.42%，毛利率为44.56%，同比上升2.64%[27] - 2024年上半年公司传统渠道营业收入为141,262,609.48元，同比下降1.56%，毛利率为38.42%，同比上升5.24%[27] - 2024年上半年公司新增广东地区经销商38家，其他地区新增28家，总经销商数量达到608家[28] - 2024年上半年公司前5大经销客户销售额合计52,911,952.41元，占年度销售总额的5.33%[29] - 公司2024年上半年销售费用为4465.81万元，同比增长32.63%，主要由于业务经费和职工薪酬增加[41][42] - 公司2024年上半年广告费为163.36万元，同比增长26.75%，主要由于市场促销增加[42] - 公司2024年上半年销售费用为4659.80万元，同比下降36.3%[119] 股东与股权 - 控股股东轻工集团增持公司股份4,187.51万股，占公司总股本的2.28%，增持金额为12,179.21万元[21] - 公司控股股东轻工集团在2024年2月20日至2024年8月19日期间累计增持公司股份4,187.51万股，占公司总股本的2.28%[96] - 公司有限售条件股份从458,669,239股增加至498,680,198股，占比从24.99%提升至27.17%[95] - 公司无限售条件股份从1,376,799,222股减少至1,336,788,263股，占比从75.01%下降至72.83%[95] - 公司控股股东轻工集团持有的498,680,198股有限售条件股份中，235,228,892股按照《重整计划》锁定3年，223,048,327股于2024年9月15日解除限售[98] - 公司董事、高管任期届满后，其持有的187,020股股份解除限售，导致有限售条件股份减少，无限售条件股份增加[96] - 报告期末普通股股东总数为35,402人[99] - 广州轻工工贸集团有限公司持股比例为27.17%，持有498,680,198股[99] - 广州市浪奇实业股份有限公司破产企业财产处置专用账户持股比例为15.11%，持有277,384,790股[99] - 兴业资产管理有限公司持股比例为5.45%，持有100,070,672股[99] - 广州产业投资控股集团有限公司持股比例为4.86%，持有89,256,197股[99] - 中国建设银行股份有限公司广东省分行持股比例为3.77%，持有69,282,760股[99] - 广州农村商业银行股份有限公司持股比例为3.06%，持有56,174,365股[103] - 中国工商银行股份有限公司广东省分行持股比例为2.62%，持有48,109,869股[103] - 林旺钏持股比例为1.86%，持有34,059,814股[103] - 广州华糖商务发展有限公司持股比例为1.51%，持有27,749,054股[103] 投资与融资 - 公司计划通过现金方式购买轻工集团全资子公司鹰金钱100%股权，以扩大食品饮料板块业务规模[21] - 公司2024年上半年投资支付的现金为5417.01万元，同比增长201.13%，主要由于购买存款产品的现金增加[38] - 公司2024年上半年投资活动产生的现金流量净额为-34,855,814.19元，同比改善53.4%[124] - 公司2024年上半年筹资活动产生的现金流量净额为131,460,229.97元，同比下降65.0%[124] - 公司2024年上半年投资活动现金流入总计172,665,297.22元，其中收到其他与投资活动有关的现金为172,660,597.22元[126] - 公司2024年上半年投资活动现金流出总计180,788,802.90元，其中支付其他与投资活动有关的现金为180,500,000.00元[126] - 公司2024年上半年筹资活动现金流入总计599,999,999.63元，全部为吸收投资收到的现金[126] - 公司2024年上半年筹资活动现金流出总计7,344,048.33元，其中偿还债务支付的现金为100,000.00元[126] - 公司2024年上半年筹资活动产生的现金流量净额为592,655,951.30元[126] 诉讼与纠纷 - 亚太华桑贸易发展有限公司买卖合同纠纷仲裁案涉案金额为19,480.27万元[67] - 广州市工业经济发展有限公司诉红棉股份买卖合同纠纷涉案金额为25,328.51万元[67] - 红棉股份与上海北信源供应链管理诉讼案涉案金额为1,036.8万元[68] - 公司因买卖合同纠纷需向北信源支付货款10,368,000元及逾期付款违约金[69] - 公司因买卖合同纠纷需向江苏汇鸿返还705万元[69] - 公司因保理合同纠纷需向鼎越公司支付货款22,500,000元及违约金[70] - 公司因保理合同纠纷需向中安绿色支付应收账款960万元及违约金1,405,492.6元[70] - 公司因证券虚假陈述责任纠纷需赔偿499名原告投资差额损失、佣金、印花税合计103,538,926.02元[70] - 公司因证券虚假陈述责任纠纷需赔偿聂静等216名原告投资差额损失、佣金、印花税合计26,162,618.98元[71] - 公司因证券虚假陈述责任纠纷需赔偿丁伟军等153名原告投资差额损失、佣金、印花税合计29,207,571.36元[71] - 公司与邹高荣达成调解，按重整计划执行[71] - 公司与易文敏达成调解，按重整计划执行完毕[71] - 上海通怡投资管理有限公司诉公司证券虚假陈述责任纠纷案仍在审理中[71] - 上海驭帅贸易有限公司诉公司普通破产债权确认纠纷案一审判决公司需支付货款12,822,000元及违约金[72] - 武汉世远工贸有限公司诉公司普通破产债权确认纠纷案一审判决公司需支付货款1,522,374.5元及违约金[72] - 上海享到汽车服务有限公司诉公司普通破产债权确认纠纷案一审判决公司需支付债权本金8,505,000元及资金占用损失[72] - 上海涌垦化工有限公司诉公司普通破产债权确认纠纷案一审判决公司需支付货款1,250,000元及违约金[72] - 红棉股份涉及普通破产债权确认纠纷案，债权金额为1,500,000元，案件受理费18,300元由公司负担[73] - 红棉股份诉广州浪奇生物化妆品有限公司不正当竞争纠纷案，一审判决赔偿经济损失及维权费用150,000元，二审维持原判[73] - 长江高投融资租赁有限公司诉红棉股份票据追索权纠纷案，一审判决红棉股份支付票据金额11,200,000元及利息[73] - 长江高投融资租赁有限公司诉红棉股份另一票据追索权纠纷案，一审判决红棉股份支付票据金额4,500,000元及利息[73] - 广东新华汇富商业保理有限公司诉红棉股份票据追索权纠纷案，一审判决确认红棉股份需支付票据金额5,727,000元及利息[74] - 广东新华南方智能科技有限公司诉红棉股份票据追索权纠纷案，一审判决红棉股份需连带清偿票据款8,932,000元及利息[74] - 连云港立业机械制造有限公司诉红棉股份买卖合同纠纷案，一审判决红棉股份需支付282,063.16元及逾期利息[74] - 红棉股份诉广州市大仓投资发展有限公司买卖合同纠纷案，案件仍在审理中[75] - 广州市奇天国际物流有限公司与红棉股份合同纠纷仲裁案，案件仍在审理中[75] 关联交易 - 广州轻工工贸集团有限公司及其附属企业采购货物金额为163.73万元，占同类交易金额的0.18%[76] - 广州广纺联集团有限公司承租物业金额为1,446.73万元，占同类交易金额的34.27%[78] - 广州广池商务发展有限公司承租物业金额为886.3万元，占同类交易金额的20.99%[79] - 广州第一棉纺织厂有限公司承租物业及接受管理服务金额为468.53万元，占同类交易金额的11.10%[79] - 广州包装印刷集团有限责任公司承租物业金额为422.56万元，占同类交易金额的10.01%[79] - 广州双鱼体育用品集团有限公司承租物业金额为202.66万元，占同类交易金额的4.80%[79] - 广州轻工工贸集团有限公司及其附属企业承租物业及委托研发等服务金额为163.95万元，占同类交易金额的3.88%[79] - 广州轻工工贸集团有限公司及其附属企业承租物业等服务（汇智谷和乐善园区）金额为522.57万元，占同类交易金额的12.38%[79] - 广州市虎头电池集团股份有限公司向关联人提供租赁或劳务金额为122.71万元，占同类交易金额的1.08%[80] - 广州轻工工贸集团有限公司及其附属企业向关联人提供租赁或劳务金额为169.51万元，占同类交易金额的1.49%[80] - 公司子公司新仕诚与控股股东轻工集团等签订租赁合同，租赁总面积为44,442.3821平方米，租金总额为10,484.47万元，租赁期6年[87] - 公司子公司新仕诚与控股股东轻工集团签订租赁合同，租赁总面积为4,812.99平方米，租金总额为2,671.16万元，租赁期12年[87] - 公司应收关联方债权中，广东奇化化工交易中心股份有限公司期末余额为2,325.85万元，广州奇化有限公司期末余额为53.46万元[84] 园区租赁 - T.I.T创意园租赁面积为31,890.86平方米，租赁期限为2007.10.10-2027.10.9[90] - T.I.T智慧园租赁面积为44,163.22平方米，租赁期限为2020.1.16-2032.1.15[90] - T.I.T双鱼数字文体产业园租赁面积为20,626.08平方米，租赁期限为2022.1.1-2033.12.31[90] - T.I.T汇智谷租赁面积为26,805.02平方米，租赁期限为2024.2.1-2030.1.31[90] - T.I.T乐善园租赁面积为10,574.60平方米，租赁期限为2024.2.1-2030.1.31[90] 其他财务数据 - 公司2024年上半年合计收入为223,099.83万元[91] - 公司货币资金期末余额为13.48亿元，较期初增长13.7%[112] - 应收账款期末余额为2.19亿元，较期初下降7.9%[112] - 存货期末余额为1.82亿元，较期初增长24.5%[112] - 流动资产合计期末余额为18.99亿元，较期初增长12.9%[112] - 非流动资产合计期末余额为15.65亿元，较期初增长2.0%[113] - 资产总计期末余额为34.64

股东大会时间 - 2024年第三次临时股东大会现场会议9月12日14:30召开[1] - 网络投票时间为9月12日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[1] - 深交所交易系统投票时间为9月12日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[13] - 深交所互联网投票系统投票时间为9月12日9:15 - 15:00[14] 股权及登记 - 会议股权登记日为2024年9月6日[3] - 股东登记时间为2024年9月10日9:00 - 11:30、14:00 - 16:00[6] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>等制度及制定<会计师事务所选聘制度>的议案》子议案10个[3] - 1.01 - 1.03、2.00议案为特别决议，需三分之二以上通过[4] - 1.04 - 1.10议案为普通决议，需过半数通过[4] 其他 - 公告发布时间为2024年8月27日[10] - 委托有效期自签署日至2024年第三次临时股东大会结束[17] - 网络投票代码为360523，投票简称为红棉投票[12] - 总议案为除累积投票提案外的所有提案[17]

会议安排 - 公司于2024年8月13日发监事会会议通知，8月26日现场召开[2] 参会情况 - 监事应到3人，实到3人，占比100％[2] 审议事项 - 审议通过《2024年半年度报告》及摘要，3票同意[3] - 审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》，3票同意[3] - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》需提交股东大会审议[4]

广州市红棉智汇科创股份有限公司内幕信息知情人员登记管理制度 （本制度于 2024 年 8 月 26 日经公司第十一届董事会第八次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"公司"）的治理结构， 维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引 第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法 律、法规，以及《公司章程》、《公司信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、 准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书为公司内部信息保密工作负责人，负责办理上市 公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事会秘书处具体负责公司内幕信息的监管及信息披露工 作。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第三条 董事会秘书和董事会秘书处统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构 及新闻媒体、股东 ...

公司基本信息 - 公司于1993年2月3日以社会募集方式设立，发行内部职工股1200万股[6] - 1993年8月30日首次向社会公众发行A股2040万股[6] - 公司注册资本为1,835,468,461元，股份总数现为1,835,468,461股，均为普通股，每股面值1元[7][13] 股份相关规定 - 公司收购股份合计不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[17] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易起1年内及离职后半年内不得转让[19] - 董事、监事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，证券公司包销除外[19] 股东权益与行动 - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在60日内请求法院撤销[23] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[24] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[25] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[35] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%等事项，须经股东大会审议[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形，公司应在两个月内召开临时股东大会[38] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，外部董事占多数[91] - 董事会设董事长一名，副董事长一名[91] - 董事会部分事项须由全体成员中三分之二以上董事表决同意，其余半数以上董事表决同意[92] 高级管理人员 - 总经理每届任期三年，可连聘连任，对公司日常经营运作涉及净资产5%以下的合同有审批权[104] - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书[104] 监事会相关 - 监事会由三名监事组成，设主席1人，每6个月至少召开一次会议[112][113] - 监事会会议应由3名监事出席才可举行，决议应由过半数的监事会成员举手表决通过[117] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，达注册资本50%以上可不再提取[131] - 公司拟实施现金分红需满足当年度盈利等条件[132] - 公司在任何三个连续年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的10%[133] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[131] - 公司聘用会计师事务所聘期一年[141] - 公司指定《中国证券报》等为信息披露媒体[153]

制度审议 - 对外担保管理制度经2024年8月26日董事会会议审议，待2024年第三次临时股东大会批准[2] - 2024年8月27日修订制度，2007年6月27日发布的制度废止[34] 担保规模与限制 - 总融资担保规模不超公司合并净资产40%，单户不超本公司净资产50%[4] 审批要求 - 对近3年财务有虚假记载的申请人不提供担保[9] - 多项担保情形须经股东大会审议通过[13] - 董事会权限内担保需三分之二以上董事同意[14] - 股东大会审议关联人担保议案，关联股东不参与表决[14] 申请资料 - 被担保人申请担保需提供近3年及最近一期财务报告[17] - 公司向董事会呈报审批担保需提供担保人1个会计年度财务报告[18] 部门职责 - 经办业务部门发起担保、资信调查等[20] - 法律合规部门起草审查文件、处理纠纷[20] - 财务部登记注销、分析财务状况[21] 后续管理 - 指派专人关注被担保人，异常报董事会[22] - 被担保人不能履约，启动反担保追偿并报董事会[22] - 续保金额不高于原担保额，提前45个工作日申请[24] - 被担保人债务到期未履行义务，及时披露信息[29] 其他规定 - 要求被担保人提供反担保，方式有保证、抵押、质押[27] - 履行担保责任后向被担保人或反担保人追偿[25] - 签订合同前审查廉洁合规性，合同有期限条款[24] - 对全资子公司担保可免担保费[24] - 担保增信措施有确定数额，禁止无上限增信[24] - 被担保人破产，按规定申报债权[24][25]